上海大名城企业股份有限公司独立董事
    关于公司第八届董事局第三十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《发行注册管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海大名城企业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届
董事局第三十一次会议相关材料进行了认真审议，现基于独立判断立场，对公司
本次董事局会议相关事项发表独立意见如下：


    一、 对《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
的独立意见


    公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调整后的方案符合《公
司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，经调整后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长
远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。


    二、 对《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
的独立意见


    本次向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）系根据《发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司
的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司
持续发展，符合公司及其股东的利益。

    三、 对《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（二次修订稿）的议案》的独立意见


    本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司
业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，
相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。


    四、 对《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》的独立意见


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    《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告（修订稿）》的编制符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的
背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的
选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原
股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东
的利益。


    五、 对《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议（二）的议案》的独立意见


    公司与控股股东名城控股集团有限公司、实际控制人俞培俤先生及其一致行
动人俞凯先生签署的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。


    六、 对《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报
措施（二次修订稿）及相关主体承诺的议案》的独立意见


    公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填回报
补措施（二次修订稿）符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件
的规定。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补
措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利
于保护公司股东的利益。


    公司第八届董事局第三十一次会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次提交董事局
审议的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本
次向特定对象发行有关的议案已经公司第八届董事局第三十一次会议审议通过，
涉及关联交易的议案，关联董事在审议相关议案时已按规定回避表决，审议及表
决程序合法合规。本次向特定对象发行相关议案在提交董事局审议前已经我们事
前认可。

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    综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票及方案调整相关事
宜。


                                      独立董事：卢世华、陈   玲、郑启福



                                                       2023 年 5 月 4 日




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