证券代码：600094、900940   证券简称：大名城、大名城 B   公告编号：2023-038


                   上海大名城企业股份有限公司
 关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议之补充协
                    议（二）》暨关联交易的公告


    本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、关联交易概述

     （一）2022 年 12 月 8 日，上海大名城企业股份有限公司（以下

简称“公司”）与名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、

俞培俤先生、俞凯先生签署了《上海大名城企业股份有限公司非公开

发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购

协议》”），对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票认购事项

进行约定。

     （二）2023 年 2 月 19 日，根据《上市公司证券发行注册管理办

法》等相关法律法规的规定，公司与名城控股集团、俞培俤先生、俞

凯先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《上海大名城

企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协

议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

     （三）2023 年 5 月 4 日，经各方友好协商，俞凯先生拟不再参

与认购公司本次发行的股份，公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞

凯先生签署了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之

附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认

                                     1
购协议之补充协议（二）》”），对公司本次发行认购事项进行约定，并

对名城控股集团及俞培俤先生在本次发行中拟认购股份的数量区间

进行明确，并相应调整本次发行方案。公司拟向包括名城控股集团及

俞培俤先生在内的不超过 35 名特定对象发行股票，发行股票数量上

限为 510,000,000 股（含本数），名城控股集团及俞培俤先生的合计

认购股数不少于 105,000,000 股（含本数）且不超过 210,000,000 股

（含本数）。名城控股集团及俞培俤先生承诺认购本次发行的股票自

发行结束之日起三十六个月不得转让。

    （四）截至公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生

为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，名

城控股集团及俞培俤先生认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票

(以下简称“本次发行”)构成关联交易。本次关联交易已经公司第八

届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议、第八届董

事局第三十一次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事

已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联交易已经公司 2022

年第一次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会审议通过，股

东大会审议时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。

    （五）本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中

国证监会同意注册后方可实施。

    （六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。




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    二、关联方介绍

    （一）名城控股

    1、基本情况
公司名称：           名城控股集团有限公司
注册资本：           1000 万美元
                     福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 28#楼写字楼）名城广场
住所：
                     16F
法定代表人：         俞丽
统一社会信用代码：   91350100611305823J
公司类型：           有限责任公司
                     一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代
                     办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销
                     售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服
经营范围：
                     饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准
                     的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投
                     资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

    2、股权结构及控制关系




    （二）俞培俤

    1、基本情况

    俞培俤先生，男，1959 年 1 月出生，中国香港籍，现任公司董事

局主席。住所为福州市马尾区******。


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    2、最近五年的职业、职务

    截至公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年

不存在其他企业任职情况。

    三、关联交易标的

    公司拟向特定对象发行股票不超过 510,000,000 股（含本数）A

股普通股股票，认购人名城控股集团有限公司和俞培俤将认购大名城

本次发行新股不少于 105,000,000 股（含本数）且不超过 210,000,000

股（含本数）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审

核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理

办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价

的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保

荐机构（主承销商）协商确定。

    认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与

本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发

行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的

发行底价认购本次发行的股票。


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    在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公

积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、

除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

    五、《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：上海大名城企业股份有限公司

    乙方一：名城控股集团有限公司

    乙方二：俞培俤

    乙方三：俞凯

    在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方

一、乙方二、乙方三合称为“乙方”。

    （二）本次发行及股份认购方案调整

    各方同意，乙方三自愿放弃并不再参与认购发行人本次发行的股

份，本次发行的认购人由乙方一、乙方二和乙方三调整为乙方一和乙

方二（乙方一和乙方二以下统称为“认购人”），同时本次发行股份数

量和募集资金金额等相关事宜作相应调整，本次发行及股份认购方案

调整如下：

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

    2、认购股份数量

    本次发行拟向包括认购人在内的不超过 35 名符合中国证券监督


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管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行不超

过 510,000,000 股（含本数）A 股股份且募集资金不超过 255,000 万

元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，

本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行股票的

募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

    认购人认购发行人本次发行的股票数量不少于 105,000,000 股

（含本数）不超过 210,000,000 股（含本数），其中乙方一认购不少

于 55,000,000 股（含本数）且不超过 110,000,000 股（含本数）股

份、乙方二认购不少于 50,000,000 股（含本数）且不超过 100,000,000

股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东

大会的授权范围内与认购人协商确定。

    若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数

量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相

关规则进行相应调整。

    3、定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审

核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与


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保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根

据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

    认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与

本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发

行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的

发行底价认购本次发行的股票。

    在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公

积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、

除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

    上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派

发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股

率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在

每股配股价格大于 P0 的情况下，则由发行人与认购人根据上交所交

易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

    4、认购价款及认购方式

    认购人应向发行人支付的认购价款总额为本补充协议第 1.3 条

确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发

行人支付的认购价款为本补充协议第 1.3 条确定的发行价格乘以该


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认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行

的股份。

    5、股份锁定期

    认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自

本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相

关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份

锁定事宜。如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排

有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所指

导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认

购人同意届时无条件执行该等安排。

    本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、

配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股

票锁定的约定。

    6、新增股份的上市地点

    发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

    7、滚存未分配利润

    本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发

行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

    各方同意，鉴于乙方三不再参与认购发行人本次发行的股份，乙

方三不再享有《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》项下的

权利，亦不再承担《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》项


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下的义务。

     （三）《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》及本补充协

议的生效及终止

     本补充协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成

立，并与《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》同时生效、同

时终止或解除。

     六、本次交易目的及对公司的影响

     （一）交易目的

     1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项

目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能

力

     公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一

体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城

市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。

     本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设

过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项

目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目

开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改

善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有

重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提

供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防


                               9
范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈

利能力。

    2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实

现股东利益最大化

    房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取

土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企

业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支

持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。

近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公

司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，公

司面临一定的经营压力和财务风险。

    通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增

大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的

盈利能力的同时，优化公司财务状况和资产负债结构。总体来看，本

次向特定对象发行股票有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能

力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同时保障公司持续经

营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。

    （二）交易对公司的影响

    本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，

也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独

立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。



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    七、独立董事发表的独立意见

    公司与控股股东名城控股集团有限公司、实际控制人俞培俤先生

及其一致行动人俞凯先生签署的《股份认购协议之补充协议（二）》

符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东

尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事已进行了事前认可，同意

将该事项提交公司董事局审议。独立董事在公司董事局审议本次发行

公司与名城控股集团等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补

充协议（二）事项相关议案时发表了独立意见，认为：

    公司与控股股东名城控股集团有限公司、实际控制人俞培俤先生

及其一致行动人俞凯先生签署的《上海大名城企业股份有限公司非公

开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》符

合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤

其是中小股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、公司第八届董事局第三十一次会议决议；

    2、独立董事关于公司第八届董事局第三十一次会议相关事项的

独立意见；

    3、独立董事关于公司第八届董事局第三十一次会议相关事项的

事前认可意见；

    3、公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签订的《非公

开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

    特此公告。


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上海大名城企业股份有限公司董事局

                 2023 年 5 月 5 日




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