北京市金杜律师事务所
关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
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7-3-1
北京市金杜律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：上海大名城企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海大名城企业股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为且仅为本补充法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次非公开发行事宜已于 2023 年 3 月 13 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2023 年 5 月 4 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 3 月 31 日下发上证上
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审（再融资）〔2023〕180 号《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询
函》要求核查的法律相关事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本
补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具
有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和
简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所
制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对
上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：关于认购对象
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根据申报材料，发行人控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤以及实际
控制人之一致行动人俞凯参与本次向特定对象发行认购，合计认购股数不超过
30,000 万股，其中名城控股集团认购不超过 11,000 万股、俞培俤认购不超过
10,000 万股、俞凯认购不超过 9,000 万股。三者均承诺认购本次发行的股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。请发行人说明：（1）本次董事会确定实际控
制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第 57 条的相关规定；名城控股集团、俞培悌和俞凯的认购数量是否符合《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区
间的相关规定；（2）名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是
否为自有资金；（3）名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，
该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披
露；（4）本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份
比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一） 本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；名城控股集团、俞培俤
和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
1. 本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
根据发行人第八届董事局第三十一次会议决议以及发行人与名城控股集团、
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俞培俤和俞凯签署的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”），俞凯不再认购发行
人本次发行的股份，具体情况如下：
2022 年 5 月 4 日，发行人与名城控股集团、俞培俤、俞凯签署《股份认购协
议之补充协议（二）》，约定俞凯自愿放弃并不再参与认购发行人本次发行的股份，
本次发行的认购对象由名城控股集团、俞培俤和俞凯调整为名城控股集团和俞培
俤。
同日，发行人召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过《关于调整公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与名城控股集团有限公
司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，同意发行
人对本次发行认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发行的股份。
综上，发行人已对本次发行的认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发
行的股份。
2. 名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定，
董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日
与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该
发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原
则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会
批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。
根据《股份认购协议之补充协议（二）》，俞凯不再认购发行人本次发行的股份，
同时发行人与名城控股集团和俞培俤先生就其认购股份数量补充约定如下：
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“认购人认购发行人本次发行的股票数量不少于 105,000,000 股（含本数）且
不超过 210,000,000 股（含本数），其中乙方一（指名城控股集团）认购不少于
55,000,000 股（含本数）且不超过 110,000,000 股（含本数）股份、乙方二（指
俞培俤先生）认购不少于 50,000,000 股（含本数）且不超过 100,000,000 股（含
本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与
认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。”
综上，俞凯先生不再认购本次发行的股份，同时《股份认购协议之补充协议
（二）》已约定名城控股集团和俞培俤先生拟认购股份的数量区间，金杜认为，名
城控股集团、俞培俤先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二） 名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有
资金
根据《募集说明书》《股份认购协议》及其补充协议，发行人本次发行不超过
51,000 万股股份，其中名城控股集团认购不少于 5,500 万股且不超过 11,000 万股
股份，俞培俤认购不少于 5,000 万股且不超过 10,000 万股股份，俞凯不再认购本
次发行的股份，名城控股集团和俞培俤认购资金金额为本次发行最终确定的发行
价格乘以其实际认购的股份数量。
根据名城控股集团和俞培俤出具的说明，名城控股集团和俞培俤本次认购资
金来源为合法自有资金或自筹资金，其中主要来源于自有资金，若自有资金不足
的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资
金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力，具体情况如下：
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1. 名城控股集团成立于 1986 年，俞培俤为其实际控制人，名城控股集团及俞
培俤在大名城 2011 年重组上市前即已经营地产、建材业务近 20 余年，积累了一
定的资金实力，重组上市后，大名城历年的现金分红亦进一步充实了其资金实力；
2. 截至本补充法律意见书出具日，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人合
计持有发行人 87,651.5761 万股股份，其中已质押股份 22,029.8179 万股，占其
所持股份总数的 25.13%，未质押股份 65,621.7582 万股，占其所持股份总数的
74.87%。以截至 2023 年 4 月 30 日发行人股票价格 3.11 元/股计算，名城控股集
团、俞培俤及其一致行动人所持未质押股票市值约 20.41 亿元；
3. 根据名城控股集团 2021 年度审计报告、2022 年度财务报表（未经审计），
名城控股集团 2021 年末单体总资产 49.43 亿元、净资产 24.17 亿元，2022 年末单
体总资产 51.85 亿元，净资产 24.06 亿元。同时根据发行人年度报告、审计报告等
公开披露的文件，名城控股集团近年来均向发行人提供资金支持，截至 2021 年 6
月末、2021 年末、2022 年 6 月末、2022 年 12 月末，名城控股集团向发行人提供
资金支持余额分别为 3.39 亿元、4.42 亿元、2.29 亿元、1.85 亿元，因此名城控
股集团财务状况良好，具有较强的资金实力。
另外，就认购本次发行股份事宜，名城控股集团、俞培俤先生出具了《关于符
合认购条件的承诺函》：“3.本公司/本人拥有认购上市公司本次向特定对象发行股
份的资金实力，本公司/本人用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资
金，本公司/本人保证认购资金来源合法。4.本公司/本人参与上市公司本次发行的
认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关
要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本
次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
同时，发行人亦出具了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：
“董事局确定的认购对象名城控股集团有限公司、俞培俤的资金来源为自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用
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于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，金杜认为，名城控股集团、俞培俤先生用于本次认购的资金来源为合法
自有或自筹资金。
（三） 名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情
形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
根据《募集说明书》、本次发行董事局决议、股东大会决议，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期首日。
根据中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前
200 名明细数据表》、发行人发布的公告文件以及名城控股集团、俞培俤先生及其
一致行动人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投
和创元贸易（以下简称“名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人”）出具的书
面承诺，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人自本补充法律意见书出具日前
六个月不存在减持发行人股票的情形；此外，名城控股集团、俞培俤及其一致行动
人亦承诺自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在直
接或间接减持所持有的上市公司股票的情况或减持计划，亦不以任何方式直接或
间接减持所持有的上市公司股票。
2023 年 5 月，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人出具《关于特定期
间不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具日前六个月，本公司/本人不存在减持发行人股票的情
形；2.自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司/本人
不存在直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股票，下同）的情况或减持
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计划，本公司/本人亦不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票；3.本
公司/本人不存在违反《证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形，本
公司/本人将严格按照《证券法》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易
所的规定或要求进行股票减持并履行相应信息披露义务；4.如违反上述承诺，本公
司/本人因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司/本人将
依法承担由此产生的法律责任。”
经核查，发行人已在《募集说明书》中补充披露了上述承诺。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日前六个月，名城控股集团、俞
培俤先生及其一致行动人均不存在减持发行人股票的情形；名城控股集团、俞培俤
先生及其一致行动人已承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，
不存在减持公司股票的情况或减持计划，亦不以任何方式直接或间接减持所持有
的上市公司股票，相关承诺已在《募集说明书》中进行了披露。
（四） 本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1. 本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比
例
根据《募集说明书》、发行人股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发行
人提供的资料并经核查，按照本次发行的发行股份数量上限以及名城控股集团、俞
培俤先生本次认购股份数量区间测算，本次发行完成后名城控股集团、俞培俤先生
及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例如下：
本次发行完成后 本次发行完成后
本次发行前
序 股东名称 （按上限认购） （按下限认购）
号 /姓名 直接持股数 持股比 直接持股数量 持股比 直接持股数 持股比
量（股） 例 （股） 例 量（股） 例
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1 俞培俤 14,388,658 0.58% 114,388,658 3.83% 64,388,658 2.16%
名城控股
2 235,587,483 9.52% 345,587,483 11.58% 290,587,483 9.73%
集团
3 俞丽 171,457,717 6.93% 171,457,717 5.74% 171,457,717 5.74%
4 陈华云 125,842,450 5.08% 125,842,450 4.22% 125,842,450 4.22%
5 俞锦 123,766,253 5.00% 123,766,253 4.15% 123,766,253 4.15%
6 俞培明 100,000,000 4.04% 100,000,000 3.35% 100,000,000 3.35%
7 俞凯 50,000,000 2.02% 50,000,000 1.67% 50,000,000 1.67%
8 华颖创投 45,473,200 1.84% 45,473,200 1.52% 45,473,200 1.52%
9 创元贸易 10,000,000 0.40% 10,000,000 0.33% 10,000,000 0.33%
合计 876,515,761 35.41% 1,086,515,761 36.40% 981,515,761 32.88%
注 1：发行人股东陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培
俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团、俞培俤先生
之一致行动人；
注 2：名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生及其女儿俞丽女士为利伟集团
股东，各持有利伟集团 50%股权。根据俞丽女士出具的《关于利伟集团有限公司股权的确认函》，
俞丽女士确认其未参与利伟集团的实际经营，其已将对利伟集团的股权权利（股东收益权、知
情权除外）授权俞培俤先生行使，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2. 相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约；第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后 18 个月内不得转让。
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生
在内的不超过 35 名特定对象，本次发行股票数量上限为 510,000,000 股，名城控
股集团及俞培俤的认购数量区间为 105,000,000 股至 210,000,000 股。如果名城
控股集团及俞培俤按照下限认购本次发行的股票，则名城控股集团、俞培俤及其一
致行动人所控制的股份比例将由本次发行前的 35.41%稀释至 32.88%；如果名城控
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股集团及俞培俤按照上限认购本次发行的股票，名城控股集团、俞培俤及其一致行
动人所控制的股份比例将由本次发行前的 35.41%增加至 36.40%，则名城控股集团
和俞培俤先生将因认购发行人本次发行的股份而触发要约收购义务。
名城控股集团、俞培俤先生已就认购本次发行的新股出具了《关于股份锁定的
承诺函》：“本公司/本人通过本次非公开发行获得的上市公司的新增股票，自股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本、配股等事项所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。”同时，发行人于
2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大
会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意名城控
股集团、俞培俤免于发出要约。股东大会审议前述议案时，关联股东名城控股集团、
创元贸易、华颖创投、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明均回避表决。
另外，根据名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人出具的《关于股份锁定
的承诺函》，“若名城控股集团和俞培俤先生认购本次发行的股份导致名城控股集
团、俞培俤先生及其一致行动人合计所持上市公司的股份比例较本次发行前有所
增加的，本公司/本人承诺在本次发行完成后十八个月内，不以任何方式直接或间
接减持本公司/本人在本次发行前持有的上市公司股份（包括承诺期间因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份）。”
综上，金杜认为，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人相关股份锁定期
限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
（五） 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见
1. 本次发行的认购对象及最终出资人
根据《募集说明书》及本次发行董事局决议、股东大会决议，本次发行董事局
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决议确定的发行对象为名城控股集团和俞培俤先生。
根据名城控股集团现行有效的公司章程，并经本所律师登录国家企信网及企
查查网站进行核查，截至本补充法律意见书出具日，名城控股集团的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股比例
1 利伟集团 100%
合计 100%
根据利伟集团的商业登记证、公司章程以及利伟集团出具的书面确认，截至本
补充法律意见书出具日，利伟集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 俞培俤 50%
2 俞丽 50%
合计 100%
综上，本次发行董事局决议确定的发行对象为名城控股集团和俞培俤先生，名
城控股集团的最终出资人为俞培俤先生、俞丽女士。
2. 认购资金来源合规性
如本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题 1：关于认购对象”之“（二）
名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金”所述，
名城控股集团和俞培俤先生用于本次认购的资金来源为合法自有或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情
形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向名城控股集团和俞培俤先生提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3. 关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
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名城控股集团、俞培俤先生和俞丽女士已出具《关于符合认购条件的承诺函》，
承诺不存在：“（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”
4. 本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第七条的规定，“本指引规范的
（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年
的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公
司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众
公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位
的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监
会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”
根据俞培俤先生和俞丽女士出具的《关于符合认购条件的承诺函》：“本人不属
于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪
深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的
会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职
的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、
全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干
部；不存在以下不当入股的情形：（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过
程存在利益输送；（3）在入股禁止期内入股（指副处级（中层）及以上离职人员离
职后三年内、其他离职人员离职后二年内）；（4）作为不适格股东入股；（5）入股
资金来源违法违规；亦不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止或不适宜
担任股东的情形。”
根据俞培俤先生和俞丽女士填写的调查表，并经本所律师登录中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、全国中小企业股份转让系统网
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7-3-13
站（https://www.neeq.com.cn/）、中国证券报（https://www.cs.com.cn/）、百度
（https://www.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/index.php）、凤凰
网（https://www.ifeng.com/）、新浪网（https://www.sina.com.cn/）等网站进
行查询，俞培俤先生和俞丽女士不涉及证监会系统离职人员入股的情形。
经核查，发行人已在《募集说明书》中披露本次发行认购对象及其资金来源等
相关信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行董事局决议确定的发行对象的认购资金
来源为自有或自筹资金，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在
离职人员不当入股的情形，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第
6 号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
二、《审核问询函》问题 2：关于募投项目
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期内在建房地产开发
项目共计 17 个，拟建房地产开发项目共计 4 个。本次募集资金拟投入“松江区永
丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）”“青浦区朱家角镇 D06-01 地
块项目（大名城映湖）”等 5 个在建房地产开发项目和补充流动资金；2）本次 5
个项目已取得了备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、商品房预售许可证等
证明文件和资格文件；3）本次募投项目均为已开工建设并取得部分预售证的住宅
类项目，均将于 2023 年年度内陆续建成交付，预计交付时间为 2023 年 3 月、4 月
及 9 月。请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 5 个房地产项目的主要考虑，
5 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度
安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济
适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设，（2）发行人是否已建立并有
效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投
项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用
于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在
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7-3-14
资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段
所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格
文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在
交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险提
示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一） 本次募集资金投向前述 5 个房地产项目的主要考虑，5 个房地产开发
项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工
交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区
改造、旧城改造拆迁安置住房建设
1. 本次募集资金投向前述 5 个房地产项目的主要考虑
根据《募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
255,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
尚需投资 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
金额 资金金额
松江区永丰街道 H 单元
H24-07 号地块项目（大名 262,609 224,357 38,252 35,000
城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地
212,181 175,192 36,989 35,000
块项目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-
02 地块项目（大名城映 173,068 131,851 41,217 35,000
园）
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上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301 地块 212,607 135,887 76,720 70,000
项目（大名城映园二期）
上海大名城临港科技城
B02-02 地块项目（大名城 136,748 107,155 29,593 25,000
映晖）
补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
合 计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人财务
总监、房地产开发业务负责人进行访谈，报告期内，公司坚持区域深耕发展策略，
聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地
产项目。本次募投项目中，5 个房地产开发项目均为公司在上海“五大新城”及临
港新片区开发的房地产项目，主要面向刚性及改善性合理住房需求，该等项目已取
得房地产项目开发所必备的上海市企业投资项目备案证明、不动产权证书、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、上海市商品房预售许
可证等资质证照，根据项目实施进度，该等项目均将于 2023 年内陆续建成交付。
与公司其他在建或拟建房地产项目相比，一方面，该等项目均位于上海“五大
新城”及临港新片区，项目所在区域发展空间较大，且在新城快速发展过程中，有
助于引进人才的安居置业，具有保民生特点；另一方面，该等项目均计划于 2023
年内陆续建成交付，项目均已取得预售许可证并且预售情况较为良好，本次募集资
金的投入将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目开发
建设进度，保障项目交房周期，亦具有保交楼特点。
总体来看，本次公司选取上述 5 个房地产项目作为本次发行募投项目主要系
充分考虑了公司现有项目的所在区位、产品定位、开发进度、资金需求等因素而做
出的审慎决策，本次募投项目的实施将有助于公司抢抓上海五大新城的发展机遇，
强化公司城市群战略布局，突破经营瓶颈，从而提升公司竞争力及持续经营能力，
项目实施具有必要性。
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2. 本次 5 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情
况、后续进度安排及预计竣工交付时间
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人财务总监、房地产开发
业务负责人进行访谈，本次 5 个房地产开发项目的项目类型、销售对象、开工建设
情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间具体如下：
（1） 松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
2020 年 5 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让
的位于上海松江永丰街道地块，地块名称：松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块，
项目四至范围为东至盛乐路，西至 H24-06 号地块，南至花园路，北至松江市河。
2020 年 7 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海泰伯置业有
限公司具体实施。
本项目于 2020 年 9 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售
对象主要面向拟在松江新城置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，
本项目可售住宅 600 套，已签约去化 595 套，去化率 99.17%，项目配套地下车位
802 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本补充法律意见书出具日，本项目已完工并正在办理综合竣工验收手续，
根据公司计划，本项目将于 2023 年 5 月完成交付。
（2） 青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
2020 年 6 月，经公开竞投，公司获得上海市青浦区规划和自然资源局公开挂
牌转让的位于上海青浦区朱家角镇地块，地块名称：上海青浦区朱家角镇淀园路西
侧 D06-01 地块，项目四至范围为东至淀园路，南至朱家角路，西至中龙江，北至
淀山湖大道。2020 年 8 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上
海苏翀置业有限公司具体实施。
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本项目于 2020 年 10 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销
售对象主要面向拟在青浦新城置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，
本项目可售住宅 586 套，已签约去化 585 套，去化率 99.83%，项目配套地下车位
635 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本补充法律意见书出具日，本项目已完工并正在办理综合竣工验收手续，
根据公司计划，本项目将于 2023 年 6 月完成交付。
（3） 上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
2020 年 2 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让
的位于临港奉贤园区地块，地块名称：临港奉贤园区二期 04FX-0002 单元 B1002 地
块，项目四至范围为东至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山
路南侧绿化带。2020 年 3 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司
上海翀廷置业有限公司具体实施。
本项目于 2020 年 9 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售
对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，
本项目可售住宅 668 套，已签约去化 664 套，去化率 99.40%，项目配套商业 1.00
万平方米及地下车位 750 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去
化。
根据发行人提供的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》《房屋交付确认书》
以及发行人的说明，本项目已完成综合竣工验收并于 2023 年 3 月交付。
（4） 上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二
期）
2020 年 7 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让
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的位于上海临港新片区奉贤园区地块，地块名称：自贸区临港新片区奉贤园区二期
04FX-0002 单元 B1101、B1201、B1301 地块，项目四至范围为东至 B12-02、B13-03
绿地，南至人民塘北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路。2020 年 9
月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海源翀置业有限公司具体
实施。
本项目于 2021 年 1 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售
对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，
本项目可售住宅 740 套，已签约去化 612 套，去化率 82.70%，项目配套商业 1.41
万平方米及地下车位 1,239 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序
去化。
截至本补充法律意见书出具日，本项目已基本完工，待项目完工后将组织办理
综合竣工验收手续，根据公司计划，本项目将于 2023 年 9 月完成交付。
（5） 上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
2020 年 6 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让
的位于上海临港地块，地块名称：临港科技创新城 B02-02 地块，项目四至范围为
东至海基一路，南至海洋二路，西至 B02-03 地块，北至海洋一路。2020 年 7 月，
公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海翀宁置业有限公司具体实
施。
本项目于 2020 年 10 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销
售对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年
末，本项目可售住宅 450 套，已签约去化 441 套，去化率 98.00%，项目配套地下
车位 539 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本补充法律意见书出具日，本项目已完工并正在办理综合竣工验收手续，
根据公司计划，本项目将于 2023 年 9 月完成交付。
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3. 是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改
造、旧城改造拆迁安置住房建设
根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师对发行人房地产开发业
务负责人进行访谈，公司本次募投项目中 5 个房地产项目均属于证监会新闻发言
人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中指出的“保交楼、保民生”
相关的房地产项目，具体如下：
首先，本次发行的五个房地产开发项目分别位于上海的松江新城、青浦新城及
临港新片区，项目定位为面向新城建设引进的人才，主力户型为 100m2 及以下的中
小户型，系为具有刚性需求及刚性改善特点的住宅类项目，根据项目实施进度，该
等项目均将于 2023 年内陆续建成交付。
根据上海市人民政府印发的《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工作
的实施意见》，新城是上海推动城市组团式发展，形成多中心、多层级、多节点的
网络型城市群结构的重要战略空间。国务院批复的《上海市城市总体规划（2017-
2035 年）》明确，将位于重要区域廊道上、发展基础较好的嘉定、青浦、松江、奉
贤、南汇等 5 个新城，培育成在长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点
城市。按照独立的综合性节点城市定位，统筹新城发展的经济需要、生活需要、生
态需要、安全需要，将新城建设成为引领高品质生活的未来之城，全市经济发展的
重要增长极，推进人民城市建设的创新实践区、城市数字化转型的示范区和上海服
务辐射长三角的战略支撑点。
根据上海市人民政府印发的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发展“十
四五”规划》，要以“五个重要”为统领，对标国际公认的竞争力最强的自由贸易
园区，实施差异化政策制度探索，进一步加大开放型经济的风险压力测试，以高水
平开放推动高质量发展，加快打造更具国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能
区，不断提高公共服务均衡化、优质化水平，建设开放创新、智慧生态、产城融合、
宜业宜居的现代化新城。到 2025 年，聚焦临港新片区产城融合区，建立比较成熟
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7-3-20
的投资贸易自由化便利化制度体系，打造一批更高开放度的功能型平台，集聚一批
世界一流企业，区域创造力和竞争力显著增强，经济实力和经济总量大幅跃升，初
步实现“五个重要”目标；初步建成具有较强国际市场影响力和竞争力的特殊经济
功能区，在若干重点领域率先实现突破，成为我国深度融入经济全球化的重要载
体，成为上海打造国内国际双循环战略链接的枢纽节点；初步建成最现代、最生态、
最便利、最具活力、最具特色的独立综合性节点滨海城市；基本建成服务新发展格
局的开放新高地、推动高质量发展的战略增长极、体现人民城市建设理念的城市样
板间、全球人才创新创业的首选地。
在上海市政府大力打造五大新城及临港新片区的背景下，上海市政府亦出台
系列人才引进支持政策，力求加快吸引各类人才向新城集聚，主要包括：（1）优化
新城人才落户和居住证政策；（2）着力培养引进技能人才；（3）加大对新城社会事
业人才导入的支持力度；（4）提升新城对海外人才的吸引力。
五大新城及临港新片区的发展离不开人才引进，本次发行的五个募投项目均
定位为面向新城发展引进人才的住宅地产项目，项目可售主力房型均为 100 平方
米及以下的中小套型刚需、刚改户型，在新城快速发展过程中，有助于引进人才的
安居置业，具有显著的保民生特点。
其次，本次发行五个募投项目相关土地出让合同均约定了在出让土地范围内
配套建设不少于建筑面积 5%的保障性住房，并在建成后无偿移交给所属区域住房
保障机构或公共租赁住房运营机构，相关保障性住房均需为全装修住宅，亦体现出
本次募投项目的保民生特点。本次募投项目配套建设的保障性住房具体情况如下：
2
项目名称 面积段（m ） 套数（套）
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块 55 12
项目（大名城映云间） 45 60
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大 52 28
名城映湖） 62 28
上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目 48 16
（大名城映园） 65 36
21
7-3-21
77 14
上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、 60 48
B1301 地块项目（大名城映园二期） 80 24
上海大名城临港科技城 B02-02 地块项 50 22
目（大名城映晖） 70 22
最后，本次募投项目均已取得上海市商品房预售许可证，并计划于 2023 年内
陆续建成并交付，本次募集资金的投入将有利于保障项目准时完工、交付，符合保
交楼特点。
综上，本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城发展
所引进人才的置业需求，相关募投项目的主力户型均为中小套型的刚需、刚改户
型，均配套建设了不少于建筑面积 5%的保障性住房，且均已取得预售许可证并将
于 2023 年内陆续建成交付，金杜认为，本次募投项目符合“保交楼、保民生”的
相关政策要求，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
（二） 发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的
存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，本次发
行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规
定，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银
行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金，并确保
募集资金专项用于上述所披露的募投项目。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，除补充
22
7-3-22
流动资金外，本次发行 5 个募投项目均为存量房地产开发项目，该等项目均符合
“保交楼、保民生”的相关政策要求，属于证监会新闻发言人就资本市场支持房地
产市场平稳健康发展答记者问中指出的“政策支持的房地产业务”中的“保交楼、
保民生”相关的房地产项目，公司不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目的情形。
综上，金杜认为，发行人已建立募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金
专项用于本次发行募投项目；本次募集资金系用于符合“保交楼、保民生”的政策
支持的房地产项目，公司不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等
增量项目的情形。
（三） 结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形及解决整改措施
1. 预售资金监管的相关规定
《城市商品房预售管理办法（2004 修正）》第十一条规定，开发企业预售商品
房所得款项应当用于有关的工程建设。
住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第二条第（九）项规定，商品住房预售资金
要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程
建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工
交付。
《上海市房地产转让办法（2010 修正）》第三十七条规定，房地产开发企业收
取的商品房预售款，应当委托监管机构监管，专项用于所预售的商品房的建设。监
管机构对预售款监管不当，给预购人造成损失的，应当承担连带责任。
2. 预售资金监管及使用情况
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7-3-23
（1） 募投项目实施主体与监管银行签署相关资金监管协议
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，大名城映云间项目位于上海市松江
区，开发主体为上海泰伯；大名城映湖项目位于上海市青浦区，开发主体为上海苏
翀；大名城映园项目、大名城映园二期项目、大名城映晖项目均位于上海市临港新
片区，开发主体分别为上海翀廷、上海源翀和上海翀宁。
根据上海市松江区住房保障和房屋管理局及上海市青浦区住房保障和房屋管
理局分别出具的《情况说明》，“公司开发项目应执行我市预售资金监管政策，由监
管银行履行预售资金监管主体责任并按要求履行报备程序，确保项目竣工并交
付。”同时，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临
港新片区管委会”）《关于印发<临港新片区加强房地产项目预售资金监管指导意见
（试行）>的通知》（沪自贸临管规范〔2021〕1 号）（有效期自 2021 年 1 月 28 日
起两年）第三条规定，临港新片区房地产项目预售资金的监督管理遵循“政府指导，
银行监管，专款专用”的原则。
根据发行人提供的资料及说明，在上述房地产项目申请商品房预售许可证时，
相关项目开发主体分别与大连银行股份有限公司上海分行（大名城映云间及大名
城映湖项目）、江苏银行股份有限公司上海闵行支行（大名城映园项目）、江苏银行
股份有限公司上海分行（大名城映园二期项目）、平安银行股份有限公司上海分行
（大名城映晖项目）（以下统称“监管银行”）签署了项目资金封闭管理或监管协议，
并报送所在地区房地产管理部门，协议约定项目资金（包括项目预售、销售收入等）
的支用在监管银行的监管下使用，项目资金专项用于项目开发建设、偿还贷款本息
等。
2023 年 4 月，上述监管银行分别出具书面确认文件，确认上述项目开发主体
在监管银行开立的资金监管账户的资金收存、支取和使用符合项目资金封闭管理
或监管协议的要求。
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7-3-24
（2） 募投项目不存在与预售资金监管和使用有关的行政处罚或立案调查
经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局网
站核查，上述募投项目实施主体报告期内不存在受到与预售资金监管和使用有关
的行政处罚或正在被立案调查的情形。
此外，临港新片区管委会于 2022 年 7 月 28 日下发《关于开展临港新片区房
地产项目预售资金监管专项检查工作的通知》，组织开展临港新片区范围内房地产
项目预售资金监管专项检查工作，对已售及在售的房地产项目预售资金的收存及
支取情况进行检查，并对预售资金监管银行履行监管职责进行考核评估。根据发行
人的说明并经本所律师对发行人房地产开发业务负责人进行访谈，“公司及公司临
港房地产开发项目的预售资金监管银行积极配合临港新片区管理委员会组织开展
的预售资金监管专项检查工作，并顺利通过该专项检查，上海翀廷、上海源翀、上
海翀宁均不存在受到与预售资金监管和使用有关的行政处罚或正在被立案调查的
情形。”
（3） 募投项目已实现竣工或基本完工，不存在无法实现竣工交付的重大风
险
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人的财务总监、房地产开
发业务负责人进行访谈，“募投项目实施主体在日常生产经营过程中，能够遵守预
售资金监管方面的法律法规和规范性文件的规定，并已与相关银行签署了预售资
金监管相关协议，相关预售资金的收存、支取和使用符合预售资金监管协议的要
求；同时大名城映园项目已于 2023 年 3 月按期完成交付；大名城映云间项目、大
名城映湖项目、大名城映晖项目均已完工，并正在办理项目综合竣工验收手续；大
名城映园二期亦已基本完工，待项目完工后公司将组织办理综合竣工验收手续，项
目最终整体竣工交付不存在实质困难或障碍，不会出现无法竣工交付的情形。”
综上所述，本所认为，本次募投项目实施主体均与相关银行签署了项目资金监
25
7-3-25
管协议，根据各监管银行确认，本次募投项目实施主体开立的资金监管账户的资金
收存、支取和使用符合项目资金监管协议的要求；本次募投项目实施主体不存在因
预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；本次募投项目已
实现竣工或基本完工，不存在无法实现竣工交付的重大风险。
（四） 本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无
法取得的风险
1. 本次募投项目已取得的主管部门备案、审批等证明和资格文件
根据发行人提供的本次募投项目相关的主管部门备案、审批等文件，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得的主管部门审批、
备案等证明和资格文件具体如下：
（1） 松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310117-70-03- 上海市松江发展和改
1
目备案证明 006040 革委
沪（2020）松字不动产权 上海市自然资源确权
2 不动产权证书
第 027521 号 登记局
建设用地规划许可 沪松地 上海市松江区规划和
3
证 (2020)EA310117202000378 自然资源局
建设工程规划许可 沪松建 上海市松江区规划和
4
证（桩基） (2020)FA310117202001342 自然资源局
建设工程规划许可 沪松建 上海市松江区规划和
5
证（除桩基） (2020)FA310117202001446 自然资源局
建筑工程施工许可 上海市松江区建设和
6 2002SJ0370D01
证（桩基） 管理委员会
建筑工程施工许可 上海市松江区建设和
7 2002SJ0370D02
证（除桩基） 管理委员会
26
7-3-26
上海市商品房预售 松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房保
8
许可证 0000092 号 障和房屋管理局
上海市商品房预售 松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房保
9
许可证 0000313 号 障和房屋管理局
房地产开发企业资 上海市住房和城乡建
10 沪房管开第 02480 号
质证书（二级） 设管理委员会
（2） 青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310118-70-03- 上海市青浦区发展和
1
目备案证明 006706 改革委员会
沪（2020）青字不动产权 上海市自然资源确权
2 不动产权证书
第 019977 号 登记局
建设用地规划许可 沪青地 上海市青浦区规划和
3
证 (2020)EA310118202000392 自然资源局
建设工程规划许可 沪青建 上海市青浦区规划和
4
证（桩基） (2020)FA310118202001448 自然资源局
建设工程规划许可 沪青建 上海市青浦区规划和
5
证 (2020)FA310118202001510 自然资源局
建筑工程施工许可 上海市青浦区建设和
6 2002QP0341D01
证（桩基） 管理委员会
建筑工程施工许可 上海市青浦区建设和
7 2002QP0341D02
证 管理委员会
上海市商品房预售 青浦房管（2021）预字 上海市青浦区住房保
8
许可证 0000145 号 障和房屋管理局
上海市商品房预售 青浦房管（2021）预字 上海市青浦区住房保
9
许可证 0000342 号 障和房屋管理局
房地产开发企业资 沪房管（青浦）第 0001031 上海市住房和城乡建
10
质证书（二级） 号 设管理委员会
（3） 上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310120-70-03- 上海临港地区开发建
1
目备案证明 001009 设管理委员会
27
7-3-27
沪（2020）奉字不动产权 上海市自然资源确权
2 不动产权证书
第 003486 号 登记局
建设用地规划许可 沪临港地 上海市规划和自然资
3
证 (2020)EA310035202000103 源局
中国（上海）自由贸
建设工程规划许可 沪临港建
4 易试验区临港新片区
证 (2020)FA310035202001319
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可
5 20LGFX0004D02 易试验区临港新片区
证
管理委员会
中国（上海）自由贸
上海市商品房预售 自贸临管房管（2021）预
6 易试验区临港新片区
许可证 字 0000173 号
管理委员会
房地产开发企业资
7 沪房管开第 02767 号 上海市房屋管理局
质证书（二级）
中国（上海）自由贸
建筑工程综合竣工
8 LS20080004900358000001 易试验区临港新片区
验收合格通知书
管理委员会
（4） 上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二
期）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310120-70-03- 上海临港地区开发
1
目备案证明 007329 建设管理委员会
沪（2020）奉字不动产权 上海市自然资源确
2 不动产权证书
第 029559 号 权登记局
沪（2020）奉字不动产权 上海市自然资源确
3 不动产权证书
第 029560 号 权登记局
沪（2020）奉字不动产权 上海市自然资源确
4 不动产权证书
第 029561 号 权登记局
中国（上海）自由
建设用地规划许可 沪临港地
5 贸易试验区临港新
证 (2020)EA310035202000521
片区管理委员会
28
7-3-28
中国（上海）自由
建设工程规划许可 沪临港建
6 贸易试验区临港新
证 (2021)FA310035202100067
片区管理委员会
中国（上海）自由
建设工程规划许可 沪临港建
7 贸易试验区临港新
证 (2021)FA310035202100095
片区管理委员会
中国（上海）自由
建设工程规划许可 沪临港建
8 贸易试验区临港新
证 (2021)FA310035202100484
片区管理委员会
中国（上海）自由
建筑工程施工许可
9 20LGFX0042D04 贸易试验区临港新
证
片区
中国（上海）自由
建筑工程施工许可
10 20LGFX0042D03 贸易试验区临港新
证
片区
中国（上海）自由
建筑工程施工许可
11 310120202105180201 贸易试验区临港新
证
片区
中国（上海）自由
上海市商品房预售 自贸临管房管（2022）预
12 贸易试验区临港新
许可证 字 0000072 号
片区
自贸临管房管（2022）预 中国（上海）自由
上海市商品房预售
13 字 贸易试验区临港新
许可证
0000074 号 片区
房地产开发企业资
14 沪房管开第 02587 号 上海市房屋管理局
质证书（二级）
（5） 上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310115-70-03- 上海临港地区开发建
1
目备案证明 006477 设管理委员会
沪（2020）市字不动产权 上海市自然资源确权
2 不动产权证书
第 000755 号 登记局
中国（上海）自由贸
建设用地规划许可 沪临港地
3 易试验区临港新片区
证 (2020)EA310035202000413
管理委员会
29
7-3-29
中国（上海）自由贸
建设工程规划许可 沪临港建
4 易试验区临港新片区
证 (2020)FA310035202001597
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可
5 20LGPD0165D02 易试验区临港新片区
证
管理委员会
中国（上海）自由贸
上海市商品房预售 自贸临管房管（2021）预
6 易试验区临港新片区
许可证 字 0000236 号
管理委员会
房地产开发企业资
7 沪房管开第 02631 号 上海市房屋管理局
质证书（二级）
综上，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得现阶段所需的主管
部门审批、备案等证明和资格文件。
2. 后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的
风险
（1） 后续所需证明文件或资格文件
《城市房地产管理法(2019 修正)》第二十七条规定，房地产开发项目竣工，
经验收合格后，方可交付使用。《城市房地产开发管理暂行办法》第十六条规定，
房地产开发项目竣工后，应当进行综合验收；房地产开发企业应当向主管部门提出
综合验收申请，主管部门应当在收到申请后一个月内组织有关部门进行综合验收；
综合验收不合格的，不准交付使用。
《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》第五条规定，建设单位在工程建设
项目具备所有法定验收条件后，应按照法律、法规规定组织竣工验收，通过后应统
一申请政府部门组织的综合验收；第四条规定，各专业验收管理部门验收通过后，
由综合验收管理部门统一核发竣工验收备案证书。
根据上述规定，本次发行募投项目需在项目竣工后向政府部门申请综合验收，
30
7-3-30
验收通过后取得综合验收管理部门核发的竣工验收备案证书。
（2） 办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
根据发行人提供的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》以及发行人的说明，
截至本补充法律意见书出具日，募投项目中大名城映园项目已通过综合竣工验收，
并已取得临港新片区管理委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综
合验收编号 LS20080004900358000001）。
根据发行人提供的资料以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、
房地产开发业务负责人进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，大名城映云间项
目、大名城映湖项目和大名城映晖项目均已完工并正在办理综合竣工验收手续；大
名城映园二期项目已基本完工，待项目完工后公司将组织办理综合竣工验收手续。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人财务总监、房地产开发
业务负责人进行访谈，“大名城映云间项目、大名城映湖项目以及大名城映晖项目
均已完工并正在办理综合竣工验收手续；大名城映园二期项目亦已基本完工。公司
将按照相关法律法规的规定向主管部门申请办理前述募投项目的综合竣工验收手
续，前述募投项目已取得应当取得的各项政府备案、审批文件，开发建设手续齐全
且合法合规，工程质量合格，符合申请综合竣工验收的各项条件，前述募投项目通
过综合竣工验收并取得竣工验收备案证书不存在实质性障碍，不存在无法取得竣
工验收备案证书的风险。”
根据本次募投项目开发主体部分主管部门出具的证明以及发行人的说明，并
经本所律师登陆中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局进行
查询，报告期内，本次募投项目开发主体不存在受到与募投项目工程质量有关的重
大行政处罚的情形。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，在相关法律程序得到适当履
31
7-3-31
行的前提下，前述募投项目预计不存在无法取得竣工验收备案证书的重大风险。
（五） 本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发
行人的风险应对措施，并进行风险提示
1. 本次募投项目不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险
根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师对发行人房地产开发业
务负责人进行访谈，发行人本次募投项目的预计交付情况如下：
原计划预计交
序号 项目名称 是否能按期交付
付时间
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号
1 2023年3月 延期至2023年5月
地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目
2 2023年4月 延期至2023年6月
（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地块
3 2023年3月 已按期交付
项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、
预计能够按期交
4 B1201、B1301 地块项目（大名城 2023年9月
付
映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02 地 预计能够按期交
5 2023年9月
块项目（大名城映晖） 付
公司本次募投项目所在地均位于上海，2022 年上半年，因受外部不可抗力因
素影响，上述项目于 2022 年 4 月至 6 月期间全面停工。2022 年 7 月，公司虽第一
时间组织施工队伍进行全面复工复产，尽最大努力降低停工对项目进度的影响，但
由于受制于复工所需的相关施工人员组织、材料采购、物流运输等事项在短时间内
实施难度较大的原因，相关项目的工程建设进度仍旧受到一定程度的不利影响。
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人房地
产开发业务负责人进行访谈，本次发行 5 个募投项目的交付及预计交付情况如下：
32
7-3-32
（1）公司上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）已于 2023 年
3 月按期交付；
（2）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）及青浦区朱
家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
大名城映云间和大名城映湖两个项目的预计竣工交付时间需在原计划基础上
推迟 2 个月，公司已与业主进行充分必要且良好的沟通，并按要求及时向业主发
送了因不可抗力房屋延期交付通知书，将大名城映云间和大名城映湖两个项目的
房屋交付时间分别变更为 2023 年 5 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。前述两个项目
虽然存在延期交付的情形，但相关原因具有不可抗力性。
截至本补充法律意见书出具日，大名城映云间和大名城映湖两个项目均已完
工并正在办理综合竣工验收手续，待验收合格后即可完成竣工备案并进行交付，项
目最终整体竣工交付不存在实质性困难，预计不会出现无法竣工交付的重大不利
风险。
（3）上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）、上海大名城临
港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）
截至本补充法律意见书出具日，大名城映晖已经完工并正在办理综合竣工验
收手续，大名城映园二期已基本完工，待项目完工后公司将组织办理综合竣工验收
手续，公司预计能够对上述两个项目按期交付，项目最终整体竣工交付不存在实质
性困难，预计不会出现无法竣工交付的重大不利风险。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目预
计不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险。
2. 风险提示及风险应对措施
33
7-3-33
经核查，发行人已在《募集说明书》“第六章、三、（二）项目开发风险”中对
发行人房地产开发环节中存在的风险进行了提示。截至本补充法律意见书出具日，
发行人正在积极推进募投项目的竣工交付工作，根据本次募投项目竣工交付进度
以及计划交付时间，本次募投项目预计不存在实质性交付困难或无法交付的重大
不利风险。
三、《审核问询函》问题 8：关于其他
8.2 根据申报材料及公开资料，1）发行人子公司兰州高新开发建设有限公司
被列为被执行人；2）发行人及其子公司近三年受到金额在 1 万元以上的行政处罚
共计 8 项。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行
人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、
处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状
况、未来发展的影响
1. 发行人已将所持兰州高新 80%股权转让给兰州高科，兰州高科不属于发行
人的子公司
2016 年 11 月 10 日，发行人与兰州高科投资（控股）集团有限公司（以下简
称“兰州高科”）签署《关于兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议》（以下
34
7-3-34
简称“《股权转让协议》”），发行人将其持有的兰州高新开发建设有限公司（以
下简称“兰州高新”）80%股权以 73,453 万元的价格转让给兰州高科。根据发行人
提供的股权转让价款支付凭证以及发行人公开披露的公告文件，上述《股权转让协
议》签署后，兰州高科向发行人支付股权转让价款 38,000 万元。
2020 年 3 月，发行人与中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建七局”）
签署《债权转让及债权债务抵销协议》，鉴于兰州高科剩余 35,453 万元股权转让
价款尚未向发行人支付，同时发行人尚未支付中建七局工程结算款 97,083.08 万
元，中建七局同意以 35,453 万元的价格受让发行人对兰州高科享有的 35,453 万
元债权，债权转让价款直接用于清偿发行人欠付中建七局等额的工程结算款。
根据发行人向兰州高科发出的《债权转让通知书》，发行人已通知兰州高科，
发行人已将其对兰州高科的 35,453 万元债权转让给中建七局，并请兰州高科自收
到《债权转让通知书》之日起向中建七局履行相应义务。
根据发行人提供的诉讼文书等资料，兰州高科曾于 2021 年 7 月和 2022 年 7
月向上海市闵行区人民法院起诉发行人，分别主张《股权转让协议》无效以及解除
《股权转让协议》，上海市闵行区人民法院于 2022 年 8 月 4 日出具（2022）沪 0112
民初 22851 号民事裁定书，裁定准许兰州高科对《股权转让协议》解除之诉案件撤
诉；于 2022 年 9 月 2 日出具（2022）沪 0112 民初 22845 号民事裁定书，“本案
中，原告兰州高科公司诉称的系争《股权转让协议》的效力问题及其提出的相关依
据，已由生效判决作出认定…原告要求确认系争《股权转让协议》实质上是要否定
（2020）沪 01 民初 299 号案件的裁判结果。故本院认为，原告兰州高科公司提起
本案诉讼，构成重复起诉，应予驳回”，据此，上海市闵行区人民法院裁定驳回兰
州高科对《股权转让协议》无效之诉案件的起诉。
同时，根据发行人公开披露的年度报告、审计报告以及发行人的说明，并经本
所律师对发行人财务总监进行访谈，“《股权转让协议》签署后，发行人于 2017
年 3 月配合兰州高科进行了与运营管理有关的兰州高新银行 U 盾、营业执照正副
本原件等核心资料、文件的交接，兰州高科自此开始全面接管兰州高新；发行人将
35
7-3-35
兰州高新全部股权转让给兰州高科后不再对兰州高新进行控制，亦不再参与兰州
高新的经营管理，报告期内，兰州高新未纳入上市公司合并报表范围，兰州高新已
不属于发行人的控股子公司。”
综上，发行人已将兰州高新全部股权转让给兰州高科，兰州高新报告期内不属
于发行人的控股子公司。
2. 与兰州高新有关的诉讼案件
根据发行人提供的诉讼文书、发行人公开披露的公告文件以及发行人的说明，
并经本所律师登录国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，
报告期初至本补充法律意见书出具日，与兰州高新有关的诉讼案件情况具体如下：
第三 主要诉讼请
原告 被告 案件进展 备注
人 求
（1）2021年9月30日，上海市第一中级人民
法院作出（2020）沪01民初299号《民事判决
书》，判令兰州高科向中建七局支付股权转
让款35,453万元及逾期违约金；
判令被告向 （2）2022年6月29日，上海市高级人民法院 发行人
原告支付股 作出（2021）沪民终1296号《民事判决书》， 作为第
中建 兰州 发行 权转让款本 判决驳回兰州高科上诉，维持原判； 三人，
七局 高科 人 金35,453万 （3）2022年11月8日，上海市高级人民法院 不涉及
元及延迟付 作出（2022）沪民申2363号《民事裁定书》， 承担法
款违约金 驳回兰州高科再审申请； 律责任
（4）兰州高 科不服上海市高级人民法 院
（2021）沪民终1296号民事判决，向上海市
检察院申请监督，目前上海市检察院受理后
尚在审查中。
兰州 判令兰州高 （1）2021年12月28日，上海市第一中级人民 发行人
高 新向中原告 法院作出（2020）沪01民初300号《民事判决 作为第
中建 发行
科、 支付2亿元 书》，判令兰州高新向中建七局支付2亿元借 三人，
七局 人
兰州 借款本金及 款本金及对应利息，兰州高科承担连带责任； 不涉及
高新 对应利息， （2）2022年6月22日，上海市高级人民法院 承担法
36
7-3-36
兰州高科承 作出（2022）沪民终347号《民事裁定书》， 律责任
担连带责任 兰州高新、兰州高科未交纳诉讼费，裁定兰
州高新、兰州高科自动撤回上诉处理，一审
判决自本裁定书送达之日起发生法律效力；
（3）兰州高 科不服上海市高级人民法 院
（2020）沪01民初300号民事判决，向上海市
高级人民法院申请再审，目前该案件尚在审
理中。
（1）2021年8月5日，上海市闵行区人民法院
作出（2021）沪0112民初22982号《民事裁定
书》，裁定将案件移送上海市第一中级人民
法院；
（2）2022年1月20日，上海市第一中级人民
确认原、被 法院认
法院作出（2021）沪01民初299号《民事裁定
告签署的 为该诉
书》，裁定撤销上海市闵行区人民法院上述
《关于兰州 讼构成
兰州 发行 裁定，并要求上海市闵行区人民法院继续审
- 高新开发建 重复起
高科 人 理案件；
设有限公司 诉，已
（3）2022年9月2日，上海市闵行区人民法院
的股权转让 裁定驳
作出（2022）沪0112民初22845号《民事裁定
协议》无效 回起诉
书》，法院认为，诉争股权转让协议已由生
效判决认定合法有效，原告要求确认股权转
让协议无效实质是要否定生效判决结果，原
告提起本案诉讼，构成重复起诉，据此裁定
驳回原告兰州高科的起诉。
（1）兰州高科于2022年7月向上海市闵行区
解除《关于 人民法院提起诉讼，主张解除其与发行人于 法院已
兰州高新开 2016年11月10日签订的《关于兰州高新开发 裁定准
兰州 发行
- 发建设有限 建设有限公司的股权转让协议》； 许兰州
高科 人
公司的股权 （2）2022年8月4日，上海市闵行区人民法院 高科撤
转让协议》 作出（2022）沪0112民初22851号《民事裁定 诉
书》，裁定准许原告兰州高科撤诉。
如上表所述，第 1 项和第 2 项案件中发行人作为第三人不涉及承担相关法律
责任，第 3 项和第 4 项案件已被法院裁定驳回原告起诉或裁定准许原告撤诉，发
行人已在年度报告和临时公告中披露上述诉讼相关信息。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项
37
7-3-37
应当及时披露：涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上；上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上
述标准的，适用上述规定进行披露。
根据发行人 2019 年至 2022 年年度报告，发行人截至 2019 年末、2020 年末、
2021 年末、2022 年末经审计的净资产分别为 142.74 亿元、141.20 亿元、131.24
亿元、127.10 亿元。按照上述规定，报告期内，发行人单项诉讼、仲裁涉案金额
或连续 12 个月内诉讼、仲裁涉案金额累计超过 14.27 亿元、14.12 亿元、13.12 亿
元、12.71 亿元时应及时披露。
根据发行人提供的资料、发行人 2019 年至 2022 年年度报告、发行人公开披
露的公告文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企信网、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网进行查询，除上述已披露的诉讼外，发行人报告期内
不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
综上所述，金杜认为，发行人报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大
仲裁。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人及其部分子公司主管部门出具的合规证明以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其
境内子公司报告期初至《法律意见书》出具日受到金额在 1 万元以上的行政处罚
共计 8 项，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
受到金额 1 万元以上的行政处罚 1 项，相关处罚的具体事由、处罚情况及整改情
况具体如下：
38
7-3-38
序 公司名 处罚决定书 处罚金额
处罚机关 处罚日期 处罚事由
号 称 文号 （万元）
施工图设计文件未
上海市青浦区 第
上海苏 经审查或者审查不
1 建设和管理委 2022.11.30 2120220017 40.15
峻 合格，擅自施工将
员会 号
建设工程肢解发包
施工图设计文件未
上海市杨浦区 第 经审查或者审查不
上海名
2 建设和交通委 2020.3.12 2120190043 合格，擅自施工、 21.87
城实业
员会 号 未取得施工许可证
擅自施工
沪市监松处
上海市松江区
上海泰 〔2021〕
3 市场监督管理 2021.6.22 发布违法广告 5.5
伯 2720210036
局
12 号
榕市监支罚
福州凯 福州市市场监
4 2022.1.30 字〔2022〕 发布虚假广告 4.5
邦 督管理局
1-6 号
榕综执罚决
施工时未按规定采
福州凯 福州市城市管 字〔2020〕
5 2020.8.18 取有效防尘降尘措 3
邦 理委员会 7第
施
0001865 号
加工自制的腌萝卜
中国（福建） 经抽样检验，甜蜜
榕自贸综执
自由贸易试验 素项目不符合
名城酒 开快罚字
6 区福州片区管 2021.5.6 GB2760-2014《食 5
店 〔2021〕4
理委员会综合 品安全国家标准
号
监管和执法局 食品添加剂使用》
要求
〔榕〕应急 未按规定制定生产
福州凯 福州市应急管
7 2022.9.9 罚〔2022〕 安全事故应急救援 7.5
远 理局
商-2 号 预案
“凯邦公馆”工程未
榕建筑罚字
福州凯 福州市城乡建 取得《建筑工程施
8 2023.1.20 〔2022〕22 8.89
邦 设局 工许可证》擅自开
号
工建设
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7-3-39
名城汇
沪市监浦处 抽奖式有奖销售最
（上 上海市浦东新
〔2023〕 高奖金额超过 5 万
9 海）投 区市场监督管 2023.3.21 8.50
1520220020 元；未完整建立有
资有限 理局
75 号 奖销售档案
公司
1. 第 1 项上海苏峻行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市青浦区建设和管理委员会作出的第 2120220017 号《行政处罚决定
书》，上海苏峻厂房存在施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工、将
建设工程肢解发包的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、第
七条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（四）项、第五
十五条规定，责令上海苏峻整改并处罚款 40.15 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人的说明，上海苏峻受到上述
行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，组织进行施工图设计审查
手续并纠正将建设工程肢解发包的违法行为，上海苏峻上述违法行为未造成重大
不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
根据上海市青浦区建设和管理委员会出具的《证明》：“我委于 2022 年 11 月
30 日作出第 2120220017 号《行政处罚决定书》，对上海苏峻置业作出行政处罚。
上海苏峻置业上述违法行为并未造成重大不利后果，且已及时完成整改，积极纠正
违法行为。上海苏峻置业上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成
重大行政处罚。”
综上，鉴于上海苏峻已及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，相关违法
行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响，
40
7-3-40
且处罚机构上海市青浦区建设和管理委员会已出具关于相关违法行为不属于重大
违法行为的证明，因此，上海苏峻上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
2. 第 2 项上海名城实业行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市杨浦区建设和交通委员会作出的第 2120190043 号《行政处罚决定
书》，上海名城实业存在施工图设计未经审查或审查不合格，擅自施工、未取得施
工许可证擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、《建
筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定，依据《建设工程质量管理条例》
第五十六条第（四）项、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对上海名
城实业处罚款 21.87 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、《上海市建设工程报建表》等资料以及发行
人的说明，上海名城实业受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进
行整改；上述违法行为涉及的建设项目为原有房屋修缮项目，该项目是对房屋室内
外进行修缮，不涉及房屋结构和使用性质变更，上海名城实业上述违法行为未造成
重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人董事会秘书、上海名城实业负责人
进行访谈，“上海名城实业已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚
金额较小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，
亦未对公司正常生产经营造成重大不利影响。上述违法行为不属于重大违法行为，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
综上，鉴于上海名城实业已及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，相关
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7-3-41
违法行为未造成重大不利后果，其罚款金额较小，占发行人资产、利润的比例较低，
上述行政处罚未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响，因此，上海名
城实业上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
3. 第 3 项上海泰伯行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市松江区市场监督管理局作出的沪市监松处[2021]272021003612 号
《行政处罚决定书》，上海泰伯在微信页面发布虚假广告，错误发布楼盘周边 3 公
里范围内学校情况，违反《广告法》第十八条第二款第（二）项的规定，依据《广
告法》第五十五条第一款的规定，责令上海泰伯停止发布违法广告，对上海泰伯减
轻处罚如下：罚款 5 万元；上海泰伯在楼盘区位图中调整了项目位置示意图的比
例，违反《房地产广告发布规定》第十一条的规定，依据《房地产广告发布规定》
第二十一条的规定，对上海泰伯置业处罚款 0.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，上海泰伯受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括停止发布违法广告、对楼盘
区位图中项目位置示意图比例进行规范，同时对相关员工进行培训教育，要求相关
员工加强对《广告法》等相关法律法规的学习，避免上海泰伯再次发生类似情形，
上述违法行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大
不利影响。
《广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一
百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
42
7-3-42
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文
件、一年内不受理其广告审查申请。
《房地产广告发布规定》第二十一条的规定，违反本规定发布广告，《广告法》
及其他法律法规有规定的，依照有关法律法规规定予以处罚。法律法规没有规定
的，对负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者，处以违法所得三倍以下但不
超过三万元的罚款；没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。
根据上述规定，上海泰伯所受处罚金额处于法定处罚幅度范围中线以下，且上
海泰伯受到的行政处罚不属于处罚依据中规定的情节严重的情形。
综上，上海泰伯上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
4. 第 4 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市市场监督管理局作出的榕市监支罚字[2022]1-6 号《行政处罚告知
书》，福州凯邦在“福建新闻频道”和“新闻 110 微信公众号”上发布的楼盘推广
文件中存在误导信息，违反《广告法》第四条第一款的规定，构成发布虚假广告，
涉案广告费为 1.5 万元，鉴于福州凯邦存在从轻处罚情形，根据《广告法》第五十
五条第一款的规定，对福州凯邦处罚款 4.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，福州凯邦受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括删除已发布的含有误导信息
的楼盘推广文章，同时对相关员工进行培训教育，要求相关员工加强对《广告法》
43
7-3-43
等相关法律法规的学习，健全信息发布管理和内容审核，规范公司在经营推广中涉
及的内容发布行为，避免福州凯邦后续发布的推广内容含有误导购房者的信息，上
述违法行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不
利影响。
《广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一
百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文
件、一年内不受理其广告审查申请。
根据上述《行政处罚告知书》及相关规定，处罚部门认为福州凯邦存在从轻处
罚的情形，福州凯邦被处罚金额为涉案广告费的三倍，处罚金额处于法定处罚幅度
范围的下限，且福州凯邦受到的行政处罚不属于处罚依据中规定的情节严重的情
形。
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
5. 第 5 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市城市管理委员会作出的榕综执罚决字[2020]7 第 0001865 号《行政
处罚决定书》，福州凯邦在施工时未按规定采取有效防尘降尘措施，违反《大气污
染防治法》第六十九条第三款的规定，依据《大气污染防治法》第一百一十五条第
一款第一项、《福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项的一般档次
的规定，对福州凯邦处罚款 3 万元。
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（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，福州凯邦受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括在项目施工时设置有效防尘
降尘措施，同时开展内部自纠自查和培训教育，避免类似情况再次发生，上述违法
行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一项规定，违反本法规定，施工
单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责
责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）
施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲
洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。
《福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项规定，对于施工工地
未按规定采取有效防尘降尘措施的处罚标准分为轻微、一般、较重、严重、特别严
重等五个档次。
根据上述规定及行政处罚决定书，福州凯邦所受处罚金额处于《大气污染防治
法》规定的处罚幅度范围中线以下，且属于《福州市城市管理综合执法行政处罚裁
量标准》规定处罚标准中的“一般”档次，不属于较重、严重或特别严重的处罚档
次。
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
6. 第 6 项名城酒店行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
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7-3-45
根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会综合监管和执法局
作出的榕自贸综执开快罚字[2021]4 号《行政处罚决定书》，名城酒店加工自制的
腌萝卜经抽样检验，甜蜜素项目不符合 GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加
剂使用》要求，违反《食品安全法》第三十四条第四项的规定，依据《食品安全法》
第一百二十四条第三款规定，对名城酒店处罚款 5 万元，并没收违法所得 40 元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等文件及发行人的说明，名城酒店受到上述
行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对腌萝卜甜蜜素检验不合格事项进行认真分析，
主动查明原因，因公司从未购入过“甜蜜素”作为食品添加剂使用，经检测，判断
“甜蜜素”来源于配方中的话梅，名城酒店并无主观违法故意。对此，名城酒店立
即停用话梅作为配料使用，并停止生产销售腌萝卜菜品；同时，名城酒店启动自检、
自查、自纠工作，重新梳理食品添加剂使用、登记等操作规范，并对酒店餐饮厨房
全员进行食品安全培训及考核，避免类似事件再次发生，上述违法行为未造成重大
不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《食品安全法》第一百二十四条规定，违反本法规定，有下列情形之一，尚不
构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生
产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等
物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上
十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚
款；情节严重的，吊销许可证：（三）生产经营超范围、超限量使用食品添加剂的
食品。
根据上述规定，名城酒店所受处罚金额处于法定处罚幅度范围下限，且名城酒
店的违法行为不属于处罚依据中规定的“情节严重，吊销许可证”的情形。
综上，名城酒店上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
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7. 第 7 项福州凯远行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市应急管理局作出的[榕]应急罚[2022]商-2 号《行政处罚决定书》，
福州凯远未按规定制定生产安全事故应急救援预案，违反《安全生产法》第八十一
条的规定，依据《安全生产法》第九十七条第（六）项的规定，对福州凯远处 7.5
万元罚款。
（2） 整改情况
根据发行人提供罚款缴纳凭证及福州凯远编制的生产安全事故综合应急预案
以及发行人的说明，福州凯远受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并按照相关
规定制定了生产安全事故应急预案，上述违法行为未造成重大不利后果，未对发行
人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
福州市应急管理局于 2022 年 9 月 9 日出具（榕）应急复查[2022]商-5 号《整
改复查意见书》，经对福州凯远整改情况进行复查，“你单位已按照规定制定生产安
全事故应急预案。”
根据上述《行政处罚决定书》，“根据《福建省安全生产行政处罚裁量基准（2022
版）》规定…，福州凯远商业管理有限公司无从轻或从重处罚情节，在法定处罚幅
度中档确定行政处罚标准。”
综上，福州凯远上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
8. 第 8 项福州凯邦行政处罚
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7-3-47
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市城乡建设局作出的榕建筑罚字[2022]22 号《行政处罚决定书》，福
州凯邦建设的“凯邦公馆”工程未取得《建筑工程施工许可证》擅自开工建设，违
反了《建筑法》第七条第一款的规定，根据《建筑法》第六十四条和《建设工程质
量管理条例》第五十七条规定，对福州凯邦处罚款 8.89 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、建筑工程施工许可证以及发行人的说明，福
州凯邦受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并依法办理取得建筑工程施工许
可证。
根据发行人的说明，并经本所律师对福州凯邦负责人进行访谈，“福州凯邦已
及时足额缴纳罚款，并积极进行整改，办理并取得施工许可证，上述行政处罚金额
较小，占大名城资产、利润的比例较低；且‘凯邦公馆’工程目前已经完工并办理
竣工备案，上述违法行为未产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营造成重大
不利影响。”
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
9. 第 9 项名城汇（上海）投资有限公司行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局作出的沪市监浦处[2023]152022002075
号《行政处罚决定书》，名城汇（上海）投资有限公司（以下简称“上海名城汇”）
进行抽奖式有奖销售设置最高 8 万元物业费奖励，违反《反不正当竞争法》第十条
第一项和第三项的规定，构成违法开展有奖销售行为，依据《反不正当竞争法》第
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7-3-48
二十二条规定，对上海名城汇处罚款 8 万元；同时，上海名城汇进行抽奖式有奖销
售期间，未完整建立档案的行为违反《规范促销行为暂行规定》第十九条的规定，
构成未按规定建立有奖销售档案的行为，依据《规范促销行为暂行规定》第二十八
条规定，对上海名城汇处罚款 0.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证以及发行人的说明，上海名城汇受到上述行
政处罚后及时足额缴纳罚款，并对相关人员进行培训教育，加强对《反不正当竞争
法》等相关法律法规的学习，避免类似情况再次发生，上述违法行为未造成重大不
利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《反不正当竞争法》第二十二条规定，经营者违反本法第十条规定进行有奖销
售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。《规
范促销行为暂行规定》第二十八条规定，违反本规定第十三条第二款、第十九条，
由县级以上市场监督管理部门责令改正，可以处一万元以下罚款。
根据上述规定，上海名城汇所受处罚金额处于法定处罚幅度中线以下。同时，
根据上述《行政处罚决定书》，“综合考量裁量因素，依据《中华人民共和国反不正
当竞争法》第二十二条…的规定，决定从轻处罚如下：罚款 80,000 元”，上海名城
汇所受处罚属于从轻处罚。
综上，上海名城汇上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
综上所述，金杜认为，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本补充法律意见书一式五份。
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（以下无正文，下接签字盖章页）
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