证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2023-046
上海大名城企业股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公
司转让其持有的上海名城股权投资基金有限公司 100%的股
权，受让方公司控股股东名城控股集团有限公司，转让价格
7,587 万元人民币；
深圳名城金控（集团）有限公司及其全资子公司西藏元康投
资管理有限公司分别转让其持有的西藏康盛投资管理有限公
司 70%、30%的股权，受让方名城控股集团有限公司，转让价
格 1 元人民币。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司第八届董事局第三十二会议审议通过，本次
交易无须提交股东大会审议。
本次交易系公司为适应监管需要对旗下私募基金管理人业务
进行的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理
人及私募证券投资基金管理人业务。
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一、交易概述
（一）上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名
城金控”）作为转让方，与受让方公司控股股东名城控股集团有限公
司（以下简称“名城控股集团”）签署股权转让协议，名城金控向名
城控股集团转让其持有的上海名城股权投资基金有限公司(以下简称
“名城股权基金”、“标的公司”、“目标公司”)100%的股权，定
价依据以标的公司截至 2023年5月18日的经审计的净资产7,586.71
万元为依据，经交易各方协议一致确定转让价格为7,587万元人民币；
名城金控、名城金控全资子公司西藏元康投资管理有限公司（以
下简称“西藏元盛”）为共同转让方，与名城控股集团签署转让协议，
名城金控、西藏元康分别向名城控股集团转让其持有的西藏康盛投资
管理有限公司（以下简称“西藏康盛”“标的公司”、“目标公司”）
70%、30%的股权，定价依据以标的公司截至 2023年5月18日的经审计
的净资产-1.40万元为依据，经交易各方协议一致确定转让价格为1
元人民币。
本次两项交易完成转让后，公司将不再持有名城股权基金、西藏
康盛的股权，名城股权基金、西藏康盛将不再纳入公司合并报表范围。
本次两项交易的交易对方名城控股集团为公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构
成公司关联交易。
（二） 2023 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事局第三十二
次会议，以 5 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于对外
转让全资子公司上海名城股权投资基金有限公司 100%的股权暨关联
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交易的议案》、《关于对外转让全资子公司西藏康盛投资管理有限公
司 100%的股权暨关联交易的议案》，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、
俞凯对上述议案审议回避表决， 公司 3 位独立董事就本次关联交易
发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项无须提交股东大会审
议。
（三）过去 12 个月内，公司与名城控股集团及其他不同关联人
之间除此交易外，无相同交易类别的相关关联交易。
二、 交易对方情况介绍
1、本次两项交易的受让方为名城控股集团。名城控股集团为公
司控股股东，直接持有占本公司总股本 9.52%的 A 股股份，名城控股
集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人合并持有占本公司总股
本 35.41%的 A、B 股股份。
企业名称：名城控股集团有限公司
设立时间：1986 年 1 月 15 日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册资本：1,000 万美元
住所：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道 68-8 号福州名城
城市广场 7#楼 40 层 02 室（自贸试验区内）
法定代表人：俞丽
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；
商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建
筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；
服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经
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批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商
投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
2、最近一年又一期的主要财务数据:
截至 2022 年 12 月 31 日，名城控股集团资产总额 518,531.37 万
元，负债总额 277,894.15 万元，净资产 240,637.22 万元，2022 年 1
到 12 月实现营业收入 3,810.46 万元，净利润-1,018.87 万元。
3、经查询，名城控股集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一: 上海名城股权投资基金有限公司
1、基本概况
名城股权基金系本公司二级全资子公司，本次转让前，公司全资
子公司名城金控持有其 100%的股权。
名城股权投资基金于 2016 年 8 月 1 日在中国证券投资基金业协
会登记为私募股权投资基金管理人，管理人登记编码：P1024650，基
本工商信息如下：
企业名称：上海名城股权投资基金有限公司
设立时间：2015 年 9 月 9 日
统一社会信用代码：91310000350804666L
注册资本：人民币 10000 万元
住所：上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼 2402 室 A
法定代表人：梁婧
经营范围： 股权投资、股权投资管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、名城股权基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
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转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，名城股权基金经审计的资产总额
77,062,642.72 元、负债总额 25,662.14 元、净资产 77,036,980.58
元；2022 年 1 到 12 月的营业收入 0 元、净利润-2,243,874.77。
截至 2023 年 5 月 18 日，名城股权基金经审计的资产总额
75,875,618.47 元、负债总额 8,515.83 元、净资产 75,867,102.64
元；营业收入 0 元、净利润-1,170,502.53 元。
（二）交易标的二：西藏康盛投资管理有限公司
1、基本概况
西藏康盛系本公司二级全资子公司，本次转让前，公司全资子公
司名城金控持有其 70%的股权，名城金控 100%持股的子公司西藏元康
投资管理有限公司持有其 30%的股权。
西藏康盛证券投资基金于 2015 年 6 月 11 日在中国证券投资基金
业协会登记为私募证券投资基金管理人，管理人登记编码：P1015619，
基本工商信息如下：
设立时间：2015 年 4 月 1 日
统一社会信用代码：91540195321403898A
注册资本：5,000 万元
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼 1407 室
法定代表人：鲍金林
经营范围：投资管理、私募基金管理、私募资产管理、证券投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、西藏康盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
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3、最近一年又一期的主要财务数据：
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 西 藏 康 盛 经 审 计 的 资 产 总 额
91,524,488.12 元 、 负 债 总 额 451,388,656.34 元 、 净 资 产
-359,864,168.22 元；2022 年 1 到 12 月的营业收入 546,110.21 元、
净利润-8,009,515.99 元。
截至 2023 年 5 月 18 日，西藏康盛经审计的资产总额 189,677.22
元、负债总额 203,656.34 元、净资产-13,979.12 元；营业收入
179,545.74 元、净利润-2,425,778.18 元。
四、交易标的评估、定价情况
1、根据天职会计师事务所对名城股权基金的审计报告（天职业
字[2023]36752 号），本次交易转让价格按经审计的净资产作为定价
依据，以 2023 年 5 月 18 日为审计基准日，名城股权基金的净资产为
75,867,102.64 元，经交易各方协商一致，转让价格确定为 7,587 万
元人民币。
2、根据天职会计师事务所对西藏康盛的审计报告（天职业字
[2023]36755 号），本次交易转让价格按经审计的净资产作为定价依
据，以 2023 年 5 月 18 为审计基准日，西藏康盛的净资产为-13,979.12
元，经交易各方协商一致，转让价格确定为 1 元人民币。
五、股权转让协议要内容和履约安排
（一）关于名城股权基金的股权转让协议的主要内容
1、交易各方
甲方（转让方）：名城金控
乙方（受让方）：名城控股集团
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2、目标公司：上海名城股权投资基金有限公司
3、甲方同意向乙方转让目标公司 100%股权，乙方同意受让甲方
转让的目标公司 100%股权（以下合称“标的股权”）。本次股权转
让完成后，乙方将持有目标公司 100%股权。
4、转让价格
双方一致同意，本次股权转让价格参考天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]36752《审计报告》列明的，
以 2023 年 5 月 18 日为审计基准日目标公司的净资产人民币柒仟伍佰
捌拾陆万柒仟壹佰零贰元陆角肆分（小写：￥75,867,102.64 元），
本次甲方向乙方转让标的股权对应的转让对价为人民币柒仟伍佰捌
拾柒万元整（小写：￥75,870,000 元），乙方同意按此价格受让标
的股权。
5、转让款支付方式
双方同意，乙方应于本协议签订之日起 30 日内向甲方支付股权转
让款人民币柒仟伍佰捌拾柒万元整（小写：￥75,870,000 元）。
6、股权交割
双方同意于本协议签订之日起十个工作日内，共同办理本次目标
公司股权转让的工商变更登记备案手续。标的股权转让工商变更登记
至乙方名下之日（即目标公司取得变更后的新营业执照之日为准）为
标的股权的交割日。
双方同意，标的股权交割日后，标的股权的损益均归属于乙方所
有，甲方不再承担和享有该等损益。
7、违约责任
7
如一方因其违约行为导致其他方遭受任何损失（包括直接和间接
损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。
如乙方未按本协议的约定向甲方支付股权转让款，则每逾期一日，
乙方应按逾期付款金额日千分之一比例向甲方支付违约金。逾期超过
15 日的，则视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，乙方应
赔偿甲方因此遭受的全部损失。
8、其他条款
在向工商部门办理登记备案手续时，双方应根据本协议的约定及
相关法律规定制订并签署相关法律文件，相关法律文件如与本协议约
定不一致的，以本协议的约定为准。
本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议正本一式肆份，甲方
贰份，乙方执贰份，各份均具有同等法律效力。
（二）关于西藏康盛的股权转让协议的主要内容
1、交易各方
甲方（转让方）：名城金控
乙方（转让方）：西藏元康
丙方（受让方）：名城控股集团
2、目标公司：西藏康盛投资管理有限公司
3、甲方同意向丙方转让目标公司 70%股权，乙方同意向丙方转
让目标公司 30%股权，丙方同意受让甲方及乙方合计转让的目标公司
100%股权（以下合称“标的股权”）。本次股权转让完成后，丙方将
持有目标公司 100%股权。
4、转让价格
8
各方一致同意，本次股权转让价格参考天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2023]36755 号 《审计报告》列
明的，以 2023 年 5 月 18 日为审计基准日目标公司的净资产人民币负
壹万叁仟玖佰柒拾玖元壹角贰分（小写：-13,979.12 元）为定价依
据，本次标的股权对应的转让对价合计人民币壹元（小写：￥1.00
元），其中，甲方向丙方转让 70%目标公司股权的转让对价为人民币
柒角（小写：￥0.70 元），乙方向丙方转让 30%目标公司股权的转让
对价为人民币叁角（小写：￥0.30 元），丙方同意按此价格受让标
的股权。
5、转让款支付方式
各方同意，丙方应于本协议签订之日起 30 日内向甲方支付股权转
让款人民币柒角（小写：￥0.70 元）、向乙方支付股权转让款人民
币叁角（小写：￥0.30 元）。
6、股权交割
各方同意于本协议签订之日起十个工作日内，共同办理本次目标
公司股权转让的工商变更登记备案手续。标的股权转让工商变更登记
至丙方名下之日（即目标公司取得变更后的新营业执照之日为准）为
标的股权的交割日。
各方同意，标的股权交割日之前，标的股权的损益由甲方、乙方
按照持股比例各自承担享有；自标的股权交割日起，标的股权的损益
均归属于丙方所有，甲方及乙方不再承担和享有该等损益。
7、违约责任
如一方因其违约行为导致其他方遭受任何损失（包括直接和间接
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损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。
如丙方未按本协议的约定向甲方及/或乙方支付股权转让款，则每
逾期一日，丙方应按逾期付款金额日千分之一比例向甲方及/或乙方
支付违约金。逾期超过 15 日的，则视为丙方方根本违约，甲方及乙
方有权单方解除本协议，丙方应赔偿甲方及乙方因此遭受的全部损
失，且丙方已向甲方及/或乙方支付的股权转让款不予返还。
8、其他条款
在向工商部门办理登记备案手续时，各方应根据本协议的约定及
相关法律规定制订并签署相关法律文件，相关法律文件如与本协议约
定不一致的，以本协议的约定为准。
本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议正本一式肆份，甲方
贰份，乙方一份，丙方一份，各份均具有同等法律效力。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易系公司适应监管需要对旗下私募基金管理人业务进行
的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理人及私募证券
投资基金管理人业务，有利于公司更专注于主营业务发展。本次交易
有助于优化公司资产结构，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，
提升公司价值，维护中小股东利益。本次转让前，公司不存在为上述
标的公司提供担保、委托上述标的公司理财，以及上述标的公司占用
上市公司资金等方面的情况。
本次两项交易作价以标的公司经审计的净资产为基础，由交易各
方协商一致确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
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形；对公司财务状况及经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经
营能力；交易完成后公司不再持有名城股权基金、西藏康盛的股权，
名城股权基金、西藏康盛不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事意见
（一）事前认可函
本次两项关联交易事项系为适应监管需要对旗下私募基金管理
人业务进行的调整；关联交易定价公允，符合相关法律法规和规范性
文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事局会议
审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次审议的两项交易系为适应监管需要对旗下私募基金管理人
业务进行的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理人及
私募证券投资基金管理人业务，有利于公司更专注于主营业务发展；
转让标的公司资产构成均由货币资金及应收往来等流动资产为主，均
不涉及土地房产等不动产。交易定价参考标的公司经审计的净资产为
定价依据，并经交易各方协议一致确定，公允、合理，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；转让完成后，公司将不
再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，对
公司财务状况及经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能
力。
本次两项关联交易议案决策程序符合《公司法》、《上海证券交
易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联
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董事回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决决议通过。我们
同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内公司与名城控股集团及其关联方累计已发
生的财务资金支持关联交易余额为 32,545 万元。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023 年 5 月 26 日
上网公告文件
1.独立董事事前认可意见
2.独立董事意见
3.标的公司审计报告
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