关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二三年六月
7-1-1
上海证券交易所：
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”、“发行人”、“公司”）
收到贵所于 2023 年 3 月 31 日下发的《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】180 号）（以下简
称“问询函”）。公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐
机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题
进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
中的释义相同。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书及问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）
7-1-2
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
问题 1.关于认购对象 ................................................................................................... 4
问题 2.关于本次募投项目 ......................................................................................... 15
问题 3.关于融资规模及效益测算 ............................................................................. 36
问题 4.关于经营情况 ................................................................................................. 65
问题 5.关于财务状况及偿债能力 ............................................................................. 82
问题 6.关于应收款项 ................................................................................................. 90
问题 7.关于财务性投资 ........................................................................................... 107
问题 8.关于其他 ....................................................................................................... 122
7-1-3
问题 1.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤以及实际控制
人之一致行动人俞凯参与本次向特定对象发行认购，合计认购股数不超过 30,000 万股，
其中名城控股集团认购不超过 11,000 万股、俞培俤认购不超过 10,000 万股、俞凯认
购不超过 9,000 万股。三者均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
请发行人说明：（1）本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是
否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；名城控股集团、俞培
俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）名城控股集团、俞培俤和俞
凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（3）名城控股集团、俞培俤和俞凯及
其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的
情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如
否，请出具承诺并披露；（4）本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司
拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要
求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；名城控股集团、俞培俤和俞凯的
认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35
条关于认购数量和数量区间的相关规定
1、本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
2023 年 5 月 4 日，发行人与名城控股集团、俞培俤、俞凯签署《股份认购协议
之补充协议（二）》，约定俞凯自愿放弃并不再参与认购发行人本次发行的股份，
7-1-4
本次发行董事局会议确定的认购对象由名城控股集团、俞培俤和俞凯调整为名城控
股集团和俞培俤。
同日，发行人召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与名城控股集团有限公
司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，同意发行
人对本次发行认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发行的股份。
综上，发行人已对本次发行的认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发
行的股份。
2、名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规
定，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前
一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明
该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原
则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会
批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
本次发行中，发行人与名城控股集团、俞培俤及俞凯签署了《股份认购协议之
补充协议（二）》，俞凯不再认购发行人本次发行的股份，同时发行人与名城控股
集团和俞培俤就其认购数量补充约定如下：
“认购人认购发行人本次发行的股票数量不少于 105,000,000 股（含本数）且不
超 过 210,000,000 股（ 含 本 数） ，其 中 乙方 一 （ 指名 城控 股 集团 ） 认 购不 少 于
55,000,000 股（含本数）且不超过 110,000,000 股（含本数）股份、乙方二（指俞培
俤先生）认购不少于 50,000,000 股（含本数）且不超过 100,000,000 股（含本数）股
份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协
商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。”
综上，俞凯不再认购公司本次发行的股份，同时《股份认购协议之补充协议
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（二）》已约定名城控股集团和俞培俤拟认购股份的数量区间，名城控股集团和俞
培俤的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第
35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
1、本次发行的发行对象及其认购资金来源
根据本次发行的募集说明书、《股份认购协议》及其补充协议，发行人本次发
行不超过 51,000 万股股份，其中名城控股集团认购不低于 5,500 万股且不超过
11,000 万股、俞培俤认购不低于 5,000 万股且不超过 10,000 万股，名城控股集团和俞
培俤认购资金金额为本次发行最终确定的发行价格乘以其实际认购的股份数量。
根据名城控股集团和俞培俤出具的说明，名城控股集团和俞培俤本次认购资金
来源为合法自有资金或自筹资金，其中，主要来源于自有资金，若自有资金不足的，
名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资金，
名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力，具体情况如下：
（1）根据中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行出具的《中国农业银行单位
存款证明书》，名城控股集团在该银行的存款金额超过 3.5 亿元；根据中国建设银
行股份有限公司福州东方名城支行、华夏银行分别出具的《个人存款证明》，俞培
俤在前述银行的存款金额合计超过 3 亿元；名城控股集团和俞培俤银行存款余额合
计超过 6.5 亿元。如上所述，本次发行中，名城控股集团认购不少于 5,500 万股且
不超过 11,000 万股股份，俞培俤认购不少于 5,000 万股且不超过 10,000 万股股份，
名城控股集团和俞培俤合计认购不少于 10,500 万股且不超过 21,000 万股股份。假
设以截至 2023 年 5 月 26 日发行人股票收盘价格 3.10 元/股作为发行价格进行测算，
在不考虑发行价格折扣的情况下，名城控股集团和俞培俤认购本次发行股票所需的
资金范围约为 3.26 亿元至 6.51 亿元，名城控股集团和俞培俤提供的银行存款证明
中显示的银行存款余额预计基本能够覆盖本次发行的认购金额。
（2）名城控股集团成立于 1986 年，俞培俤为其实际控制人，名城控股集团及
俞培俤在大名城 2011 年重组上市前即已经营地产、建材业务近 20 余年，积累了一
定的资金实力，重组上市后，大名城历年的现金分红亦进一步充实了其资金实力。
（3）截至本报告出具日，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人合计持有发行
人 87,651.5761 万股股份，其中已质押股份 22,029.8179 万股，占其所持股份总数的
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25.13%，未质押股份 65,621.7582 万股，占其所持股份总数的 74.87%。以截至 2023
年 5 月 26 日发行人股票收盘价格 3.10 元/股计算，名城控股集团、俞培俤及其一致
行动人所持未质押股票市值约 20.34 亿元；
（4）根据名城控股集团 2021 年度审计报告、2022 年度财务报表（未经审计），
名城控股集团 2021 年末单体总资产 49.43 亿元、净资产 24.17 亿元，2022 年末单体
总资产 51.85 亿元，净资产 24.06 亿元。此外，名城控股集团近年来均向发行人提供
资金支持，截至 2021 年 6 月末、2021 年末、2022 年 6 月末、2022 年 12 月末，名城
控股集团向发行人提供资金支持的余额分别为 3.39 亿元、4.42 亿元、2.29 亿元、1.85
亿元，名城控股集团财务状况良好，具有较强的资金实力。
另外，就认购本次发行事宜，名城控股集团、俞培俤出具了《关于符合认购条
件的承诺函》：“3.本公司/本人拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金
实力，本公司/本人用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司/本
人保证认购资金来源合法。4.本公司/本人参与上市公司本次发行的认购资金来源符
合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形，不
存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。”
公司亦作出了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：“董事局
确定的认购对象名城控股集团有限公司、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用于本次认购的
情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，认购对象名城控股集团、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，其
中，主要来源于自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤将通过股票
质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资金，名城控股集团和俞培俤先生具备参
与认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源不存在重大不确定性。
发行人已在募集说明书“第三章”之“一”之“（四）认购对象的认购资金来
源及承诺”补充披露了关于认购对象来源的说明及相关承诺。
2、关于符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条内容的核查
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（1）政策规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条内容如下：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构
在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当
利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查
至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股
的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况
报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、
准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及
证券交易所相关规定发表意见。”
（2）核查情况说明
① 本次发行的认购对象及最终出资人
根据本次发行的募集说明书、及本次发行董事局决议、股东大会决议，本次发
行董事局决议确定的发行对象为名城控股集团和俞培俤先生。
根据名城控股集团现行有效的公司章程，截至本回复出具日，名城控股集团的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 利伟集团 100%
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序号 股东名称 持股比例
合计 100%
根据利伟集团的商业登记证、公司章程以及利伟集团出具的书面确认，截至本
回复出具日，利伟集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 俞培俤 50%
2 俞丽 50%
合计 100%
综上，本次发行董事局决议确定的发行对象为名城控股集团和俞培俤先生，名
城控股集团的最终出资人为俞培俤先生、俞丽女士。
② 认购资金来源合规性
名城控股集团和俞培俤先生用于本次认购的资金来源为合法自有或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的
情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向名城控股集团和俞培俤先生提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。具体内容参见本回复之“问题 1”
之“一、（二）、1、本次发行的发行对象及其认购资金来源”之说明。
③ 关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
名城控股集团、俞培俤先生和俞丽女士已出具《关于符合认购条件的承诺函》，
承诺不存在：“（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”
④ 本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第七条的规定，“本指引规范的
（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年
的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公
司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众
公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的
非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会
系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”
根据俞培俤先生和俞丽女士出具的《关于符合认购条件的承诺函》：“本人不属
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于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪
深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的
会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的
证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、
全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干
部；不存在以下不当入股的情形：（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过
程存在利益输送；（3）在入股禁止期内入股（指副处级（中层）及以上离职人员离
职后三年内、其他离职人员离职后二年内）；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资
金来源违法违规；亦不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止或不适宜担
任股东的情形。”
根据俞培俤先生和俞丽女士填写的调查表，并经查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交
易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站
（ https://www.neeq.com.cn/ ）、 中 国 证 券 报 （ https://www.cs.com.cn/ ）、 百 度
（ https://www.baidu.com/ ）、 搜 狗 （ https://www.sogou.com/index.php ）、 凤 凰 网
（https://www.ifeng.com/）、新浪网（https://www.sina.com.cn/）等网站信息，俞培俤
先生和俞丽女士不涉及证监会系统离职人员入股的情形。
综上所述，发行人本次发行董事局决议确定的发行对象的认购资金来源为自有
或自筹资金，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不
当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明，发行人
本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特定对象发行股票
认购对象及其资金来源”的相关规定。
（三）名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违
反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
根据本次发行的募集说明书、本次发行董事局决议、股东大会决议，本次发行
的定价基准日为本次发行股票发行期首日。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》、发行人发布的公告文件以及名城控股集团、
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俞培俤先生及其一致行动人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明
先生、华颖创投和创元贸易（以下简称“名城控股集团、俞培俤及其一致行动人”）
出具的书面承诺，截至本回复出具日前六个月，名城控股集团、俞培俤及其一致行
动人均不存在减持发行人股票的情形，此外，名城控股集团、俞培俤及其一致行动
人亦承诺自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在直接
或间接减持所持有的上市公司股票的情况或减持计划，亦不以任何方式直接或间接
减持所持有的上市公司股票。
2023 年 5 月，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人出具《关于特定期间不减
持公司股票的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺出具日前六个月，本公司/本人均不存在减持发行人股票的情形；
2.自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司/本人不存在
直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股票，下同）的情况或减持计划，本
公司/本人亦不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票；3.本公司/本人不
存在违反《证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形，本公司/本人将严
格按照《证券法》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定或要求
进行股票减持并履行相应信息披露义务；4.如违反上述承诺，本公司/本人因减持上
市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司/本人将依法承担由此产生
的法律责任。”
发行人已在募集说明书“第三章”之“一”之“（五）认购对象及关联方在特
定期间不减持公司股票的承诺函”补充披露了上述承诺。
综上，截至本回复出具日前六个月，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人均
不存在减持发行人股票的情形；名城控股集团、俞培俤及其一致行动人亦确认从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持公司股票的情况或减持
计划，不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票。名城控股集团、俞培
俤及其一致行动人已出具相关承诺并公开披露。
（四）本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比
例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1、本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比例
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按照本次发行的发行股份数量上限以及名城控股集团、俞培俤先生本次认购股
份数量区间测算，本次发行完成后名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人在公
司拥有权益的股份比例如下：
本次发行完成后 本次发行完成后
本次发行前
序 股东名称 （按照上限认购） （按照下限认购）
号 /姓名 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
1 俞培俤 14,388,658 0.58% 114,388,658 3.83% 64,388,658 2.16%
名城控股
2 235,587,483 9.52% 345,587,483 11.58% 290,587,483 9.73%
集团
3 俞丽 171,457,717 6.93% 171,457,717 5.74% 171,457,717 5.74%
4 陈华云 125,842,450 5.08% 125,842,450 4.22% 125,842,450 4.22%
5 俞锦 123,766,253 5.00% 123,766,253 4.15% 123,766,253 4.15%
6 俞培明 100,000,000 4.04% 100,000,000 3.35% 100,000,000 3.35%
7 俞凯 50,000,000 2.02% 50,000,000 1.67% 50,000,000 1.67%
8 华颖创投 45,473,200 1.84% 45,473,200 1.52% 45,473,200 1.52%
9 创元贸易 10,000,000 0.40% 10,000,000 0.33% 10,000,000 0.33%
合计 876,515,761 35.41% 1,086,515,761 36.40% 981,515,761 32.88%
注 1：发行人股东陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤
先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团、俞培俤先生之一
致行动人；
注 2：名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生及其女儿俞丽女士为利伟集团股
东，各持有利伟集团 50%股权。根据俞丽女士出具的《关于利伟集团有限公司股权的确认函》，
俞丽女士确认其未参与利伟集团的实际经营，其已将对利伟集团的股权权利（股东收益权、知情
权除外）授权俞培俤先生行使，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在
内的不超过 35 名特定对象，本次发行股票数量上限为 510,000,000 股，名城控股集
团及俞培俤的认购数量区间为 105,000,000 股至 210,000,000 股。如果名城控股集团
及俞培俤按照下限认购本次发行的股票，则名城控股集团、俞培俤及其一致行动人
所控制的股份比例将由本次发行前的 35.41%稀释至 32.88%。如果名城控股集团及俞
培俤按照上限认购本次发行的股票，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人所控制
的股份比例将由本次发行前的 35.41%增加至 36.40%，则名城控股集团和俞培俤将因
本次发行触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
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公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约；第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
如果名城控股集团和俞培俤因本次发行触发要约收购义务，名城控股集团和俞
培俤已就认购本次发行的新股出具了《关于股份锁定的承诺函》：“本公司/本人通
过本次非公开发行获得的上市公司的新增股票，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取
得的股票亦遵守上述股票锁定安排”。同时，公司已于 2022 年 12 月 26 日召开 2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制
人及其一致行动人免于发出要约的议案》。股东大会审议前述议案时，关联股东名
城控股集团、创元贸易、华颖创投、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明
均回避表决。
另外，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人就其本次发行前所持股份的锁定
情况补充出具了《关于股份锁定的承诺函》，“本次发行完成后，若名城控股集团
和俞培俤先生认购本次发行的股份导致名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人
合计所持上市公司的股份比例较本次发行前有所增加的，本公司/本人承诺在本次发
行完成后十八个月内，不以任何方式直接或间接减持本公司/本人在本次发行前持有
的上市公司股份（包括承诺期间因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配
股等事项所衍生取得的股份）。本次发行完成后，本公司/本人承诺所持有的上市公
司股份的锁定和转让符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定”。发
行人已在募集说明书“第三章”之“一”之“（六）认购对象及关联方针对《上市
公司收购管理办法》的补充承诺”补充披露了该项承诺。
综上，本次发行完成后，如果名城控股集团和俞培俤因本次发行触发要约收购
义务，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人已对所持股份的锁定事项出具承诺，
相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
7-1-13
1、取得了发行人与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署的《上海大名城
企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》，查阅了发行人审议本次补充协议（二）的决策程序文件；
2、取得了名城控股集团和俞培俤出具的关于认购本次发行的股票资金来源的说
明与确认函，查阅了农业银行福州鼓楼支行、建设银行福州东方名城支行及华夏银
行出具的认购对象的存款证明，并通过公开信息检索，了解名城控股集团及俞培俤
的资金实力；
3、查阅了名城控股集团、利伟集团公司章程，取得了俞培俤先生和俞丽女士填
写的调查表及出具的《关于符合认购条件的承诺函》，并通过查询公开信息等途径
核查是否存在证监会系统离职人员入股的情形；
4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，核查相
关人员的股份变动情况，并取得了名城控股集团、俞培俤及其一致行动人出具的
《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》；
5、查阅了公司本次发行的董事会决议、股东大会决议，并取得了名城控股集团、
俞培俤及其一致行动人针对认购本次发行的股票出具的《关于股份锁定的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行中，发行人已对本次发行的认购对象进行调整，并与名城控股集团、
俞培俤和俞凯签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，俞凯不再认购发行人本
次发行的股份；同时《股份认购协议之补充协议（二）》已约定名城控股集团和俞
培俤拟认购股份的数量区间，名城控股集团和俞培俤的认购数量符合《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相
关规定。
2、认购对象名城控股集团、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，其中，
主要来源于自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押
融资、金融机构授信等合法方式筹集资金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发
行股票的资金实力，认购资金来源不存在重大不确定性。
3、本次发行董事局会议确定的认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，
不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具
7-1-14
专项说明，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条关
于向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定。
4、截至本回复出具日前六个月，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人均不存
在减持发行人股票的情形；名城控股集团、俞培俤及其一致行动人亦承诺从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持公司股票的情况或减持计划，
不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票，相关承诺已在募集说明书中
披露。
5、本次发行完成后，如果名城控股集团和俞培俤因本次发行触发要约收购义务，
名城控股集团、俞培俤及其一致行动人已对所持股份的锁定事项出具承诺，相关股
份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
问题 2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期内在建房地产开发项目
共计 17 个，拟建房地产开发项目共计 4 个。本次募集资金拟投入“松江区永丰街道 H
单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）”“青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大
名城映湖）”等 5 个在建房地产开发项目和补充流动资金；2）本次 5 个项目已取得了
备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、商品房预售许可证等证明文件和资格文
件；3）本次募投项目均为已开工建设并取得部分预售证的住宅类项目，均将于 2023
年年度内陆续建成交付，预计交付时间为 2023 年 3 月、4 月及 9 月。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 5 个房地产项目的主要考虑，5 个房
地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预
计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚
户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金
运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本
次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决
整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取
得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行
7-1-15
人的风险应对措施，并进行风险提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）本次募集资金投向前述 5 个房地产项目的主要考虑，5 个房地产开发项目
的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时
间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧
城改造拆迁安置住房建设
1、本次募集资金投向前述 5 个房地产项目的主要考虑
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 255,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
尚需投资金 拟使用募集资
项目名称 项目总投 已投金额
额 金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07
262,609 224,357 38,252 35,000
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项
212,181 175,192 36,989 35,000
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
173,068 131,851 41,217 35,000
块项目（大名城映园）
上 海 大 名 城 临 港 奉 贤 B1101 、
B1201、B1301 地块项目（大名 212,607 135,887 76,720 70,000
城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
136,748 107,155 29,593 25,000
地块项目（大名城映晖）
补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
合 计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
注：上述房地产募投项目已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会
议决议日，下同。
报告期内，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重
点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。本次募投项目中，5 个房地产
开发项目均为公司在上海“五大新城”及临港新片区开发的房地产项目，主要面向
刚性及改善性合理住房需求，该等项目已取得房地产项目开发所必备的上海市企业
投资项目备案证明、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证、上海市商品房预售许可证等资质证照，根据项目实施进度，
7-1-16
该等项目均将于 2023 年内陆续建成交付。
与公司其他在建或拟建房地产项目相比，一方面，该等项目均位于上海“五大
新城”及临港新片区，项目所在区域发展空间较大，且在新城快速发展过程中，有
助于引进人才的安居置业，具有保民生特点；另一方面，该等项目均计划于 2023 年
内陆续建成交付，项目均已取得预售许可证并且预售情况较为良好，本次募集资金
的投入将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目开发建
设进度，保障项目交房周期，亦具有保交楼特点。
总体来看，本次公司选取上述 5 个房地产项目作为本次发行募投项目主要系充
分考虑了公司现有项目的所在区位、产品定位、开发进度、资金需求等因素而做出
的审慎决策，本次募投项目的实施将有助于公司抢抓上海五大新城的发展机遇，强
化公司城市群战略布局，突破经营瓶颈，从而提升公司竞争力及持续经营能力，项
目实施具有必要性。
2、本次 5 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、
后续进度安排及预计竣工交付时间
（1）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城 映云间）
2020 年 5 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让的
位于上海松江永丰街道一地块，地块名称：松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块，
项目四至范围为东至盛乐路，西至 H24-06 号地块，南至花园路，北至松江市河。
2020 年 7 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海泰伯置业有限
公司具体实施。
本项目于 2020 年 9 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售对
象主要面向拟在松江新城置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，本项
目可售住宅 600 套，已签约去化 595 套，去化率 99.17%，项目配套地下车位 802 个，
按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已完工并已取得上海市松江区建设和管理委员会出
具的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，本项目于 2023 年 5 月底交付。
（2）青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城 映湖）
2020 年 6 月，经公开竞投，公司获得上海市青浦区规划和自然资源局公开挂牌
转让的位于上海青浦区朱家角镇一地块，地块名称：上海青浦区朱家角镇淀园路西
7-1-17
侧 D06-01 地块，项目四至范围为东至淀园路，南至朱家角路，西至中龙江，北至淀
山湖大道。2020 年 8 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海苏
翀置业有限公司具体实施。
本项目于 2020 年 10 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售
对象主要面向拟在青浦新城置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，本
项目可售住宅 586 套，已签约去化 585 套，去化率 99.83%，项目配套地下车位 635
个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已完工并正在办理项目综合竣工验收手续，根据公
司计划，本项目将于 2023 年 6 月完成交付。
（3）上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城 映园）
2020 年 2 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让的
位于临港奉贤园区一地块，地块名称：临港奉贤园区二期 04FX-0002 单元 B1002 地
块，项目四至范围为东至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山
路南侧绿化带。2020 年 3 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上
海翀廷置业有限公司具体实施。
本项目于 2020 年 9 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售对
象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，本
项目可售住宅 668 套，已签约去化 664 套，去化率 99.40%，项目配套商业 1.00 万平
方米及地下车位 750 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已于 2023 年 3 月顺利交付。
（4）上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）
2020 年 7 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让的
位于上海临港新片区奉贤园区地块，地块名称：自贸区临港新片区奉贤园区二期
04FX-0002 单元 B1101、B1201、B1301 地块，项目四至范围为东至 B12-02、B13-03
绿地，南至人民塘北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路。2020 年 9 月，
公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海源翀置业有限公司具体实施。
本项目于 2021 年 1 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售对
象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，本
项目可售住宅 740 套，已签约去化 612 套，去化率 82.70%，项目配套商业 1.41 万平
7-1-18
方米及地下车位 1,239 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已基本完工，待项目完工后公司将组织开展综合竣
工验收申请，根据公司计划，本项目将于 2023 年 9 月完成交付。
（5）上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
2020 年 6 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让的
位于上海临港地块，地块名称：临港科技创新城 B02-02 地块，项目四至范围为东至
海基一路，南至海洋二路，西至 B02-03 地块，北至海洋一路。2020 年 7 月，公司完
成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海翀宁置业有限公司具体实施。
本项目于 2020 年 10 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售
对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，
本项目可售住宅 450 套，已签约去化 441 套，去化率 98.00%，项目配套地下车位
539 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本回复出具日，本项目已完工并正在办理项目综合竣工验收手续，根据公
司计划，本项目将于 2023 年 9 月完成交付。
3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、
旧城改造拆迁安置住房建设
公司本次募投项目中 5 个房地产项目均属于证监会新闻发言人就资本市场支持
房地产市场平稳健康发展答记者问中指出的“保交楼、保民生”相关的房地产项目，
具体分析如下：
首先，本次发行的五个房地产开发项目分别位于上海的松江新城、青浦新城及
临港新片区，项目定位为面向新城建设引进的人才，主力户型为 100 ㎡及以下的中
小户型，系为具有刚性需求及刚性改善特点的住宅类项目，根据项目实施进度，该
等项目均将于 2023 年内陆续建成交付。
根据上海市人民政府印发的《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工作
的实施意见》，新城是上海推动城市组团式发展，形成多中心、多层级、多节点的
网络型城市群结构的重要战略空间。国务院批复的《上海市城市总体规划（2017-
2035 年）》明确，将位于重要区域廊道上、发展基础较好的嘉定、青浦、松江、奉
贤、南汇等 5 个新城，培育成在长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城
市。按照独立的综合性节点城市定位，统筹新城发展的经济需要、生活需要、生态
7-1-19
需要、安全需要，将新城建设成为引领高品质生活的未来之城，全市经济发展的重
要增长极，推进人民城市建设的创新实践区、城市数字化转型的示范区和上海服务
辐射长三角的战略支撑点。
根据上海市人民政府印发的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发展
“十四五”规划》，要以“五个重要”为统领，对标国际公认的竞争力最强的自由
贸易园区，实施差异化政策制度探索，进一步加大开放型经济的风险压力测试，以
高水平开放推动高质量发展，加快打造更具国际市场影响力和竞争力的特殊经济功
能区，不断提高公共服务均衡化、优质化水平，建设开放创新、智慧生态、产城融
合、宜业宜居的现代化新城。到 2025 年，聚焦临港新片区产城融合区，建立比较成
熟的投资贸易自由化便利化制度体系，打造一批更高开放度的功能型平台，集聚一
批世界一流企业，区域创造力和竞争力显著增强，经济实力和经济总量大幅跃升，
初步实现“五个重要”目标；初步建成具有较强国际市场影响力和竞争力的特殊经
济功能区，在若干重点领域率先实现突破，成为我国深度融入经济全球化的重要载
体，成为上海打造国内国际双循环战略链接的枢纽节点；初步建成最现代、最生态、
最便利、最具活力、最具特色的独立综合性节点滨海城市；基本建成服务新发展格
局的开放新高地、推动高质量发展的战略增长极、体现人民城市建设理念的城市样
板间、全球人才创新创业的首选地。
在上海市政府大力打造五大新城及临港新片区的背景下，上海市政府亦出台系
列人才引进支持政策，力求加快吸引各类人才向新城集聚，主要包括：（1）优化新
城人才落户和居住证政策；（2）着力培养引进技能人才；（3）加大对新城社会事
业人才导入的支持力度；（4）提升新城对海外人才的吸引力。
五大新城及临港新片区的发展离不开人才引进，本次发行的五个募投项目均定
位为面向新城发展引进人才的住宅地产项目，项目可售主力房型均为 100 平方米及
以下的中小套型刚需、刚改户型，在新城快速发展过程中，有助于引进人才的安居
置业，具有显著的保民生特点。
其次，本次发行的五个募投项目相关土地出让合同均约定了在出让土地范围内
配套建设不少于建筑面积 5%的保障性住房，相关保障性住房将在项目建成后无偿移
交给所属区域住房保障机构或公共租赁住房运营机构，具体为在项目竣工后，住房
保障机构对建成的房屋面积、套数、户型及比例等进行实地查验并出具移交单，自
7-1-20
出具移交单之日起无偿移交给所属区域住房保障机构或公共租赁住房运营机构，发
行人在办理房屋所有权初始登记时需将产权登记在所属区域住房保障机构或公共租
赁住房运营机构名下。相关保障性住房均需为全装修住宅，亦体现出本次募投项目
的保民生特点。本次募投项目配套建设的保障性住房具体情况如下：
项目名称 面积段（㎡） 套数（套）
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名 55 12
城映云间） 45 60
52 28
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
62 28
48 16
上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映
65 36
园）
77 14
上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块 60 48
项目（大名城映园二期） 80 24
上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城 50 22
映晖） 70 22
注：截至本回复出具日，大名城映云间、大名城映园保障房项目正在交付验收过程中，其
余项目尚未启动验收交付。
最后，本次募投项目均已取得上海市商品房预售许可证，并计划于 2023 年内陆
续建成并交付，本次募集资金的投入将有利于保障项目准时完工、交付，符合保交
楼特点。
综上，本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城发展
所引进人才的置业需求，相关募投项目的主力户型均为中小套型的刚需、刚改户型，
均配套建设了不少于建筑面积 5%的保障性住房并将在项目建成后无偿移交给所属区
域住房保障机构或公共租赁住房运营机构，且均已取得预售许可证并将于 2023 年内
陆续建成交付，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，属于“保交楼、保民生”
相关的房地产项目。
（二）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资
金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易
7-1-21
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制
度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定，具体如
下：
“第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并应按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，及
时组织募集资金使用工作。
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集
资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）按照公司相关规定，履行募集资金使用的申请、审批、决策、风险控制
及信息披露等程序。
（二）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过１年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
7-1-22
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内
向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者
可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。”
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的
规定，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管
银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金，公司
募集资金内部控制制度能够得到有效执行。同时，公司将按照信息披露的募集资金
投向和股东大会、董事局会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用
于上述所披露的募投项目。
此外，根据本题前述回复，除补充流动资金外，公司其他 5 个募投项目均为存
7-1-23
量房地产开发项目，该等项目均符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，属于证
监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中指出的“政策
支持的房地产业务”中的“保交楼、保民生”相关的房地产项目，公司不存在使用
本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形。
综上，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金
专项用于本次发行募投项目；本次募集资金系用于符合“保交楼、保民生”的政策
支持的房地产项目，公司不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增
量项目的情形。
（三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形
及解决整改措施
1、预售资金监管的相关规定
（1）《城市商品房预售管理办法（2004 修正）》第十一条规定，开发企业预售商
品房所得款项应当用于有关的工程建设。
（2）住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制
度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第二条第（九）项规定，商品住房预售资金
要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程
建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工
交付。
（3）《上海市房地产转让办法（2010 修正）》第三十七条规定，房地产开发企业
收取的商品房预售款，应当委托监管机构监管，专项用于所预售的商品房的建设。
监管机构对预售款监管不当，给预购人造成损失的，应当承担连带责任。
2、预售资金监管及使用情况
（1）募投项目预售资金使用情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金情况
对比如下：
单位：万元
累计确认收
项目名称 预售款 累计投入 款项使用比例
入金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07
264,671.82 0.00 221,852.54 83.82%
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项 209,117.52 0.00 173,918.35 83.17%
7-1-24
累计确认收
项目名称 预售款 累计投入 款项使用比例
入金额
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
140,035.90 106,830.74 153,072.44 109.31%
块项目（大名城映园）
上 海 大 名 城 临 港 奉 贤 B1101 、
B1201、B1301 地块项目（大名城 136,121.05 0.00 141,488.60 103.94%
映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
131,820.18 0.00 108,073.58 81.99%
地块项目（大名城映晖）
合 计 881,766.46 106,830.74 798,405.50 83.82%
注：上述数据均不含税。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人本次募投项目自预售开始累计预售款（不含
税）金额为 881,766.46 万元，本次募投项目累计投入（不含税）金额 798,405.50
万元。本次募投项目预售前，项目开发主体均已与相应监管银行签署了项目资金封
闭管理或监管协议，并报送所在地区房地产管理部门；项目预售后，项目开发主体
在监管银行的监管下使用预售资金，且监管银行已于 2023 年 4 月分别出具书面确认
文件，确认上述项目开发主体在监管银行开立的资金监管账户的资金收存、支取和
使用符合项目资金封闭管理或监管协议的要求，具体情况详见下文回复。
本次募投项目建设期间，为确保项目顺利交付，预售资金需符合公司与监管银
行签署的监管协议约定的使用要求。在项目建设完成后，即项目竣工交付或基本达
到竣工交付条件后，预售资金不再受限，可用于公司其他楼盘保交付工作。
（2）募投项目实施主体与监管银行签署相关资金监管协议
公司本次发行的募投项目：大名城映云间项目位于上海市松江区，开发主体为
上海泰伯；大名城映湖项目位于上海市青浦区，开发主体为上海苏翀；大名城映园
项目、大名城映园二期项目、大名城映晖项目均位于上海市临港新片区，开发主体
分别为上海翀廷、上海源翀和上海翀宁。
根据上海市松江区住房保障和房屋管理局及上海市青浦区住房保障和房屋管理
局分别出具的《情况说明》，“公司开发项目应执行我市预售资金监管政策，由监管
银行履行预售资金监管主体责任并按要求履行报备程序，确保项目竣工并交付。”同
时，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临港新片区
管委会”）《关于印发<临港新片区加强房地产项目预售资金监管指导意见（试行）>
的通知》（沪自贸临管规范〔2021〕1 号）（有效期自 2021 年 1 月 28 日起两年）第三
7-1-25
条规定，临港新片区房地产项目预售资金的监督管理遵循“政府指导，银行监管，专
款专用”的原则。
公司在为上述房地产项目申请商品房预售许可证时，相关项目开发主体分别与
大连银行股份有限公司上海分行（大名城映云间项目及大名城映湖项目）、江苏银行
股份有限公司上海闵行支行（大名城映园项目）、江苏银行股份有限公司上海分行
（大名城映园二期项目）、平安银行股份有限公司上海分行（大名城映晖项目）（以
下统称“监管银行”）签署了项目资金封闭管理或监管协议，并报送所在地区房地产
管理部门，协议约定项目资金（包括项目预售、销售收入等）的支用在监管银行的
监管下使用，项目资金专项用于项目开发建设、偿还贷款本息等。
2023 年 4 月，上述监管银行分别出具书面确认文件，确认上述项目开发主体在
监管银行开立的资金监管账户的资金收存、支取和使用符合项目资金封闭管理或监
管协议的要求。
（3）募投项目不存在与预售资金监管和使用有关的行政处罚或立案调查
经查询中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局等网站公开
信息，截至本回复出具日，公司本次发行的房地产募投项目实施主体上海泰伯、上
海苏翀、上海翀廷、上海源翀及上海翀宁均不存在受到与预售资金监管和使用有关
的行政处罚或正在被立案调查的情形。
此外，根据临港新片区管委会于 2022 年 7 月 28 日下发《关于开展临港新片区房
地产项目预售资金监管专项检查工作的通知》，组织开展临港新片区范围内房地产项
目预售资金监管专项检查工作，对已售及在售的房地产项目预售资金的收存及支取
情况进行检查，并对预售资金监管银行履行监管职责进行考核评估。公司及公司临
港房地产开发项目的预售资金监管银行积极配合临港新片区管理委员会组织开展的
预售资金监管专项检查工作，并顺利通过该专项检查。
（4）募投项目已实现竣工或基本完工，不存在无法实现竣工交付的重大风险
本次发行的募投项目实施主体在日常生产经营过程中，能够遵守预售资金监管
方面的法律法规和规范性文件的规定，并已与相关银行签署了预售资金监管相关协
议，相关预售资金的收存、支取和使用符合预售资金监管协议的要求。
截至本回复出具日，大名城映园项目已于 2023 年 3 月按期完成交付；大名城映
7-1-26
云间项目已办理完毕综合竣工验收手续并于 2023 年 5 月底交付；大名城映湖项目、
大名城映晖项目均已完工，并正在办理项目综合竣工验收手续；大名城映园二期亦
已基本完工，待项目完工后公司将组织办理综合竣工验收手续，项目最终整体竣工
交付不存在实质困难或障碍，不会出现无法竣工交付的情形。
综上所述，本次募投项目实施主体均与相关银行签署了项目资金监管协议，根
据各监管银行确认，本次募投项目实施主体开立的资金监管账户的资金收存、支取
和使用符合项目资金监管协议的要求；本次募投项目实施主体不存在因预售资金监
管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；本次募投项目已实现竣工或基
本完工，不存在无法实现竣工交付的重大风险。
（四）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所
有资格文件
1、本次募投项目已取得的主管部门备案、审批等证明和资格文件
根据本次募投项目相关的主管部门备案、审批等文件，截至本回复出具日，本
次募投项目已取得的主管部门审批、备案等证明和资格文件具体如下：
（1）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项目备
1 2020-310117-70-03-006040 上海市松江发展和改革委
案证明
沪（2020）松字不动产权第 上海市自然资源确权登记
2 不动产权证书
027521 号 局
上海市松江区规划和自然
3 建设用地规划许可证 沪松地(2020)EA310117202000378
资源局
建设工程规划许可证 上海市松江区规划和自然
4 沪松建(2020)FA310117202001342
（桩基） 资源局
建设工程规划许可证 上海市松江区规划和自然
5 沪松建(2020)FA310117202001446
（除桩基） 资源局
建筑工程施工许可证 上海市松江区建设和管理
6 2002SJ0370D01
（桩基） 委员会
建筑工程施工许可证 上海市松江区建设和管理
7 2002SJ0370D02
（除桩基） 委员会
上海市商品房预售许可 松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房保障和
8
证 0000092 号 房屋管理局
上海市商品房预售许可 松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房保障和
9
证 0000313 号 房屋管理局
房地产开发企业资质证 上海市住房和城乡建设管
10 沪房管开第 02480 号
书（二级） 理委员会
建筑工程综合竣工验收 上海市松江区建设和管理
11 LS20070089400358000001
合格通知书 委员会
7-1-27
（2）青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项目备 上海市青浦区发展和改革
1 2020-310118-70-03-006706
案证明 委员会
沪（2020）青字不动产权第 上海市自然资源确权登记
2 不动产权证书
019977 号 局
上海市青浦区规划和自然
3 建设用地规划许可证 沪青地(2020)EA310118202000392
资源局
建设工程规划许可证 上海市青浦区规划和自然
4 沪青建(2020)FA310118202001448
（桩基） 资源局
上海市青浦区规划和自然
5 建设工程规划许可证 沪青建(2020)FA310118202001510
资源局
建筑工程施工许可证 上海市青浦区建设和管理
6 2002QP0341D01
（桩基） 委员会
上海市青浦区建设和管理
7 建筑工程施工许可证 2002QP0341D02
委员会
上海市商品房预售许可 青浦房管（2021）预字 0000145 上海市青浦区住房保障和
8
证 号 房屋管理局
上海市商品房预售许可 青浦房管（2021）预字 0000342 上海市青浦区住房保障和
9
证 号 房屋管理局
房地产开发企业资质证 上海市住房和城乡建设管
10 沪房管（青浦）第 0001031 号
书（二级） 理委员会
（3）上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项目备 上海临港地区开发建设管
1 2020-310120-70-03-001009
案证明 理委员会
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权登记
2 不动产权证书
003486 号 局
沪临港地
3 建设用地规划许可证 上海市规划和自然资源局
(2020)EA310035202000103
中国（上海）自由贸易试
沪临港建
4 建设工程规划许可证 验区临港新片区管理委员
(2020)FA310035202001319
会
中国（上海）自由贸易试
5 建筑工程施工许可证 20LGFX0004D02 验区临港新片区管理委员
会
中国（上海）自由贸易试
上海市商品房预售许可 自贸临管房管（2021）预字
6 验区临港新片区管理委员
证 0000173 号
会
房地产开发企业资质证
7 沪房管开第 02767 号 上海市房屋管理局
书（二级）
中国（上海）自由贸易试
建筑工程综合竣工验收
8 LS20080004900358000001 验区临港新片区管理委员
合格通知书
会
（4）上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二
7-1-28
期）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项目备 上海临港地区开发建设管
1 2020-310120-70-03-007329
案证明 理委员会
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权登记
2 不动产权证书
029559 号 局
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权登记
3 不动产权证书
029560 号 局
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权登记
4 不动产权证书
029561 号 局
中国（上海）自由贸易试
沪临港地
5 建设用地规划许可证 验区临港新片区管理委员
(2020)EA310035202000521
会
中国（上海）自由贸易试
沪临港建
6 建设工程规划许可证 验区临港新片区管理委员
(2021)FA310035202100067
会
中国（上海）自由贸易试
沪临港建
7 建设工程规划许可证 验区临港新片区管理委员
(2021)FA310035202100095
会
中国（上海）自由贸易试
沪临港建
8 建设工程规划许可证 验区临港新片区管理委员
(2021)FA310035202100484
会
中国（上海）自由贸易试
9 建筑工程施工许可证 20LGFX0042D04
验区临港新片区
中国（上海）自由贸易试
10 建筑工程施工许可证 20LGFX0042D03
验区临港新片区
中国（上海）自由贸易试
11 建筑工程施工许可证 310120202105180201
验区临港新片区
上海市商品房预售许可 自贸临管房管（2022）预字 中国（上海）自由贸易试
12
证 0000072 号 验区临港新片区
上海市商品房预售许可 自贸临管房管（2022）预字 中国（上海）自由贸易试
13
证 0000074 号 验区临港新片区
房地产开发企业资质证
14 沪房管开第 02587 号 上海市房屋管理局
书（二级）
（5）上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项目备 上海临港地区开发建设管
1 2020-310115-70-03-006477
案证明 理委员会
沪（2020）市字不动产权第 上海市自然资源确权登记
2 不动产权证书
000755 号 局
中国（上海）自由贸易试
沪临港地
3 建设用地规划许可证 验区临港新片区管理委员
(2020)EA310035202000413
会
中国（上海）自由贸易试
沪临港建
4 建设工程规划许可证 验区临港新片区管理委员
(2020)FA310035202001597
会
7-1-29
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
中国（上海）自由贸易试
5 建筑工程施工许可证 20LGPD0165D02 验区临港新片区管理委员
会
中国（上海）自由贸易试
上海市商品房预售许可 自贸临管房管（2021）预字
6 验区临港新片区管理委员
证 0000236 号
会
房地产开发企业资质证
7 沪房管开第 02631 号 上海市房屋管理局
书（二级）
截至本回复出具日，公司本次募投项目已取得现阶段所需的主管部门审批、备
案等证明和资格文件。
2、后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
（1）后续所需证明文件或资格文件
《城市房地产管理法(2019 修正)》第二十七条规定，房地产开发项目竣工，经验
收合格后，方可交付使用。《城市房地产开发管理暂行办法》第十六条规定，房地产
开发项目竣工后，应当进行综合验收；房地产开发企业应当向主管部门提出综合验
收申请，主管部门应当在收到申请后一个月内组织有关部门进行综合验收；综合验
收不合格的，不准交付使用。
《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》第五条规定，建设单位在工程建设
项目具备所有法定验收条件后，应按照法律、法规规定组织竣工验收，通过后应统
一申请政府部门组织的综合验收；第四条规定，各专业验收管理部门验收通过后，
由综合验收管理部门统一核发竣工验收备案证书。
根据上述规定，本次发行募投项目需在项目竣工后向政府部门申请综合验收，
验收通过后取得综合验收管理部门核发的竣工验收备案证书。
（2）办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
根据《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，截至本回复出具日，募投项目中大
名城映园项目已通过综合竣工验收，并已取得临港新片区管理委员会核发的《建筑
工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号 LS20080004900358000001）。
截至本回复出具日，大名城映云间项目已办理完毕综合竣工验收手续并于 2023
年 5 月底交付；大名城映湖项目和大名城映晖项目均已完工并正在办理项目综合竣
工验收手续，大名城映园二期亦已基本完工，待项目完工后公司将组织开展综合竣
工验收申请。公司将按照相关法律法规的规定向主管部门申请办理前述募投项目的
7-1-30
综合竣工验收手续，前述募投项目已取得应当取得的各项政府备案、审批文件，开
发建设手续齐全且合法合规，工程质量合格，符合申请综合竣工验收的各项条件，
前述募投项目通过综合竣工验收并取得竣工验收备案证书不存在实质性障碍，不存
在无法取得竣工验收备案证书的风险。
此外，经对中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局等网
站进行查询，报告期内，本次募投项目开发主体均不存在受到与募投项目工程质量
有关的重大行政处罚的情形。
综上，截至本回复出具日，本次发行募投项目运行进展正常，预计不存在无法
取得竣工验收备案证书的风险。
（五）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的
风险应对措施，并进行风险提示
1、本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险
公司本次 5 个房地产募投项目的预计交付情况如下：
序号 项目名称 原计划预计交付时间 是否能按期交付
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地
1 2023 年 3 月 延期至 2023 年 5 月
块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目
2 2023 年 4 月 延期至 2023 年 6 月
（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项
3 2023 年 3 月 已按期交付
目（大名城映园）
上 海 大 名 城 临 港 奉 贤 B1101 、
4 B1201、B1301 地块项目（大名城映 2023 年 9 月 预计能够按期交付
园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02 地块
5 2023 年 9 月 预计能够按期交付
项目（大名城映晖）
公司本次募投项目项目所在地均位于上海，2022 年上半年，因受外部不可抗力
因素影响，上述项目于 2022 年 4 月至 6 月期间全面停工。2022 年 7 月，公司虽第一
时间组织施工队伍进行全面复工复产，尽最大努力降低停工对项目进度的影响，但
由于受制于复工所需的相关施工人员组织、材料采购、物流运输等事项在短时间内
实施难度较大的原因，相关项目的工程建设进度仍旧受到了一定程度的不利影响。
上表中，5 个募投项目的具体情况如下：
（1）上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）已于 2023 年 3 月按
7-1-31
期交付。
（2）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）及青浦区朱
家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）的预计竣工交付时间需在原计划基础上推迟
2 个月，公司已与业主进行充分必要且良好的沟通，并按要求及时向业主发送了因不
可抗力房屋延期交付通知书，将大名城映云间和大名城映湖两个项目的房屋交付时
间分别变更为 2023 年 5 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。前述两个项目虽然存在延期交
付的情形，但相关原因具有不可抗力性。
截至本回复出具日，大名城映云间项目已办理完毕综合竣工验收手续并于 2023
年 5 月底交付；大名城映湖项目已完工并正在办理项目综合竣工验收手续，待验收
合格后即可完成竣工备案并进行交付，项目最终整体竣工交付不存在实质性困难，
预计不会出现无法竣工交付的重大不利风险。
（3）针对上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园
二期）和上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖），目前大名城映晖
项目已完工并正在办理项目综合竣工验收手续，大名城映园二期亦已基本完工，待
项目完工后公司将组织开展综合竣工验收手续，公司预计能够对上述两个项目按期
交付，项目最终整体竣工交付不存在实质性困难，预计不会出现无法竣工交付的重
大不利风险。
综上，公司本次募投项目不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险。
2、报告期内其他项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险
报告期内，公司除募投项目外主要已预售/已销售房地产项目的交付情况如下：
已交付项目
序号 项目位置 项目名称 首次交付时间
1 兰州 合兴嘉园（3#地块） 2018年6月
2 兰州 兰州城市综合体 2018年12月
3 兰州 合盛嘉园（4#地块） 2018年12月
4 上海 大名城唐镇（D-04-07地块） 2019年12月
5 兰州 兰州东部科技新城二期（5#6#地块） 2019年9月
6 南京 南京大名城 2020年6月
7 永泰 永泰东部旅游新城（7#地块） 2019年12月
8 兰州 兰州东部科技新城二期（9、11#地块） 2022年11月
7-1-32
已交付项目
序号 项目位置 项目名称 首次交付时间
9 兰州 兰州东部科技新城二期（17、18#地块） 2022年9月
10 福清 福清紫金轩 2020年12月
11 福州 长乐大名城二期 2020年12月
12 兰州 兰州东部科技新城二期（21#地块） 2021年7月
13 南昌 南昌大名城 2021年9月
14 杭州 杭州大名城 2021年6月
15 福州 福建名城港湾9区 2021年12月
16 兰州 兰州东部科技新城二期（10-2#地块） 2021年12月
17 兰州 兰州东部科技新城二期（20#地块） 2021年12月
18 福州 名城港湾三区二期 2022年9月
19 兰州 兰州东部科技新城二期（7-2#地块） 2021年3月
20 永泰 永泰东部旅游新城（4#地块） 2020年6月
21 兰州 兰州东部科技新城二期（13#地块） 2022年9月
22 兰州 兰州东部科技新城二期（15#地块） 2022年12月
23 福州 凯邦公馆 2022年12月
未交付项目
序号 项目位置 项目名称 预计交付时间 是否能按期交付
1 上海 映玥 2023年9月 是
2 上海 映雨江南 2024年6月 是
3 上海 映辰 2024年10月 是
注：已交付项目中序号 1-3 的部分物业在 2018 年完成首次交付，于报告期内根据建设/销
售情况陆续分批交付。
报告期内，公司除募投项目外主要已预售/已销售房地产项目均已顺利交付或处
于正常推进过程中，目前，已预售尚未交付的项目为上海区域的映玥、映雨江南及
映辰三个房地产项目，其中，映玥项目已完成结构封顶及楼栋外立面装饰等主要施
工工程，目前已处于竣工验收阶段；映雨江南和映辰项目已完成结构封顶，正在按
施工计划有序推进。公司预计能够对上述 3 个项目按期交付，项目最终整体竣工交
付不存在实质性困难，预计不会出现无法竣工交付的重大不利风险。
此外，经公开信息检索，上述已预售/已销售房地产开发项目均不存在与交付相
关的重大纠纷、诉讼或仲裁事项。
7-1-33
3、风险提示及风险应对措施
发行人已在募集说明书“第六章、三、（二）项目开发风险”中对发行人房地
产开发环节中存在的风险进行了提示。截至本回复出具日，发行人正在积极推进募
投项目及其他已预售项目的竣工交付工作，根据相关项目竣工交付进度情况以及计
划交付时间，本次募投项目及其他已预售项目不存在实质性交付困难或无法交付的
重大不利风险。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、查阅了公司本次发行的董事会、股东大会等决策程序文件，公司本次发行的
预案、募集说明书、可行性分析报告及方案论证分析报告等，了解了公司本次募投
项目的必要性及可行性；
2、查阅了证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问、
上海市人民政府印发的《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工作的实施意
见》《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发展“十四五”规划》等政策性文
件，了解了当前国家、地方各个层面关于房地产行业的支持政策；
3、查阅了公司本次募投项目的启动报告、可研测算文件、备案证明、土地出让
合同等，取得了公司出具的关于本次募投项目建设及预售等基本情况的专项情况说
明，现场实地查看了本次募投项目建设进展情况，并对公司高级管理人员进行了专
项访谈，了解公司本次募投项目的建设进展、预售情况、项目定位、计划交付时间
等基本信息，分析本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目并核查
本次募投项目是否存在交付困难的情况；
4、查阅了公司制定的募集资金管理制度，取得了公司就本次募集资金使用出具
的专项说明；
5、登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局网站查询发
行人是否存在相关违法违规行为；
6、向发行人管理层进行访谈，并查阅了上海市松江区住房保障和房屋管理局及
上海市青浦区住房保障和房屋管理局出具的情况说明、临港新片区管理委员会下发
的《关于开展临港新片区房地产项目预售资金监管专项检查工作的通知》以及项目
7-1-34
监管银行出具的确认函，了解预售资金监管方面的规定及发行人的执行情况；
7、查阅《城市房地产管理法(2019 修正)》、《上海市建筑工程综合竣工验收管理
办法》等法律法规，了解发行人在资质办理方面的政策规定和法律风险；
8、查看了报告期内除募投项目外其他房地产项目的现场建设进展情况，并对公
司高级管理人员进行了专项访谈，了解公司报告期内房地产项目的建设进展、预售
情况、计划交付时间等基本信息；登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询发行人及房地产项目开发主体是否存在
相关违法违规行为，核查公司报告期内房地产项目是否存在交付困难或存在与交付
相关的重大纠纷、诉讼事项。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城发展所引
进人才的置业需求，相关募投项目的主力户型均为中小套型的刚需、刚改户型，均
配套建设了不少于建筑面积 5%的保障性住房并将在项目建成后无偿移交给所属区域
住房保障机构或公共租赁住房运营机构，且均已取得预售许可证并将于 2023 年内陆
续建成交付，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，属于“保交楼、保民生”
相关的房地产项目。
2、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项
用于上述所披露的募投项目；不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等
增量项目、是否用于政策支持的房地产业务。
3、本次募投项目实施主体均与商业银行签署了项目资金监管协议，根据各监管
银行确认，本次募投项目实施主体开立的资金监管账户的资金收存、支取和使用符
合项目预售资金监管协议/项目资金封闭管理协议的要求；本次募投项目实施主体不
存在因预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；本次募投项
目已实现竣工或基本完工，不存在项目交付困难或无法竣工交付的情形。
4、本次发行募投项目中尚未竣工的项目尚需在项目竣工后向主管部门申请综合
竣工验收并取得竣工验收备案证书，在相关法律程序得到适当履行的前提下，预计
不存在无法取得竣工验收备案证书的风险。
5、本次募投项目及其他已预售项目不存在实质性交付困难或无法交付的重大不
7-1-35
利风险。根据发行人出具的情况说明，发行人正在积极推进募投项目及其他已预售
项目的竣工交付工作，确保其完工交付。报告期内，公司不存在与项目交付相关的
重大纠纷、诉讼或仲裁事项。
问题 3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元，
拟投入大名城映云间、大名城映湖等 5 个房地产开发项目以及补充流动资金；2）发行
人本次募集资金用于补充流动资金金额为 90,000 万元，截至报告期末，发行人货币
资金余额为 327,015.68 万元；3）发行人已对各项目投资额、预计经济效益进行估算，
项目投资主要为土地成本、其他开发成本和营销、管理费用。
请发行人说明：（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过
程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合公司财务状况、经营
情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排等说明募集
资金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；
（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有大额货币资金的使用安排、
补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结
合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金
的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（3）募投项目效益
测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎；（4）公司针对上述事项履行的决策程序
及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集
资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合公司财务状况、经营情况、现金流、
募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排等说明募集资金投入和规模
的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
7-1-36
1、本次募投各项目尚需投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资
金投入的具体内容，是否为资本性支出
（1）本次募投项目情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过 255,000 万元（含本
数），其中用于具体房地产项目的金额为 200,000 万元，补充流动资金的金额为
55,000 万元，具体如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资
项目名称 项目总投 已投金额 尚需投资金额
金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07
262,609 224,357 38,252 35,000
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项
212,181 175,192 36,989 35,000
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
173,068 131,851 41,217 35,000
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、
B1201、B1301 地块项目（大名 212,607 135,887 76,720 70,000
城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
136,748 107,155 29,593 25,000
地块项目（大名城映晖）
小计 997,213 774,442 222,771 200,000
补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
合计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
注：上述房地产募投项目已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会
议决议日，下同。
根据上表，除补充流动资金外，本次募投项目总投资 997,213 万元，已投资
774,442 万元，尚需投入 222,771 万元，拟使用募集资金金额为 200,000 万元。公司坚
持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区
域、东南沿海区域房地产项目，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，本
次募投项目均为公司在上海“五大新城”及临港新片区开发并处于建设过程中的房
地产项目，虽然相关项目均已达到预售条件并进行预售，但在项目交付前仍需按施
工进度支付工程进度款，在项目交付后 3 至 6 个月期间开展竣工结算，依据竣工结
算情况支付项目结算款，并在达到质保期后支付质保金结清款项。本次发行的募集
资金将主要用于支付董事局会议后募投项目所发生的项目进度款、项目结算款以及
最终的质保金尾款。
（2）本次募投项目的投资构成、测算依据及过程
7-1-37
① 松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 163,487 62.25
2 其他开发成本 84,513 32.18
3 费用成本（营销、管理） 14,609 5.56
总投资 262,609 100.00
本项目投资总额为 262,609 万元，其中：土地成本为 163,487 万元，其他开发成
本 84,513 万元（含：建安成本 61,816 万元、其他配套成本 9,075 万元（主要为前期
费用、基础设施配套费、公共设施配套费等）、资本化利息支出 13,622 万元），费
用成本（营销、管理）14,609 万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本构
成，符合行业惯例。
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡
项目 单位成本 工程量 金额
1、不含精装修的主体建筑工程费 0.32 99,250 32,172
其中：地上建筑 0.31 71,166 22,061
地下建筑 0.36 28,084 10,110
2、精装修成本 0.26 99,250 26,298
其中：地上建筑 0.35 71,166 24,894
地下建筑 0.05 28,084 1,404
3、主体安装工程费 0.03 99,250 3,346
其中：地上建筑 0.04 71,166 2,643
地下建筑 0.03 28,084 703
合计 61,816
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的其他开发成本，属于资本性支出。
② 青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 116,879 55.08
7-1-38
2 其他开发成本 85,221 40.16
3 费用成本（营销、管理） 10,081 4.75
总投资 212,181 100.00
本项目投资总额为 212,181 万元，其中：土地成本为 116,879 万元，其他开发成
本为 85,221 万元（含：建安成本 57,716 万元、其他配套成本 12,230 万元（主要为
前期费用、基础设施配套费、公共设施配套费等）、资本化利息支出 15,275 万元），
费用成本（营销、管理）10,081 万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本
构成，符合行业惯例。
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡
项目 单位成本 工程量 金额
1、不含精装修的主体建筑工程费 0.34 88,197 29,594
其中：地上建筑 0.32 60,783 19,451
地下建筑 0.37 27,414 10,143
2、精装修成本 0.28 88,197 25,126
其中：地上建筑 0.39 60,783 23,755
地下建筑 0.05 27,414 1,371
3、主体安装工程费 0.03 88,197 2,996
其中：地上建筑 0.04 60,783 2,310
地下建筑 0.03 27,414 686
总投资 57,716
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的其他开发成本，属于资本性支出。
③ 上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 73,130 42.26
2 其他开发成本 89,216 51.55
3 费用成本（营销、管理） 10,722 6.20
总投资 173,068 100.00
本项目投资总额为 173,068 万元，其中：土地成本为 73,130 万元，其他开发成
7-1-39
本为 89,216 万元（含：建安成本 70,312 万元、其他配套成本 12,904 万元（主要为
前期费用、基础设施配套费、公共设施配套费等）、资本化利息支出 6,000 万元），
费用成本（营销、管理）10,722 万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本
构成，符合行业惯例。
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡
项目 单位成本 工程量 金额
1、不含精装修的主体建筑工程费 0.32 145,933 46,251
其中：地上建筑 0.30 84,151 25,245
地下建筑 0.34 61,782 21,006
2、精装修成本 0.13 145,933 19,683
其中：地上建筑 0.20 84,151 16,594
地下建筑 0.05 61,782 3,089
3、主体安装工程费 0.03 145,933 4,378
其中：地上建筑 0.03 84,151 2,525
地下建筑 0.03 61,782 1,853
合计 70,312
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的其他开发成本，属于资本性支出。
④ 上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 83,865 39.45
2 其他开发成本 117,904 55.46
3 费用成本（营销、管理） 10,838 5.10
总投资 212,607 100.00
本项目投资总额为 212,607 万元，其中：土地成本为 83,865 万元，其他开发成
本为 117,904 万元（含：建安成本 88,654 万元、其他配套成本 17,051 万元（主要为
前期费用、基础设施配套费、公共设施配套费等）、资本化利息支出 12,200 万元），
费用成本（营销、管理）10,838 万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本，
符合行业惯例。
7-1-40
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡
项目 单位成本 工程量 金额
1、不含精装修的主体建筑工程费 0.32 155,112 49,983
其中：地上建筑 0.31 107,642 33,369
地下建筑 0.35 47,470 16,615
2、精装修成本 0.22 155,112 34,017
其中：地上建筑 0.29 107,642 31,643
地下建筑 0.05 47,470 2,374
3、主体安装工程费 0.03 155,112 4,653
其中：地上建筑 0.03 107,642 3,229
地下建筑 0.03 47,470 1,424
合计 88,654
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的其他开发成本，属于资本性支出。
⑤ 上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
本项目投资估算情况如下表：
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 71,216 52.08
2 其他开发成本 59,469 43.49
3 费用成本（营销、管理） 6,063 4.43
总投资 136,748 100.00
本项目投资总额为 136,748 万元，其中：土地成本为 71,216 万元，其他开发成
本为 59,469 万元（含：建安成本 42,713 万元、其他配套成本 6,780 万元（主要为前
期费用、基础设施配套费、公共设施配套费等）、资本化利息支出 9,976 万元），
费用成本（营销、管理）6,063 万元，总投资构成主要为土地成本和其他开发成本构
成，符合行业惯例。
其中：建安成本投资主要构成如下：
单位：万元/㎡，万元，㎡
项目 单位成本 工程量 金额
1、不含精装修的主体建筑工程费 0.32 71,948 23,178
7-1-41
其中：地上建筑 0.31 50,083 15,526
地下建筑 0.35 21,865 7,653
2、精装修成本 0.24 71,948 17,376
其中：地上建筑 0.33 50,083 16,283
地下建筑 0.05 21,865 1,093
3、主体安装工程费 0.03 71,948 2,158
其中：地上建筑 0.03 50,083 1,502
地下建筑 0.03 21,865 656
合计 42,713
（3）拟使用募集资金投入内容均为资本性支出
根据前述分析，本次募投项目开发成本包括土地成本及其他开发成本，其中，
其他开发成本具体包含建安成本、其他配套成本（前期费用、基础设施配套费、公
共设施配套费等）及资本化利息支出，均为资本性支出项目。
本次发行募集资金将用于相关募投项目尚需投入的开发成本，具体情况如下：
单位：万元
其中：开发成本 尚需投
已投入开发 募 集 资
项目名称 项目总投 总投（土地成本+ 入的开
成本 金投入
其他开发成本） 发成本
1-松江区永丰街道 H 单元
H24-07 号地块项目（大名城 262,609 248,000 209,852 38,148 35,000
映云间）
2- 青 浦 区 朱 家 角 镇 D06-01
212,181 202,100 165,782 36,318 35,000
地块项目（大名城 映湖）
3-上海大名城临港奉贤 B10-
02 地 块 项 目 （ 大 名 城 映 173,068 162,346 122,770 39,576 35,000
园）
4- 上 海 大 名 城 临 港 奉 贤
B1101、B1201、B1301 地块 212,607 201,769 129,707 72,062 70,000
项目（大名城 映园二期）
5- 上 海 大 名 城 临 港 科 技 城
B02-02 地 块 项 目 （ 大 名 城 136,748 130,685 102,027 28,658 25,000
映晖）
合 计 997,213 944,900 730,138 214,762 200,000
综上，本次募投各项目拟使用募集资金投向均为募投项目尚需投入的开发成本，
均为资本性支出。
2、结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付时
间、募集资金使用安排等说明募集资金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换
7-1-42
董事会决议日前已投入资金的情形
（1）结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项目的建设情况及预计交付
时间、募集资金使用安排等说明募集资金投入和规模的必要性、合理性
① 发行人的财务状况
最近三年一期末，发行人主要财务指标情况如下：
单位：万元，%
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产总额 3,499,977.71 3,462,864.59 3,995,103.26 3,783,295.81
负债总额 2,218,778.07 2,191,817.86 2,682,747.83 2,371,301.88
所有者权益 1,281,199.63 1,271,046.72 1,312,355.43 1,411,993.93
资产负债率（合
63.39 63.29 67.15 62.68
并）（%）
流动比率（倍） 1.46 1.46 1.69 1.91
速动比率（倍） 0.27 0.23 0.40 0.21
最近三年一期各期末，发行人资产负债率分别为 62.68%、67.15%、63.29%和
63.39%，相对较为稳定。流动比率分比为 1.91、1.69、1.46 和 1.46，存在一定的下降
趋势。速动比率分别为 0.21、0.40、0.23 和 0.27，速动比率相对较低，主要系公司自
2017 年起调整经营策略，大幅偿还有息债务等，进而导致货币资金及扣除存货的流
动资产规模相对较小所致。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产
负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。其相关财务指标的测算情况如
下表所示：
单位：万元
项目 发行前 发行后
资产总额 3,499,977.71 3,754,977.71
负债总额 2,218,778.07 2,218,778.07
所有者权益 1,281,199.63 1,536,199.63
流动资产 2,810,797.61 3,065,797.61
流动负债 1,920,232.49 1,920,232.49
存货 2,292,879.59 2,492,879.59
资产负债率 0.63 0.59
流动比率 1.46 1.60
7-1-43
速动比率 0.27 0.30
注：假设本次发行后，货币资金增加 55,000 万元，存货增加 200,000 万元，其他条件不变。
② 发行人的经营情况
最近三年一期，发行人房地产开发销售情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 149,930.50 736,139.96 766,122.46 1,483,694.28
净利润（万元） 9,498.25 19,196.66 -32,900.41 52,295.15
销售面积（万平方米） 9.22 41.47 73.70 117.85
销售金额（亿元） 21.34 75.95 137.67 150.26
成交均价（万元/平方米） 2.31 1.83 1.87 1.28
最近三年一期，公司房地产销售面积分别为 117.85 万平方米、73.70 万平方米、
41.47 万平方米和 9.22 万平方米，销售金额分别为 150.26 亿元、137.67 亿元、75.95
亿元和 21.34 亿元，发行人销售面积和销售金额呈现下滑趋势。
本次募投项目的实施和完成会在未来期间内为公司带来一定的经营收益，本次 5
个募投项目的经济评价情况如下表所示：
单位：万平方米，万元，%，个
大名城映 大名城映 大名城映 大名城映 大名城映
序号 项目 合计
云间 湖 园 园二期 晖
1 可售住宅面积 6.31 5.86 6.58 7.61 4.57 30.93
2 配套商业面积 - - 1 1.41 - 2.41
3 配套车位数量 802 635 750 1,239 539 3,965
4 销售收入 298,056 235,838 191,063 240,020 149,593 1,114,570
5 净利润 22,046 13,891 9,690 17,655 7,655 70,937
6 销售净利率 7.4 5.89 5.07 7.36 5.12 -
7 项目投资收益率 8.4 6.55 5.6 8.3 5.6 -
根据上表，5 个募投项目可售住宅面积达 30.93 万平方米，可实现收入 1,114,570
万元，净利润 70,937 万元，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业
区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，
市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一
步发展提供可靠的保障。
③ 发行人的现金流情况
7-1-44
最近三年一期，发行人现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 88,230.17 86,413.25 653,371.65 -241,679.55
投资活动产生的现金流量净额 5,429.71 -2,574.29 59,126.83 18,036.25
筹资活动产生的现金流量净额 256.33 -424,888.82 -388,337.58 108,996.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.06 -206.69 52.48 89.28
现金及现金等价物净增加额 93,915.16 -341,256.55 324,213.37 -114,557.59
房地产行业属于资金密集型行业。近年来，在房地产行业周转速度下降、行业
利润率下行的背景下，公司面临较大经营压力。2017 年至今，为保障持续经营的安
全稳健，公司顺应宏观经济形势，采取主动收缩的战略，持续压降负债规模，足额
按期履行还本付息义务，保持了合理财务杠杆水平。
本次向特定对象发行 A 股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和经营活动现
金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力
将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司
的现金流状况。
④ 募投项目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排
单位：万元
原计
尚需 拟使用募 划预
项目总 已投金 投入比 开工建 交付预
项目名称 投资 集资金金 计交
投 额 例 设时间 期
金额 额 付时
间
松江区永丰街道
2023 延期至
H 单元 H24-07 号 2020 年
262,609 224,357 38,252 85.43% 35,000 年 3 2023 年
地块项目（大名 9月
月 5月
城映云间）
青浦区朱家角镇 2023 延期至
2020 年
D06-01 地块项目 212,181 175,192 36,989 82.57% 35,000 年 4 2023 年
10 月
（大名城映湖） 月 6月
上海大名城临港
2023
奉贤 B10-02 地块 2020 年 已按期
173,068 131,851 41,217 76.18% 35,000 年 3
项目（大名城映 9月 交付
月
园）
上海大名城临港
奉 贤 B1101 、 2023 预计能
2021 年
B1201、B1301 地 212,607 135,887 76,720 63.91% 70,000 年 9 够按期
1月
块项目（大名城 月 交付
映园二期）
7-1-45
原计
尚需 拟使用募 划预
项目总 已投金 投入比 开工建 交付预
项目名称 投资 集资金金 计交
投 额 例 设时间 期
金额 额 付时
间
上海大名城临港
2023 预计能
科技城 B02-02 地 2020 年
136,748 107,155 29,593 78.36% 25,000 年 9 够按期
块项目（大名城 10 月
月 交付
映晖）
本次募集资金将用于投资建设公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项
目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展
前景和经济效益。根据上表，5 个募投项目开工建设时间在 2020 年 9 月~2021 年 1 月
间，截至本次董事会决议日前，募投项目已投入比例在 60%~90%之间，预计交付时
间在 2023 年 3 月~9 月之间。具体建设进展情况详见本回复“问题 2”之“一、
（一）、2、本次 5 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售
情况、后续进度安排及预计竣工交付时间”之说明。
募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣
除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
综上，发行人通过本次发行可以明显改善财务状况、经营情况以及现金流情况，
有利于公司更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业
务的健康发展。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有
效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。募集资金的投入和规模具备必要性、合理
性
（2）是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
发行人本次募投项目的已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二
十四次会议决议日，发行人不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
本次募投项目在竣工验收后 3 至 6 个月期间开展竣工结算，依据竣工结算情况
支付项目结算款，并在达到质保期后支付质保金结清款项。本次发行董事局决议日
至本回复出具日，大名城映园项目已于 2023 年 3 月底竣工验收并交付、大名城映云
间项目已于 2023 年 5 月底竣工验收并交付，该两个项目正在办理竣工结算事宜。公
司将根据施工总包合同约定及具体竣工结算情况支付工程款，其他募投项目正在办
理竣工验收手续中，尚未开展竣工结算工作。
7-1-46
本次发行的募集资金将用于支付董事局会议后募投项目所发生的项目进度款、
项目结算款以及最终的质保金尾款。
（二）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有大额货币资金的使用安
排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；
结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资
金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
1、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有大额货币资金的使用安排、
补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性
（1）期末货币资金的使用安排
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 324,712.79 万元，其中受限货币
资金为 30,172.94 万元，扣除受限资金后，发行人货币资金的使用安排主要包括以下
三个方面：
① 房地产项目开发建设资金投入
发行人作为房地产企业，其资金主要用于房地产项目的建设投入，包括但不限于
支付项目开工建设后的建筑材料款、设备款、工程款、代理费、宣传费、法定税费和
归还项目借贷款以及发放从业人员合理工资等费用。截至 2023 年 3 月末，根据发行
人开发成本核算数据，除本次募投项目外，其他在建项目预计总投资 139.80 亿元，
未来尚需投入约 67.13 元。主要明细如下：
单位：万元
项目 预计总投资 开发成本余额
名城港湾 52,731.00 45,109.20
永泰东部旅游新城 37,064.00 3,305.79
兰州东部科技新城一期 28,583.00 15,872.15
兰州东部科技新城二期 508,688.31 145,304.67
南联邱屋城市更新项目 - 2,285.24
临港科技城-映玥 89,634.00 72,160.08
庄行-映雨江南 237,200.00 170,828.52
青浦重固项目 278,100.00 171,800.10
青浦重固毛家角项目 166,000.00 100,001.43
合计 1,398,000.31 726,667.18
7-1-47
② 支付招拍挂土地款项
房地产企业购买土地的款项来源须为自有资金，不得为银行贷款、信托资金、资
本市场融资、资管计划配资、保险资金等违规资金。另外，鉴于政府部门在土地拍卖
时间上的不确定性，房地产企业需随时保持一定金额的货币资金储备，以用于支付可
能的土地拍卖款项。近三年，发行人共拍得土地 11 宗，平均每年土地款支出约为 40
亿元，因此，从发行人业务开展的角度，支付土地款项将是发行人货币资金的主要用
途之一。
③ 支付短期内到期的债务
截至 2023 年 3 月末，发行人货币资金及有息债务情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
货币资金 324,712.79
其中：受限的货币资金 30,172.94
有息债务 546,294.03
其中：一年内到期的有息债务 249,678.38
截至 2023 年 3 月末，发行人货币资金为 324,712.79 万元，扣除受限资金后的货
币资金余额为 294,539.85 万元，而发行人一年内到期的有息债务金额为 249,678.38 万
元，发行人需保持一定的货币资金用于支付短期内到期的有息债务，保障偿债流动性
安全。
（2）补充流动资金的具体用途
根据本次发行方案，公司拟使用本次募集资金 55,000 万元进行补充流动资金。
近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高
居不下，持续面临较大经营压力。2017 年至今，为保障持续经营的安全稳健，公司
采取主动收缩的战略，持续压降负债规模，足额按期履行还本付息义务，保持合理
财务杠杆水平。
2017 年至今，公司筹资活动现金流量净额除 2020 年及 2023 年 1-3 月外持续为
负，具体如下表：
单位：万元
2023 年 1-3
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
月
筹资活动产 256.33 -424,888.82 -388,337.58 108,996.44 -1,031,000.02 -821,985.94 -124,665.84
7-1-48
2023 年 1-3
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
月
生的现金流
量净额
本次发行前，公司的营运资金来源仍旧主要为银行借款、信托借款等，资金成
本压力较大。报告期内，公司综合融资成本位于 7%-8%左右的较高水平，且部分信
托借款及资产管理公司的借款利率水平高于 10%。公司现有较为单一的融资渠道已
经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来较大的不利影响，本次发
行募集资金用于补充流动资金部分将按照监管要求主要用于发行人日常经营活动，
具体包括现有在建项目的开发投入、短期经营性应付款项的支付以及偿还短期有息
债务本息等。
（3）短期资金缺口分析
本次发行补充流动资金的测算，系结合发行人所处房地产行业特点，主要通过对
发行人面临的短期债务的偿付、业务开展所面临的短期应付款项（应付账款、应付票
据及应交税费等）需求作为依据进行流动资金缺口的测算。
① 流动资产构成以存货为主
截至 2023 年 3 月末，发行人流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
项目 金额 占比
货币资金 324,712.79 11.55
交易性金融资产 9,904.87 0.35
应收票据 40.00 0.001
应收账款 23,921.27 0.85
预付款项 2,381.81 0.08
其他应收款 37,699.10 1.34
存货 2,292,879.59 81.57
其他流动资产 119,258.19 4.24
流动资产合计 2,810,797.61 100.00
根据上表，发行人流动资产主要为存货，占流动资产总额的比例为 81.57%，发
行人存货主要为开发产品与开发成本，截至 2023 年 3 月末，发行人存货构成情况如
下表所示：
单位：万元，%
7-1-49
项目 账面价值 占比
开发产品 920,449.71 40.14
开发成本 1,372,000.23 59.84
库存商品 429.65 0.02
合计 2,292,879.59 100.00
上表中，开发产品主要为各已建成项目的尾盘住宅、配套商业及地下车位，公司
按相匹配的销售推广策略逐步有序去化，短期大额变现能力相对较弱；开发成本主要
为公司在建或拟建的各房地产项目，具体包括已经预售但尚未交付的及尚未预售的房
地产项目，针对已经预售的项目，该类项目已经完成了预售资金收取，针对尚未预售
的项目，该类项目的建设进度尚未达到预售条件，短期内仍需要较大资金规模的继续
投入（详见前文“期末货币资金的使用安排”回复）。因此，由于房地产开发项目的
特殊性，相比货币资金、交易性金融资产等，发行人存货的短期变现能力相对较弱。
② 流动负债构成以合同负债为主
截至 2023 年 3 月末，发行人流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目 金额 占比
短期借款 11,892.16 0.62
应付票据 22,486.80 1.17
应付账款 178,764.92 9.31
预收款项 1,058.73 0.06
合同负债 1,109,067.38 57.76
应付职工薪酬 419.21 0.02
应交税费 189,611.61 9.87
其他应付款 100,017.28 5.21
一年内到期的非流动负债 209,324.01 10.90
其他流动负债 97,590.41 5.08
流动负债合计 1,920,232.49 100.00
根据上表，发行人流动负债主要为合同负债，占比为 57.76%。除此以外，发行
人流动负债占比较大的科目包括应付账款、应交税费以及一年内到期的非流动负债，
内容包括大额工程款、相关税费以及公司债券/债务等需在一年内进行支付。主要内
容如下表所示：
7-1-50
单位：万元
项目 金额 主要内容
应付账款 178,764.92 其中工程款为 164,524.08 万元
其中应交土地增值税 168,706.75 万元，应交企业所得
应交税费 189,611.61
税 20,702.88 万元
主要为一年内到期的应付债券，公司 20 名城债将于
一年内到期的非流动负债 209,324.01 2023 年 12 月到期兑付，剩余本金余额为 12.371 亿
元。
③ 短期资金缺口测算分析
截至 2023 年 3 月末，发行人流动性较好、变现能力较强的资产主要为货币资金
及交易性金融资产，而短期需要支付的款项则包括短期借款、一年内到期的流动负债
以及应付账款、应付票据、应交税费等短期应付项目，短期内公司面临的资金缺口情
况测算如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 短期内流动性较好、变现能力较强的资产 334,617.66
1.1 货币资金 324,712.79
1.2 交易性金融资产 9,904.87
2 短期内需要支付的款项 645,101.45
2.1 短期借款 11,892.16
2.2 应付票据 22,486.80
2.3 应付账款 178,764.92
2.4 应付职工薪酬 419.21
2.5 应交税费 189,611.61
2.6 其他应付款中的往来借款（华融借款） 32,602.75
2.7 一年内到期的非流动负债 209,324.01
3 差额（1-2） -310,483.80
截至 2023 年 3 月末，发行人流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、存
货、应收账款、其他应收款及其他流动资产等，相比货币资金和交易性金融资产，存
货的短期变现能力相对较弱（详见前文“流动资产构成以存货为主”回复）；应收账
款主要构成为三年以上的应收政府补助款，其他应收款主要为押金、保证金、垫付款、
合作项目款等，短期变现能力亦较弱（详见本回复问题 6 关于应收款项回复）；其他
流动资产主要为预缴税金，系已预付的款项。因此，发行人流动性较好、变现能力较
7-1-51
强的资产主要为货币资金及交易性金融资产，合计 334,617.66 万元。
截至 2023 年 3 月末，发行人短期需对外支出的则包括短期借款、一年内到期的
非流动负债、其他应付款中的往来借款等有息负债以及应付票据、应付账款、应交税
费等短期经营性应付款项，合计 645,101.45 万元；从短期变现能力较好的资产与短期
需对外支出的款项对比来看，发行人存在一定的资金缺口，具体金额为-310,483.80 万
元，该项资金缺口需通过及时变现存货资产或其他筹资途径进行支付。
（4）营运资金需求及其测算过程与依据
① 营业收入增长率的预测假设
发行人报告期内采取较为谨慎的拿地政策，主动收缩业务规模，优化债务结构，
2020 年、2021 年和 2022 年营业收入增长率分别为 13.75%、-48.36%和-3.91%。在
2022 年稳增长的行业背景下，未来房地产行业宽松政策有望持续释放，发行人将根
据房地产行业市场情况适时调整业务发展战略。
关于发行人未来收入增长率的测算参考了同行业情况以及相关研究报告关于未
来的预测，其中房地产行业上市公司（剔除 ST 类）及主要头部房地产企业过去三年
（2020、2021 和 2022 年）营业收入增长率具体如下：
单位：%
项目 2020 年 2021 年 2022 年 近三年平均值
房地产行业 A 股上市公司营
7.00 24.57 -0.03 10.52
业收入增长率（平均数）
主要地产公司营业收入增长
20.57 16.86 11.29 16.24
率平均值（注）
注：选取的主要地产公司为万科 A 000002.SZ、招商蛇口 001979.SZ、保利发展 600048.SH
和金地集团 600383.SH。
另外，根据行业研究报告（《西南证券：房地产行业 2023 年春季投资策略》预
计在中性假设下，2023 年房地产销售增速为 4.9%、《信达证券：房地产行业 2023
年度策略报告》预计 2023 年全国商品房销售金额增长 5.8%）对未来商品房销售增长
率进行了预测。
2023 年，公司上海区域的映云间及映园项目已经完成交付，此外还有映湖、映
晖、映玥、映园二期等项目也将在年内完成交付，且公司兰州区域及福州区域亦有
现房、车位等在持续销售，预计 2023 年全年营业收入将较 2022 年实现较大增长。
2023 年一季度，公司已实现营业收入 149,930.50 万元，较上年同期增幅达 82.56%。
综合以上行业变化、公司现有项目销售情况及行业研报预计情况，基于谨慎性
7-1-52
考虑，公司假设 2023 年至 2025 年的收入增长率为 4.9%。
② 营运资金需求测算过程
假设公司 2023 年至 2025 年营业收入年增长率为 4.9%，根据销售百分比法，假
定未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例与 2022 年占比
均值保持一致，则公司 2023 年至 2025 年三年营运资金新增需求测算过程如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
年度营业收入 736,139.96 772,210.82 810,049.15 849,741.56
收入增长率（预计） - 4.90%
经营性资产 2,367,606.39 2,483,619.10 2,605,316.44 2,732,976.94
应收票据 40.00 41.96 44.02 46.17
应收账款 24,305.88 25,496.87 26,746.21 28,056.78
应收款项融资 0.00 0.00 0.00 0.00
预付账款 1,819.03 1,908.16 2,001.66 2,099.74
存货 2,341,441.48 2,456,172.11 2,576,524.55 2,702,774.25
经营性负债 1,288,038.23 1,351,152.10 1,417,358.56 1,486,809.13
应付票据 25,458.74 26,706.22 28,014.82 29,387.55
应付账款 186,624.07 195,768.65 205,361.31 215,424.02
合同负债 1,075,955.42 1,128,677.24 1,183,982.42 1,241,997.56
营运资金需求 1,079,568.16 1,132,467.00 1,187,957.88 1,246,167.82
未来三年资金总需求 166,599.66
注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况
及趋势的判断。
经测算，公司 2023 年至 2025 年三年营运资金新增需求总额为 166,599.66 万元，
本次补充流动资金的金额为 55,000 万元，未超过未来营运资金需求，规模合理。
综上，基于房地产行业特点，发行人主要通过对短期内应付款项及有息债务的偿
付进行分析测算；发行人现有的货币资金将主要用于现有在建项目的继续投入、未来
土地购买、偿还债务以及日常的经营活动，本次发行补充流动资金将按照监管要求主
要用于日常经营活动，鉴于发行人流动资产以存货（各房地产开发项目）为主，在短
期应付款项支付及有息债务的偿还方面存在一定的资金缺口。因此，通过本次发行并
利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借
款、信托借款等高成本资金的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资
金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力，具有必要性与合理性。
7-1-53
2、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补
充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
本次募投项目的投资构成及尚需投入的开发成本金额情况如下表所示：
单位：万元
其中：开发成
尚需投入
本总投（土地 已投入开 募集资金
项目名称 项目总投 的开发成
成本+其他开 发成本 投入
本
发成本）
1-松江区永丰街道 H 单元
H24-07 号地块项目（大名城 262,609 248,000 209,852 38,148 35,000
映云间）
2- 青 浦 区 朱 家 角 镇 D06-01
212,181 202,100 165,782 36,318 35,000
地块项目（大名城 映湖）
3-上海大名城临港奉贤 B10-
02 地 块 项 目 （ 大 名 城 映 173,068 162,346 122,770 39,576 35,000
园）
4- 上 海 大 名 城 临 港 奉 贤
B1101、B1201、B1301 地块 212,607 201,769 129,707 72,062 70,000
项目（大名城 映园二期）
5- 上 海 大 名 城 临 港 科 技 城
B02-02 地 块 项 目 （ 大 名 城 136,748 130,685 102,027 28,658 25,000
映晖）
合 计 997,213 944,900 730,138 214,762 200,000
根据上表，公司本次募集资金投入金额 200,000 万元均投向募投项目尚需投入的
资本性支出部分，不存在募集资金投向募投项目非资本性支出的情形。根据本次发
行方案，公司本次募集资金总额 255,000 万元，拟使用其中 55,000 万元募集资金进
行补充流动资金，本次募集资金用于补充流动资金的金额未超过本次募集资金总额
的 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于补充流动资金比例的规定。
（三）募投项目效益测算过程及测算依据，效益测算是否谨慎
本次募投项目投资效益测算具体情况如下：
1、松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
本项目经济评价情况如下表所示：
序号 项目 指标
1 可售住宅面积（万平方米） 6.31
7-1-54
序号 项目 指标
2 配套商业面积（万平方米） -
3 配套车位数量（个） 802
4 销售收入（万元） 298,056
5 净利润（万元） 22,046
6 销售净利率（%） 7.40
7 项目投资收益率（%） 8.40
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
销售面积：63,142.81 平方米；估测单
住宅 286,026
价：45,298.30 元/平方米
地下车库 12,030 车位数量：802；销售单价 15 万/个
总收入 298,056
（2）成本费用测算
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 开发成本 248,000
1.1 其中：土地成本 163,487
1.2 建安成本 61,816
1.3 其他配套成本 9,075
1.4 资本化利息支出 13,622
2 营销费用 7,015
3 管理费用 7,594
4 销售税费 6,053
5 总成本 268,662
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
总收入 298,056
7-1-55
总成本 268,662
所得税 7,349
净利润 22,046
2、青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
本项目经济评价情况如下表所示：
序号 项目 指标
1 可售住宅面积（万平方米） 5.86
2 配套商业面积（万平方米） -
3 配套车位（个） 635
4 销售收入（万元） 235,838
5 净利润（万元） 13,891
6 销售净利率（%） 5.89
7 项目投资收益率（%） 6.55
项目投资收益率测算依据情况如下：
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
销售面积：57,994.20 平方米；估测单
住宅 229,488
价：39,570.93 元/平方米
地下车库 6,350 车位数量：635；销售单价 10 万/个
总收入 235,838
（2）成本费用测算
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 开发成本 202,100
1.1 其中：土地成本 116,879
1.2 建安成本 57,716
1.3 其他配套成本 12,230
1.4 资本化利息支出 15,275
2 营销费用 5,422
7-1-56
3 管理费用 4,659
4 销售税费 5,136
5 总成本 217,317
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
总收入 235,838
总成本 217,317
所得税 4,630
净利润 13,891
3、上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
本项目经济评价情况如下表所示：
序号 项目 指标
1 可售住宅面积（万平方米） 6.58
2 配套商业面积（万平方米） 1.00
3 配套车位（个） 750
4 销售收入（万元） 191,063
5 净利润（万元） 9,690
6 销售净利率（%） 5.07
7 项目投资收益率（%） 5.60
项目投资收益率测算依据情况如下：
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
销售面积：66,280.96 平方米；估测单
住宅 153,813
价：23,206.28 元/平方米
车位数量：750；销售单价 15 万/个
地下车库及配套商业 37,250 配套商业：10,000.00 平方米；销售单
价：26,000.00 元/平方米
总收入 191,063
（2）成本费用测算
7-1-57
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 开发成本 162,346
1.1 其中：土地成本 73,130
1.2 建安成本 70,312
1.3 其他配套成本 12,904
1.4 资本化利息支出 6,000
2 营销费用 5,945
3 管理费用 4,777
4 销售税费 5,076
5 总成本 178,144
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
总收入 191,063
总成本 178,144
所得税 3,230
净利润 9,690
4、上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）
该项目经济评价情况如下表所示：
序号 项目 指标
1 可售住宅面积（万平方米） 7.61
2 配套商业面积（万平方米） 1.41
3 配套车位（个） 1,239
4 销售收入（万元） 240,020
5 净利润（万元） 17,655
6 销售净利率（%） 7.36
7 项目投资收益率（%） 8.30
项目投资收益率测算依据情况如下：
（1）收入测算情况
7-1-58
本项目收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
销售面积：73,266.18 平方米；估测单
住宅销售 175,474
价：23,950.24 元/平方米
138 套自持住宅，租金 2,000 元/月，
自持住宅对外租赁 9,274
每三年上涨 6%，对外租赁 20 年
车位数量：1,239；销售单价 15 万/个
地下车库及配套商业 55,272 配套商业：14,110.50 平方米；销售单
价：26,000.00 元/平方米
总收入 240,020
（2）成本费用测算
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 开发成本 201,769
1.1 其中：土地成本 83,865
1.2 建安成本 88,654
1.3 其他配套成本 17,050
1.4 资本化利息支出 12,200
2 营销费用 6,000
3 管理费用 4,838
4 销售税费 3,873
5 总成本 216,480
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
总收入 240,020
总成本 216,480
所得税 5,885
净利润 17,655
5、上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
该项目经济评价情况如下表所示：
7-1-59
序号 项目 指标
1 可售住宅面积（万平方米） 4.57
2 配套商业面积（万平方米） -
3 配套车位（个） 539
4 销售收入（万元） 149,593
5 净利润（万元） 7,655
6 销售净利率（%） 5.12
7 项目投资收益率（%） 5.60
项目投资收益率测算依据情况如下：
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
销售面积：45,647.60 平方米；估测单
住宅 141,508
价：31,000.00 元/平方米
地下车库 8,085 车位数量：539；销售单价 15 万/个
总收入 149,593
（2）成本费用测算
本项目成本费用测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 开发成本 130,685
1.1 其中：土地成本 71,216
1.2 建安成本 42,713
1.3 其他配套成本 6,780
1.4 资本化利息支出 9,976
2 营销费用 3,888
3 管理费用 2,175
4 销售税费 2,638
5 总成本 139,386
（3）净利润测算
本项目净利润测算情况如下：
单位：万元
7-1-60
项目 金额
总收入 149,593
总成本 139,386
所得税 2,552
净利润 7,655
6、关于本次募投项目效益测算的谨慎性
公司本次募投项目效益测算主要包含收入、费用及成本测算三个方面，其中，
① 收入测算主要系公司结合土地成本、开发建造成本等成本因素，并综合考虑
周边市场价格情况、供需情况等市场因素对可售住宅、地下车位及配套商业按照行
业通行的测算方式所进行的预测，测算过程审慎；针对可售住宅，截至 2022 年末，
募投项目的可售住宅预售情况均较为良好，实现大比例去化，该等住宅的销售签约
均价与公司估算价格不存在较大差异，针对车位及配套商业，公司将在楼盘交付后
结合入住情况制定与之相匹配的销售推广策略并逐步有序去化，公司结合周边区域
的市场价格、地下车位及配套商业的历史推广经验，并综合考虑项目所在区域住宅
体量大、配套商业较少的供需情况等方面因素对地下车位和配套商业进行预测，测
算亦具有合理性。
截至2022年末，公司募投项目中的可售住宅去化情况良好，地下车位及配套商
业按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化，公司可售住宅的预售情况
具体如下：
签约均价 效益测算预测均价
项目名称 可售套数 签约套数 去化率（%）
（元/㎡） （元/㎡）
大名城映云间 600 595 45,747 99.17 45,298.30
大名城映湖 586 585 39,505 99.83 39,570.93
大名城映园 668 664 23,309 99.40 23,206.28
大名城映园二期 740 612 23,497 82.70 23,950.24
大名城映晖 450 441 32,034 98.00 31,000.00
本次募投项目均已开始销售，各项目效益测算时预计的平均售价及实际售价因
住宅类型、推盘时间以及具体位置不同而有所差异，项目实际签约均价与效益测算
预测均价不存在较大差异，反映其效益测算中的预计售价较为合理、谨慎。
② 本次募投项目的费用测算系公司依托项目开发计划，综合考虑项目建设、销
售去化、人员投入等情况进行的综合测算。基于发行人历史房产项目开发经验，本
7-1-61
次各个募投项目预计的销售费用、管理费用占项目销售收入的比例在 2%-3%之间，
该比例与发行人在相关项目立项及开工年度的销售费用收入占比、管理费用收入占
比不存在较大差异，具体如下表所示：
募投项目销售费用收入 募投项目管理费用收
序号 项目
占比 入占比
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地
1 2.35% 2.55%
块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目
2 2.30% 1.98%
（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项
3 3.11% 2.50%
目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、
4 2.50% 2.02%
B1301 地块项目（大名城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02 地块
5 2.60% 1.45%
项目（大名城映晖）
发行人销售费用收入占 发行人管理费用收入
序号 年度
比 占比
1 2020 年度 3.21% 2.46%
2 2019 年度 3.52% 2.51%
3 2018 年度 2.79% 2.82%
注：鉴于本次募投项目的立项及开工时间集中在 2020 年下半年至 2021 年初，故比对时采
用项目开工当年及前两年发行人销售费用收入占比、管理费用收入占比数据。
截至 2023 年 3 月末，本次募投项目“管理费用和销售费用”投入金额、预算金
额及其差异如下表所示，：
单位：万元
已发生金
项目 预算金额 差异
额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间） 14,420 14,609 -189
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖） 10,035 10,081 -46
上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园） 7,410 10,722 -3,312
上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城
6,834 10,838 -4,004
映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖） 5,919 6,063 -144
合计 44,618 52,315 -7,697
根据上表，映云间、映湖、映晖三个项目已发生的费用金额与预算金额差异较
小，映园及映园二期项目存在部分差异的主要原因为：① 映园与映园二期项目同区
域分期开发的项目，实际开发及销售过程中，存在较多广告营销费用的节省；② 映
园二期尚未全部销售，后续预计还有部分已发生尚未结算以及需要继续投入的费用；
7-1-62
③ 本次募投项目均为上海区域项目，在 2022 年行业景气度下降及上半年上海不可
抗力因素影响下，部分项目人员有所缩减，在公司综合统筹各项目的运营管理人员
保障项目进度的背景下，相关项目运营管理人员费用亦有所节约。综合以上因素，
映园及映园二期项目实际发生的费用较原预计费用节约较多，且映园二期项目仍需
继续投入相关费用，已发生金额与预算金额的差异原因具有合理性。
总体来看，本次发行募投项目“管理费用和销售费用”的预测较为谨慎，具有
合理性。
③ 成本测算系基于公司实际支付的土地成本并结合同区域房产项目的单方建安
成本及精装修成本价格等进行测算，地上建安成本区间位于 3,000 元/㎡-3,200 元/㎡，
地下为 3,400 元/㎡-3,700 元/㎡，精装修成本为 3,500 元/㎡-4,000 元/㎡，相关成本预
测与实际不存在较大差异，亦具有审慎合理性。
综上所述，公司本次募投项目效益测算较为审慎，测算结果谨慎合理。
（四）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
2022 年 12 月 8 日，大名城召开第八届董事局第二十四次会议，2022 年 12 月 26
日，大名城召开 2022 年第一次临时股东大会，大名城董事会、股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2023 年 2 月 19 日，大名城召开第八届董事局第二十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条
件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》、《关于公
司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发
7-1-63
行 A 股股票相关的议案。2023 年 3 月 7 日，大名城 2023 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本
次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2023 年 5 月 4 日，大名城召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控
股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议
案》、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施（二
次修订稿）及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
公司已及时公告上述董事会、股东大会的会议决议、相关议案以及独立董事意见，
履行了相关信息披露义务。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次发行的预案、可行性分析报告；
2、查阅了发行人募投项目可研报告，分析效益测算的谨慎合理性；
3、查阅了发行人本次发行的审批程序及披露情况，包括但不限于董事会决议及
股东大会决议等；
4、查阅发行人财务报告、审计报告等资料，复核测算资金缺口情况；
5、访谈发行人管理人员，了解募投项目的建设和交付情况，并取得发行人关于
募投项目建设情况的说明；
6、访谈发行人财务总监，了解发行人货币资金的使用计划及相关限制情况；
7、查阅发行人近年来取得地产项目的公告文件；
8、查阅发行人在资本市场上相关债务工具的支付情况等；
9、实地走访募投项目，查看募投项目的建设情况，并了解募投项目的交付进展。
（二）核查意见
7-1-64
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投各房地产开发项目拟使用募集资金投入均为资本性支出；发行人通
过本次发行可以改善财务状况、经营情况以及现金流情况，有利于公司更快、更好
地推进现有地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展，募集
资金的投入和规模具备可行性和必要性；发行人不存在置换董事会决议日前已投入
资金的情形。
2、基于房地产行业特点，发行人主要通过对短期内应付款项及有息债务的偿付
进行分析测算；发行人现有的货币资金将主要用于现有在建项目的继续投入、未来
土地购买、偿还债务以及日常的经营活动，本次发行补充流动资金将按照监管要求
主要用于日常经营活动，发行人在短期应付款项支付及有息债务的偿还方面存在一
定的营运资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金具备合理性和必要性；公司本
次募集资金投入金额 200,000 万元均投向募投项目的资本性支出部分，不存在募集资
金投向募投项目非资本性支出的情形，实际补充流动资金的数额占本次拟募集资金
总额的比例未超过 30%。
3、公司本次募投项目效益测算较为审慎，测算结果谨慎合理。
4、公司针对本次向特定对象发行股票募集资金用于房地产项目及补充流动资金
的事项已履行了相应的决策程序并及时进行了披露。
问题 4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为 1,304,316.65 万元、
1,483,694.28 万元、766,122.46 万元和 359,471.03 万元；归母净利润分别为
74,355.91 万元、44,817.18 万元、-41,234.47 万元及 3,676.43 万元；2）各期公
司销售毛利率分别为 27.12% 、17.78%、17.68%和 22.88%，低于同行业可比公司的
平均水平；3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,030,037.04
万元、-241,679.55 万元、653,371.65 万元、49,555.30 万元。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期
内发行人收入逐期大幅下降的原因，结合具体影响因素分析 2021 年大额亏损、2022
年较 2021 年收入大幅下滑而净利润扭亏为盈的原因与合理性；（2）量化分析公司
销售毛利率波动较大、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）报告期内
7-1-65
经营活动产生的现金流量净额各期波动较大的原因；（4）结合报告期内业绩影响不
利因素、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房
地产市场状况等。说明公司业绩是否存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营
能力是否构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入
逐期大幅下降的原因，结合具体影响因素分析 2021 年大额亏损、2022 年较 2021 年
收入大幅下滑而净利润扭亏为盈的原因与合理性
1、结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入逐期
大幅下降的原因
报告期内，公司与可比公司及行业整体的营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
可比公 2023 年 1-3
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
司 月
招商蛇 营业收入 1,500,880.85 18,300,265.91 16,064,341.30 12,962,081.84 9,767,218.12
口 净利润 42,442.33 909,847.72 1,520,173.71 1,691,330.21 1,885,688.22
保利发 营业收入 3,995,554.78 28,101,669.82 28,493,313.63 24,309,486.85 23,593,356.46
展 净利润 396,551.18 2,701,109.53 3,718,947.58 4,004,820.76 3,755,396.62
营业收入 6,847,400.74 50,383,836.74 45,279,777.40 41,911,167.77 36,789,387.75
万科 A
净利润 283,371.36 3,755,090.93 3,806,952.70 5,929,811.64 5,513,161.46
金地集 营业收入 1,433,694.13 12,003,539.80 9,893,491.57 8,365,671.10 6,308,421.02
团 净利润 22,006.03 916,643.55 1,295,109.24 1,524,063.20 1,546,501.85
可比公 营业收入 3,444,382.63 27,197,328.07 24,932,730.97 21,887,101.89 19,114,595.84
司平均
数 净利润 186,092.73 2,070,672.93 2,585,295.81 3,287,506.45 3,175,187.04
行业平 营业收入 309,005.07 2,049,686.75 2,223,370.86 2,090,537.90 1,848,404.66
均数 净利润 10,578.07 -36,706.99 75,853.78 228,866.58 257,807.06
行业中 营业收入 99,541.14 510,158.40 537,949.71 510,784.88 426,021.95
位数 净利润 2,142.98 14,364.27 18,178.53 36,392.69 53,572.78
大名城 营业收入 149,930.50 736,139.96 766,122.46 1,483,694.28 1,304,316.65
7-1-66
净利润 9,498.25 19,196.66 -32,900.41 52,295.15 99,808.70
根据中国证监会《2021 年 3 季度上市公司行业分类结果》，房地产业（K70）上
市公司 119 家，其中，部分公司主营业务为房地产服务业，例如物业管理，房屋出
租及咨询服务等，部分公司虽从事房地产业务，但区域集中度较高，总体与公司不
具有直接可比性。基于上述原因以及公司业务涵盖华东、东南及西北区域的情形，
公司选取业务覆盖全国的行业头部公司，相对而言，公司与该等同行业公司业务分
布具有相近性，同行业公司选取具有合理性。
近几年来，房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。根据
上表所示，报告期内，房地产行业可比公司的营业收入呈现整体上升趋势，主要系
可比公司均为大型、综合性企业集团，该类公司融资及资金周转能力相对较强，各
类项目储备较多，经营业态亦较为丰富，具有更完善的业务体系及专业开发能力，
开发产品涵盖住宅、公寓、写字楼、购物中心、酒店、展馆等多种业态。
与房地产行业可比公司相比，公司经营业态相对较为单一，报告期内，营业收
入主要来源于住宅开发项目的结转。2019 年-2023 年 1-3 月，公司营业收入分别为
1,304,316.65 万 元 、 1,483,694.28 万 元 、 766,122.46 万 元 、 736,139.96 万 元 和
149,930.50 万元，整体呈现下降趋势。主要系房地产项目存在开发周期较长的特点，
地产项目从拿地到结转收入通常需要 3 年左右时间，公司 2021 年、2022 年的收入结
转主要来自于 2017 年至 2018 年期间新增的土地项目。
自 2017 年起，公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，开始施行谨慎拿地、加
速去库存、降负债去杠杆的主动经营措施。具体来看，公司的合并资产负债率由
2017 年末的 77.77%压缩至 2018 年末的 72.30%，至 2019 年末进一步下降至 65.98%；
公司扣除预收款项（含合同负债）的资产负债率由 2017 年末的 65.04%压缩至 2018
年末的 57.03%，至 2019 年末进一步下降至 43.09%。公司主动压缩负债规模的成果
显著，保证了公司流动性安全可控。在整个房地产行业普遍出现流动性风险的情况
下，公司仍旧保持健康的资产负债结构，合理的负债规模，按时偿还有息债务，未
发生流动性风险。发行人在主动收缩规模的战略下，新增投资项目阶段性减少，从
而影响到公司报告期内新增项目收入的结转。
综上，公司报告期内收入逐期大幅下滑主要系前期主动收缩项目规模所致，与
行业可比公司及行业整体情况变动存在差异，主要系公司谨慎拿地、加速去库存、
7-1-67
降负债去杠杆的主动经营措施所致。
2、结合具体影响因素分析 2021 年大额亏损、2022 年较 2021 年收入大幅下滑而
净利润扭亏为盈的原因与合理性
2021 年，公司实现合并口径净利润-32,900.41 万元，归属于母公司股东的净利润
为-41,234.47 万元，大额亏损的原因主要为公司于当年计提了较大金额的存货跌价准
备，对当年的盈利情况造成了较大不利影响。具体减值情况如下：
单位：万元
业态 项目 所属区域 存货跌价准备金额
名城港湾 福州.马尾区 29,139.92
住宅
南昌大名城 南昌.西湖区 5,220.68
名城港湾 福州.马尾区 17,719.97
永泰东部旅游新城 福州.永泰县 8,087.18
尾盘车位 名城城市广场 福州.马尾区 7,462.92
兰州东部科技新城
兰州.高新区 4,423.90
一、二期
大名城尚苑 上海.嘉定区 5,046.03
2021 年下半年至 2022 年上半年，受国内宏观经济增速放缓、市场消费者信心持
续低迷等不利因素影响，房地产行业信用风险事件逐渐增多。在此背景下，2021 年
年度报告审计过程中，经公司审慎判断，认为部分存货在可预见的销售周期内难以
恢复到以往较高的常规销售价格。因此，公司对各个房地产项目的存货进行了减值
测试，通过审慎评估，对福建名城港湾九区项目、江西南昌项目、各项目车位等存
货资产计提减值金额约 7.71 亿元，该等存货跌价准备计提的测算过程、依据及合理
性详见本回复问题 8.1 之“一”之“（一）1、结合主要楼盘所在地的房产销售价格波
动趋势分析 2021 年末大额存货跌价准备计提的测算过程、依据及合理性，是否存在
延迟或提前计提跌价准备的情形”。2021 年，剔除上述存货跌价准备计提影响后，公
司实现的经营利润为 4.65 亿元。
2022 年，公司实现营业收入 736,139.96 万元，较 2021 年仅同比下降 3.91%，不
存在收入大幅下滑的情形；2022 年，公司实现合并口径净利润 19,196.66 万元，归属
于母公司股东净利润 17,095.83 万元，扭亏为盈，主要原因如下：
（1）公司 2022 年度计提存货跌价准备大幅减少
2021 年下半年至 2022 年上半年，受国内宏观经济增速放缓、市场消费者信心持
7-1-68
续低迷等不利因素影响，房地产行业信用风险事件逐渐增多，市场对于房地产行业
发展整体预期偏悲观，公司在审慎判断并进行减值测试后，对 2021 年的存货计提了
约 7.71 亿元的存货跌价准备，从而导致 2021 年出现亏损，剔除存货跌价准备计提影
响后，公司实现的经营利润为 4.65 亿元。
2022 年下半年以来，随着国家系列房地产宽松政策的出台以及外部经营环境的
显著改善，影响公司房地产项目存货跌价准备的因素已不再持续恶化，2022 年度公
司计提存货跌价准备较 2021 年度大幅减少。
（2）公司 2022 年度投资收益大幅下降
2022 年公司投资收益为-5,796.99 万元，较 2021 年的 25,790.94 万元同比减少
122.48%，下降的主要原因为：2021 年，公司投资收益主要为转让原控股子公司名城
地产（福清）有限公司并确认投资收益 25,543.19 万元，由于股权转让属于非经常性
经营活动，计入当年的非经常性损益；2022 年，公司股权转让确认的投资收益大幅
下滑，仅为 447.32 万元，另由于权益法核算的长期股权投资收益出现较大亏损，使
得 2022 年度公司投资收益出现较大幅度下降。
（3）2022 年，公司严控三费支出，开源节流，提升获利能力
公司 2022 年三项费用较 2021 年同比减少 24.42%。2022 年，公司秉持审慎经营
的原则，严控三费支出。其中，销售费用由于各项目开展减员节支措施，导致人工
费及物业费减少。管理费用由于开展减员节支措施，导致人工费减少；且因线上办
公，从而使办公费及差旅费减少。财务费用由于公司借款规模较 2021 年下降，导致
本期借款费用减少。
综上，公司 2021 年大幅亏损主要系大额计提存货跌价准备所致。2022 年，公司
营业收入较上年同比下降 3.91%，不存在收入大幅下滑的情形，同时，由于影响公司
房地产项目存货跌价准备的因素已不再持续恶化，公司 2022 年度计提存货跌价准备
金额大幅减少，在公司严控三费支出，日常经营盈利的情况下，公司于 2022 年实现
扭亏为盈，相关原因具有合理性。
（二）量化分析公司销售毛利率波动较大、毛利率低于同行业可比公司的原因
及合理性
1、公司销售毛利率情况
2019 年至 2023 年 1-3 月，发行人毛利率情况如下表所示：
单位：%
7-1-69
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售毛利率 20.04 17.72 17.68 17.78 27.12
房地产业务毛
20.06 17.72 17.74 17.69 27.02
利率
2019 年至 2023 年 1-3 月，发行人综合毛利率分别为 27.12%、17.78%、17.68%、
17.72%和 20.04%，房地产业务毛利率 27.02%、17.69%、17.74%、17.72%和 20.06%，
发行人综合毛利率主要受房地产业务毛利率影响。
报告期内，公司各地区房地产销售毛利率及收入占比的情况如下：
单位：万元，%
2023 年 1-3 月
房地产业务毛利率=20.06%
地区 营业收入 营业成本 销售毛利率 收入占比
华东地区 108,365.00 88,065.38 18.73 72.47
东南地区 31,174.40 23,284.92 25.31 20.85
西北地区 9,994.83 8,188.52 18.07 6.68
2022 年度
房地产业务毛利率=17.72%
地区 营业收入 营业成本 销售毛利率 收入占比
华东地区 10,447.41 8,750.46 16.24 1.42
东南地区 559,917.91 468,207.71 16.38 76.15
西北地区 164,880.40 128,028.08 22.35 22.43
2021 年度
房地产业务毛利率=17.74%
项目 营业收入 营业成本 销售毛利率 收入占比
华东地区 188,807.15 179,983.11 4.67 24.78
东南地区 350,018.49 289,766.46 17.21 45.93
西北地区 223,223.92 157,119.60 29.61 29.29
2020 年度
房地产业务毛利率=17.69%
项目 营业收入 营业成本 销售毛利率 收入占比
华东地区 653,147.22 576,618.78 11.72 44.31
东南地区 648,032.89 518,636.73 19.97 43.97
西北地区 172,777.72 117,931.81 31.74 11.72
7-1-70
2019 年度
房地产业务毛利率=27.02%
项目 营业收入 营业成本 销售毛利率 收入占比
华东地区 415,658.55 339,217.67 18.39 32.14
东南地区 505,535.18 341,018.00 32.54 39.09
西北地区 372,031.16 263,608.99 29.14 28.77
注：房地产业务毛利率=∑单项目毛利率*单项目收入加权占比。
据上表所示，报告期内，公司各区域销售毛利率差异较大，主要原因系各地区
土地价格差异较大，单方土地成本占单方房屋销售价格的比例亦存在较大差异，且
在各地房地产调控政策频出的背景下，项目存在新房限价的情形，导致各地区毛利
率差异较大。公司华东区域项目主要集中在上海等一线城市，该等城市拿地价格较
高，单方土地成本占单方房屋销售价格的比例较大，且存在新房限价的情形，从而
使得华东区域较其他地区的毛利率较低。公司东南地区及西北地区项目主要集中在
福州、兰州等城市，上述城市拿地成本及单方土地成本较上海等城市更低，除拿地
成本外的其他项目开发成本亦较低，综合导致公司该等区域的销售毛利率较高。
此外，报告期内，各区域收入占比变动变化亦较大，具体量化分析情况如下表
所示：
单位：%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入占 收入占 收入占 收入占 收入占 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比 比 比 率
华东区域 72.47 18.73 1.42 16.24 24.78 4.67 44.31 11.72 32.14 18.39
东南区域 20.85 25.31 76.15 16.38 45.93 17.21 43.97 19.97 39.09 32.54
西北区域 6.68 18.07 22.43 22.35 29.29 29.61 11.72 31.74 28.77 29.14
房地产业
- 20.06 - 17.72 - 17.74 - 17.69 - 27.02
务毛利率
毛利率变
- 2.34 - -0.02 - 0.05 - -9.33 - -
动
其中：区
域占比变 - -1.04 - 2.08 - 3.68 - -1.14 - -
动影响
区域毛利
率变动影 - 3.38 - -2.10 - -3.63 - -8.18 - -
响
注 1：区域占比变动影响=∑（收入占比 T+1-收入占比 T）×毛利率 T
注 2：区域毛利率变动影响=∑（毛利率 T+1-毛利率 T）×收入占比 T+1
7-1-71
根据上表，发行人 2019 年-2023 年 1-3 月房地产业务毛利率分别为 27.02%、
17.69%、17.74%、17.72%和 20.06%；2020 年较 2019 年毛利率下降 9.33%，其中区
域占比变动影响-1.14%，区域毛利率变动影响-8.18%，因此 2020 年毛利率的下降主
要受区域毛利率下降影响；2021 年较 2020 年毛利率增加 0.05%，其中区域占比变动
影响 3.68%，区域毛利率变动影响-3.63%，因此 2021 年毛利率在区域占比及区域毛
利率综合影响下变动不大；2022 年较 2021 年毛利率减少 0.02%，其中，区域占比变
动影响 2.08%，区域毛利率变动影响-2.10%，因此 2022 年毛利率在区域占比及区域
毛利率综合影响下变动不大；2023 年 1-3 月较 2022 年毛利率增加 2.34%，其中区域
占比变动影响-1.04%，区域毛利率变动影响 3.38%，因此 2023 年 1-3 月毛利率上升
主要受区域毛利率上升影响。
根据前述分析，发行人 2019 年毛利率较高，在 2020 年出现较大幅度下降后，
2020 年-2023 年 1-3 月维持较为稳定的水平，该等变化的主要原因系公司各区域毛利
率总体呈现下降的情况降低了综合毛利率，但各区域收入占比变化的因素又相对提
高了综合毛利率，进而使得 2020 年-2023 年 1-3 月毛利率维持相对较为稳定的水平。
综上，报告期内，发行人毛利率波动受各区域毛利率变动以及区域收入占比变
动所影响，毛利率变动具有合理性。
2、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，同行业可比公司的毛利率情况如下：
单位：%
2023 年 1-3
指标 可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
招商蛇口 12.62 19.25 25.47 28.69 34.65
销售毛利 保利发展 21.87 21.99 26.78 32.56 34.96
率 万科 A 15.45 19.55 21.82 29.25 36.25
金地集团 17.50 20.66 21.18 32.86 40.50
可比公司平均数 16.86 20.36 23.81 30.84 36.59
行业平均数 - 24.99 28.77 32.96 37.14
行业中位数 - 20.65 22.71 29.42 34.81
大名城 20.04 17.72 17.68 17.78 27.12
注：同行业公司 2023 年一季报中均未披露房地产业务相关数据。
根据上表，公司销售毛利率总体略低于同行业可比上市公司的平均水平。主要
原因在于同行业上市公司中，各企业的战略布局不同，导致销售区域存在较大差异
7-1-72
性，进一步影响了拿地成本、销售价格等。由于房地产企业销售毛利率和开发项目
存在直接关联，且与房地产行业头部企业相比，发行人体量较小、开发区域较为集
中，毛利率受单个项目或单个区域变动影响较大。
大名城房地产业务主要集中在上海及周边、福建以及兰州区域，相比全国性房
地产企业，大名城的业务区域相对集中，其收入、毛利率的变动受各个区域开发情
况变动影响较大。通过查阅保利发展、金地集团、招商蛇口披露的年度报告中关于
各区域的毛利率数据分析大名城毛利率的变动情况，如下表所示
单位：%
公司 区域 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年 2019 年度
华东片区 未披露 18.55 21.23 20.28 31.01
保利发展
西部片区 未披露 23.22 27.22 33.86 29.88
华东 未披露 22.34 21.32 36.04 46.71
金地集团 西部 未披露 20.99 29.91 24.41 35.51
东南 未披露 16.58 12.58 23.50 35.55
华东区域 未披露 18.26 11.54 16.19 20.63
招商蛇口
江南区域 未披露 16.77 17.69 17.75 16.18
华东区域 未披露 19.72 18.03 24.17 32.78
均值 东南区域 未披露 16.58 12.58 23.50 35.55
西部区域 未披露 22.11 28.57 29.14 32.70
华东区域 18.73 16.62 4.69 11.72 18.40
东南区域 25.31 16.38 17.21 19.97 32.54
大名城
西北区域 18.07 22.35 29.61 31.74 29.14
合计 20.06 17.72 17.74 17.69 27.02
注：①万科 A 公司年度报告中未披露分区域的毛利率信息。
根据上表，2019 至 2022 年，发行人东南区域毛利率分别为 32.54%、19.97%、
17.21%、16.38%，与前述可比公司东南区域毛利率之间不存在重大差异；发行人西
北区域毛利率分别为 29.14%、31.74%、29.61%、22.35%，与前述可比公司西部区域
毛利率均值不存在重大差异；发行人华东区域毛利率分别为 18.40%、11.72%、
4.69%、16.62%，与前述可比公司华东区域毛利率均值存在一定差异，主要系发行人
报告期内结转的华东区域项目相对较少，各地块拿地成本差异较大，导致毛利率存
在较大波动，未来随着发行人在长三角区域的进一步开拓，毛利率将趋于稳定。
综上，发行人毛利率低于同行业可比上市公司主要系开发区域的不同、各区域
7-1-73
毛利率存在差异导致，相关原因具有合理性。
（三）报告期内经营活动产生的现金流量净额各期波动较大的原因
由于房地产项目的预售性质，房屋预售后，相关款项在资产负债表“合同负债”
中列报，在项目取得竣工备案并结转收入前，该款项不计入“营业收入”列报，导
致营业收入的确认较现金流存在滞后性。因此，对于房地产开发企业而言，相较于
营业收入，公司的现金流情况更能体现公司的当期经营情况。2019 年-2023 年 1-3 月，
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,030,037.04 万元、-241,679.55 万元、
653,371.65 万元、86,413.25 万元和 88,230.17 万元，波动较大，主要系公司近年来调
整经营战略、降负债、降杠杆所致。2019 年-2023 年 1-3 月公司经营活动及筹资活动
的流入、流出情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 205,951.39 875,016.27 1,469,713.40 1,263,257.96 1,665,770.40
经营活动现金流出小计 117,721.22 788,603.02 816,341.76 1,504,937.51 635,733.36
经营活动产生的现金流量
88,230.17 86,413.25 653,371.65 -241,679.55 1,030,037.04
净额
筹资活动现金流入小计 96,805.00 408,786.77 882,772.76 1,300,187.44 916,102.18
筹资活动现金流出小计 96,548.67 833,675.60 1,271,110.34 1,191,191.01 1,947,102.19
筹资活动产生的现金流量
256.33 -424,888.82 -388,337.58 108,996.44 -1,031,000.02
净额
注：公司经营活动现金流入、流出主要为公司当年度房地产开发项目的预售收款情况及新项
目投入情况，公司筹资活动现金流入、流出主要为公司新增或偿还有息负债产生。
2019 年，公司经营活动现金流量净额为 1,030,037.04 万元，主要为公司延续主
动收缩的战略措施，当年房产销售收款远大于新项目支出，与此同时，公司利用项
目销售回流的现金大幅偿还有息债务，实施降杠杆、降负债的经营策略，当年筹资
活动现金流量净额为-1,031,000.02 万元。
2020 年，公司经营活动现金流量净额为-241,679.55 万元，主要为公司在确保债
务结构安全的情况下，逐步在上海五大新城及临港新片区获取了多项地块，新增项
目开发支出大于当年的房产销售款，同时，新增项目亦带动房地产开发贷规模有所
增加，带动公司当年筹资活动现金流量净额翻正为 108,996.44 万元。
2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，公司上海各项目预售情况良好，经营活动现
金流量净额大额为正，分别为 653,371.65 万元、86,413.25 万元和 88,230.17 万元，公
司继续利用项目销售回流资金偿还债务，筹资活动现金流量净额分别为-388,337.58
7-1-74
万元、-424,888.82 万元和 256.33 万元。
综上，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额各期波动较大，主要系公司
调整经营策略，降杠杆、降负债及行业的预售性质所致，符合公司的业务发展情况。
（四）结合报告期内业绩影响不利因素、期后业绩、公司土地储备、后续投资
开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等。说明公司业绩是否存在持续
大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响
1、报告期内业绩影响不利因素、期后业绩
公司自重组上市以来一直专注于房地产行业的发展。近年来，宏观经济增速放
缓，房地产行业周转速度下降，行业下行压力持续。自 2017 年起，公司对未来行业
整体趋势判断趋于谨慎，开始施行谨慎拿地、加速去库存、降负债去杠杆的主动收
缩经营措施。在主动收缩规模的战略下，公司新增投资项目阶段性减少，从而影响
到公司 2021 年度及 2022 年度新增项目的结转，导致收入出现较大幅度下降。此外，
2021 年年报编制期间，由于房地产行业整体发生了较大的不利变化，公司基于审慎
判断，对公司存货计提了大额减值准备，进而导致公司 2021 年度出现大额亏损。
2020 年，在保持稳健的资产负债结构的同时，公司在上海等地获取多项地块，
增加了公司土地及项目储备。2022 年底，在国家对房地产行业政策支持逐步落地及
外部环境改善的背景下，消费者信心逐步重新建立，公司项目所在区域的房地产市
场价格出现持续性下跌的风险相对较小，亦不存在继续大额计提存货减值准备的情
形。2022 年，公司实现归属于母公司股东净利润 17,095.83 万元，与 2021 年相比实
现扭亏为盈；2023 年 1-3 月，公司实现归属于母公司股东净利润 10,138.66 万元，亦
较 2022 年同期扭亏为盈，经营情况进一步好转。
综上所述，我国房地产市场受宏观经济、政府政策、消费者情绪、地区稳定性
等多种因素影响。2023 年，在“房住不炒”的基调下，预计供需两端政策均有继续
优化的空间，专项借款及配套资金的加快落地，亦有望取得更多实质性进展，共同
促进购房者预期好转。综合判断，公司项目所在区域的房地产市场价格出现持续性
下跌的风险相对较小，亦不存在继续大额计提存货减值准备的情形。此外，2022 年
公司净利润已经实现扭亏为盈，2023 年一季度，公司经营情况继续改善，随着公司
在上海等地的多个楼盘集中交付，预计全年营业收入及利润情况较 2022 年将有较大
提升，经营情况进一步改善，公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续
7-1-75
经营能力不构成重大不利影响。
2、土地储备、后续投资开发计划
公司土地储备及后续投资开发计划的项目主要为公司“开发成本”科目中的项
目。截至 2023 年 3 月 31 日，公司“开发成本”的具体构成如下：
单位：万元
项目 所属区域 预计下期竣工时间 期末余额
名城港湾 福州.马尾区 2024 年 45,109.20
永泰东部旅游新城 福州.永泰县 2025 年 3,305.79
兰州东部科技新城一期 兰州.高新区 2025 年 15,872.15
兰州东部科技新城二期 兰州.高新区 2023 年 145,304.67
南联邱屋城市更新项目 深圳市 - 2,285.24
映云间 上海.松江区 2023 年 221,852.54
映湖 上海.青浦区 2023 年 173,918.35
映晖 上海.临港新城 2023 年 108,073.58
映玥 上海.临港新城 2023 年 72,160.08
映园二期 上海.奉贤区 2023 年 141,488.60
映雨江南 上海.奉贤区 2024 年 170,828.52
青浦重固 上海.青浦区 2024 年 171,800.10
青浦毛家角 上海.青浦区 2025 年 100,001.43
合计 - - 1,372,000.25
根据上表，公司土地储备及后续计划投资开发的项目分布在上海、兰州、福州
等地，其中上海区域的开发项目占比较大，包含映云间、映湖、映晖、映玥、映园
二期、映雨江南、青浦重固、青浦毛家角等项目。
目前，公司在建项目的预计下期竣工时间主要集中在 2023 年，亦有部分项目竣
工时间分布在 2024 年及 2025 年，该情况主要系近年来房地产市场整体较为低迷，
房地产行业开发投资总额、销售面积及销售金额等增速放缓甚至出现下滑，公司出
于对行业整体情况判断采取谨慎拿地、加速去库存、降负债去杠杆的主动收缩经营
措施所致。2022 年下半年以来，在国家相关部门陆续出台政策支持房地产企业合理
融资的背景下，公司将在保障目前已预售/已销售房地产项目按期交付，以及确保公
司资产负债结构、资金状况总体安全平稳的前提下，视行业整体变化情况选择有利
于公司长期稳健发展的新增投资及拿地策略。当前，公司将根据在建/竣工项目所在
7-1-76
市场情况、消费者信心、项目建设周期和销售周期合理有序去化，在房地产行业未
出现进一步重大不利变化的情况下，短期内公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，
亦不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
3、房地产行业政策
国家在 2022 年下半年陆续颁布或提出各项支持房地产行业的政策，包括但不限
于以下政策：
序
时间 发布单位 政策来源 相关内容
号
以点带面，积极做好“带押过户”。要推动
省会城市、计划单列市率先实现，并逐步向
《关于协同做好不 其他市县拓展；要推动同一银行业金融机构
自然资源
2023 年 动产“带押过户” 率先实现，并逐步向跨银行业金融机构拓
1 部、银保
3月 便民利企服务的通 展；要推动住宅类不动产率先实现，并逐步
监会
知》 向工业、商业等类型不动产拓展。实现地域
范围、金融机构和不动产类型全覆盖，常态
化开展“带押过户”服务。
有效防范化解优质头部房企风险，改善资产
负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平
2023 年
2 - 两会政府工作报告 稳发展。加强住房保障体系建设，支持刚性
3月
和改善性住房需求，解决好新市民、青年人
等住房问题。
新建商品住宅销售价格环比和同比连续 3 个
月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取
消当地首套住房贷款利率政策下限。住房贷
人民银行、银保监
人民银 款利率政策与新建住房价格走势挂钩、动态
2023 年 会建立首套住房贷
3 行、银保 调整，有利于支持城市政府科学评估当地商
1月 款利率政策动态调
监会 品住宅销售价格变化情况，“因城施策”用足
整机制
用好政策工具箱，更好地支持刚性住房需
求，形成支持房地产市场平稳健康运行的长
效机制。
扎实推动生活服务消费有序恢复。多渠道增
加城乡居民收入，特别是提高中低收入居民
的消费能力，改善消费环境和条件，全面促
中 共 中
2022 年 《“十四五”扩大内 进消费提质升级。支持住房改善、新能源汽
4 央、国务
12 月 需战略实施方案》 车、养老服务、教育医疗文化体育服务等消
院
费，培育线上线下融合等新型消费，着力满
足居民个性化、多样化、高品质的消费需
求。
要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交
楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合
2022 年 中共中央
5 中央政治局会议 理融资需求，推动行业重组并购，有效防范
12 月 政治局
化解优质头部房企风险，改善资产负债状
况。
7-1-77
序
时间 发布单位 政策来源 相关内容
号
在 2023 年 3 月 31 日前，央行将向商业银行
人 民 银
2022 年 全 国 性 商 业 银 行信 提供 2000 亿元免息再贷款，支持商业银行
6 行、银保
11 月 贷工作座谈会 提供配套资金用于助力“保交楼”，封闭运
监会
行、专款专用。
《 关 于 做 好 当 前金
人 民 银
2022 年 融 支 持 房 地 产 市场 供给侧方面提出要保持房地产融资合理适
7 行、银保
11 月 平 稳 健 康 发 展 工作 度。
监会
的通知》
26 条政策措施包括强化国土空间规划引领
约束、强化用地计划指标保障、简化建设项
《 关 于 积 极 做 好用
2022 年 自然资源 目规划用地审批、明确建设项目占用耕地和
8 地 用 海 要 素 保 障的
8月 部 永久基本农田相关政策、落实节约集约用
通知》
地、优化土地供应、优化用海用岛审批等内
容
专项用于“保交楼”2000 亿元全国性纾困
基金启动，由央行指导政策性银行在现有贷
2022 年 2000 亿 元 “ 保 交
9 人民银行 款额度中安排。中央财政将根据实际借款金
8月 楼”贷款支持计划
额，对政策性银行予以 1%的贴息，贴息期
限不超过两年。
支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城
2022 年
10 国务院 国务院常务会议 一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信
8月
贷政策和保交楼专项借款。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，
2022 年 中共中央 因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和
11 中央政治局会议
7月 政治局 改善性住房需求，压实地方政府责任，保交
楼、稳民生。
除此以外，证监会关于房地产再融资等政策的放开也进一步支持了房地产行业
的发展。2023 年以来，在房地产需求端刺激政策陆续颁布，1 月 5 日人民银行、银保
监会发布文件建立首套住房贷款利率政策动态调整机制；1 月 10 日人民银行、银保
监会联合召开主要银行信贷工作座谈会提出推动房地产业向新发展模式平稳过渡，
要有效防范化解优质头部房企风险，实施改善优质房企资产负债表计划，其中对于
需求端也有更为积极的表态“优化政策激活合理需求，稳定房地产销售，压实企业
瘦身自救责任”；1 月 17 日住建部会议强调大力支持刚性和改善型住房需求；2 月
20 日证监会启动不动产私募投资基金试点工作；3 月 24 日，证监会发布文件进一步
推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行。2023 年地产政策或仍
将延续宽松基调。
4、项目所在区域的市场状况
公司存量项目主要分布在上海、兰州、福州等地，区域的市场状况如下：
（1）上海房地产市场状况
7-1-78
需求方面，上海作为我国的一线城市，城市经济实力强、工作机会多、城市配
套设施完善、医疗教育资源丰厚，对于人才购房定居的吸引力强，刚需长期存在。
同时，优质供给房源出现、贷款可得性高、房贷利率下降等保障了居民购房需求。
政策方面，2018 年 1 月 4 日，《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》发布，规
划中对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等 5 个新城，要求建设成为长三角城市群中
具有辐射带动作用的综合性节点城市。就城市功能来看，五大新城不是简单承接中
心城人口和功能疏解，而是按照集聚百万人口规模、形成独立综合功能的要求，打
造“长三角城市网络中的综合性节点城市”，至 2025 年，五大新城将基本形成独立的
城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，五大新城常住人
口总规模将达到 360 万左右，新城所在区的 GDP 总量将达到 1.1 万亿元。
此外，2023 年 1 月 29 日，上海市人民政府发布了《上海市提信心扩需求稳增长
促发展行动方案》，要求全面落实各类人才计划和政策，进一步完善住房、教育、
医疗等政策和服务，大力吸引和留住各类人才。2023 年，上海市计划完成中心城区
零星旧改 12 万平方米，实施旧住房成套改造 28 万平方米，改善居住条件，加大保
障性租赁住房建设并落实五大新城及临港人才住房支持。上海市还计划创造 550,000
个岗位，吸引人才来沪就业。
（2）兰州、福州房地产市场状况
需求方面，兰州市及福州市作为甘肃省及福建省的省会城市，城市住房需求旺
盛，主要来自三个方面。一是城市间人口流动需求，周围三、四线城市的人口流入
二线城市买房的需求。二是周边乡镇购房需求，如周边基础设施建设较为落后的乡
镇居民在城市置业买房的需求。2021 年我国常住人口城镇化率 64.7%，目前城镇化
仍处于较快发展阶段，预计未来会产生较大的购房需求。三是年轻人口返乡置业需
求，二线城市生活压力较小，产业发展未来仍有较大的空间，且距离家乡较近，对
年轻人的吸引力越来越强，对年轻人口的吸引也会带动购房需求的增长。
政策方面，2022 年 12 月 13 日，兰州市人民政府办公室发布了关于印发《兰州
市助企纾困激发市场主体活力若干措施》的通知，传递了“稳增长、稳就业、改善
社会心理预期、提振发展信心”的信号。针对房地产行业，文件提出：“阶段性调整
兰州市首套住房商业性个人住房贷款利率，5 年期以上首套住房商业性个人住房贷款
利率下限由 4.3%下调至 4.0%；取消现行限售政策，个人购买的住房，自取得房屋
7-1-79
《不动产权证书》后即可上市交易；推行“拿地即开工”。适当提高旧城改造、城市
更新等项目的货币化安置比例和奖励幅度。积极探索推行“房票”制度，鼓励实行
异地安置”。2022 年 3 月，福州市亦出台相关政策支持当地房地产业稳健发展，政策
提出了非福州市五城区户籍可在福州五城区（包括鼓楼区、台江区、仓山区、晋安
区、马尾区）购买一套 144 平方米以下的普通住宅，无需提交原政策要求的“在购
房之日前 2 年内在本市五城区累计缴纳 1 年及以上个人所得税或社会保险证明”。
综上，随着房地产各项利好政策的推出以及宏观经济的向好将有利于提振房地
产市场信心。
5、公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力不构成重大不
利影响
根据上述分析，随着外部环境逐渐改善，预计未来房地产市场价格出现持续性
下跌的风险相对较小，亦不存在继续大额计提存货减值准备的情形。2023 年，随着
公司在上海等地的多个楼盘集中交付，预计营业收入、利润情况较 2022 年将有一定
提升，经营情况进一步改善。公司土地储备及计划投资开发的项目较多，项目所在
城市主要为上海、福州、兰州等一/二线城市，城市住房需求旺盛，房地产需求端刺
激政策陆续颁布，也将继续带动房地产业的健康发展。
此外，自 2017 年起，公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，开始施行谨慎拿
地、加速去库存、降负债去杠杆的主动经营措施，具体来看，公司的合并资产负债
率由 2017 年末的 77.77%压缩至 2018 年末的 72.30%，至 2019 年末进一步下降至
65.98%；公司的扣除预收款项（含合同负债）的资产负债率由 2017 年末的 65.04%压
缩至 2018 年末的 57.03%，至 2019 年末进一步下降至 43.09%。截至 2022 年末，公
司合并口径资产负债率 63.29%、扣除预收款项（含合同负债）的资产负债率 29.52%，
均处于行业较低水平，总体来看，公司主动压缩负债规模的成果显著，保证了公司
的流动性安全可控，在整个房地产行业普遍出现流动性风险的情况下，公司仍旧保
持了健康的资产负债结构，合理的负债规模，并按时偿还有息债务，未发生流动性
风险，公司资产负债情况良好。
综上，2021 年，公司业绩影响主要受大额计提存货减值准备所致，未来公司项
目所在区域的房地产市场价格出现持续性下跌的风险相对较小，预计不存在继续大
额 计 提 存 货 减 值 准 备的 情 形 。 2022 年 ，公 司 实 现 归 属 母 公 司所 有 者 的 净 利润
7-1-80
17,095.83 万元，公司土地储备及计划投资开发的项目较多，项目所在城市主要为
上海、福州、兰州等一/二线城市，城市住房需求旺盛，房地产需求端刺激政策陆续
颁布，也将继续带动房地产业的健康发展。在房地产行业未出现进一步重大不利变
化的情况下，公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力不构成
重大不利影响。
针对报告期内公司业绩波动情况，以及未来在行业变化对公司业绩影响的情况，
公司已对募集说明书中的公司业绩波动的风险进行了修订及补充披露，具体如下：
“最近三年，发行人营业收入分别为 1,483,694.28 万元、766,122.46 万元和
736,139.96 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 44,817.18 万元、-41,234.47
万元和 17,095.83 万元，呈现较大波动。公司业绩波动主要受公司主营房地产业务
的变化所导致，房地产业务收入的不均衡主要是房地产项目的开发周期较长且房地
产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后造成。公司房地产业务毛利率的波
动主要受单个房地产项目之间存在个体差异及拿地成本不同等原因造成。受上述因
素影响，预计未来公司房地产业务收入和毛利率仍将呈现一定波动，从而使公司面
临业绩波动的风险。
同时，近年来，受国内经济增速下滑等因素影响，我国房地产行业开发投资总
额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。
尽管 2022 年下半年有关部门陆续出台政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、
保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来行业整体的不利因素仍未得到改
善，公司将存在业绩波动变大甚至业绩下滑的风险。”
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比公司的定期报告并了解同行业公司收入变动情况；
2、查阅发行人行业政策文件、市场研究报告等公开资料，了解行业环境情况；
3、获取发行人报告期内的收入明细表，并分析差异原因及合理性；
4、获取发行人报告期内的成本明细表，分析公司报告期内成本变化及不同区域
的毛利率差异情况。
7-1-81
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司 2021 年大幅亏损主要系大额计提存货跌价准备所致；2022 年，公司营
业收入较上年同比下降 3.91%，不存在收入大幅下滑的情形，同时，由于影响公司房
地产项目存货跌价准备的因素已不再持续恶化，公司 2022 年度计提存货跌价准备金
额大幅减少，在公司严控三费支出，日常经营盈利的情况下，公司于 2022 年实现扭
亏为盈，相关原因具有合理性。
2、发行人毛利率低于同行业可比上市公司主要系开发区域的不同、各区域毛利
率存在差异导致，相关原因具有合理性。
3、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额各期波动较大主要系公司调整经
营策略，实施降杠杆，降负债，谨慎拿地及行业的预售性质所致，波动原因具有合
理性。
4、2021 年，公司业绩影响主要受大额计提存货减值准备所致，未来公司项目所
在区域的房地产市场价格出现持续性下跌的风险相对较小，预计不存在继续大额计
提存货减值准备的情形。2022 年，公司实现归属母公司所有者的净利润 17,095.83 万
元，公司土地储备及计划投资开发的项目较多，项目所在城市主要为上海、福州、
兰州等一/二线城市，城市住房需求旺盛，房地产需求端刺激政策陆续颁布，也将继
续带动房地产业的健康发展。在房地产行业未出现进一步重大不利变化的情况下，
公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
公司已在募集说明书中对业绩波动风险进行了提示与披露。
问题 5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，发行人合并口径资产负债率为 67.00%，速
动比率为 0.26。请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金
短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和
还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模
及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期
偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，相关风险是否充分披露。
7-1-82
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区
间内
最近三年一期，公司相关财务指标情况如下表所示：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
剔除预收款后
28.92% 29.52% 39.42% 48.84%
的资产负债率
净负债率 17.29% 25.02% 20.47% 70.90%
现金短债比 1.47 1.06 4.24 0.54
发行人资产负债结构相对合理，最近三年一期末，“剔除预收款后的资产负债率”
均低于 70%，“净负债率”均低于 100%，除 2020 年末外，发行人“现金短债比”均
大于 1.0。最近一期末，发行人“剔除预收款后的资产负债率”、“净负债率”和
“现金短债比”指标均处于合理区间内。
（二）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额
债务违约、逾期等情况
1、银行授信情况
截至 2023 年 3 月末，发行人授信额度总额为 581.86 亿元，剩余额度为 408.47 亿
元。
2、债券信用评级情况
根据联合资信评估股份有限公司于 2022 年 6 月 26 日出具的《上海大名城企业股
份有限公司 2022 年跟踪评级报告》（联合[20224786 号），联合资信评估股份有限公
司通过对上海大名城企业股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和
评估，确定维持上海大名城企业股份有限公司主体长期信用等级为 AA+，维持“20
名城债”的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
截至本回复出具日，无其他债券信用评级报告。
3、债券还本付息情况
7-1-83
截至 2023 年 3 月末，公司已发行仍在存续期内的公司债券为“20 名城债”，基
本情况如下：
债券代码 175481.SH
债券简称 20 名城债
发行规模（亿元） 14.591
当前余额（亿元） 12.371
起息日 2020-12-01
债券期限 3（2+1）
到期日期 2023-12-01
发行方式 面向专业投资者公开发行
报告期内，发行人于 2021 年 12 月 1 日按时支付了“20 名城债”存续期第一年度
的利息，并于 2022 年 12 月 1 日支付了存续期第二年度的利息以及债券回售本金 2.22
亿元。截至 2022 年末，发行人“20 名城债”余额为 12.371 亿元。发行人将于 2023
年 12 月 1 日支付“20 名城债”存续期第三年的利息及剩余本金。经查询公开信息，
并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司不存在大额违约、
逾期记录，履约情况良好。
综上，截至报告期末，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况。
（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部
融资能力等，量化分析公司的短期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，相关风
险是否充分披露
1、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融
资能力等，量化分析公司的短期偿债压力
（1）负债规模及结构
最近三年一期末，公司负债规模及结构情况如下表所示：
单位：万元，%
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
1,920,232.49 86.54 1,890,517.18 86.25 1,994,973.28 74.36 1,683,696.11 71.00
合计
非流动负
298,545.58 13.46 301,300.68 13.75 687,774.54 25.64 687,605.77 29.00
债合计
负债合计 2,218,778.07 100.00 2,191,817.86 100.00 2,682,747.83 100.00 2,371,301.88 100.00
7-1-84
最近三年一期末，发行人负债总额分别为 2,371,301.88 万元、2,682,747.83 万元、
2,191,817.86 万元和 2,218,778.07 万元。其中，发行人负债以流动负债为主，流动负
债占总负债的比例分别为 71.00%、74.36%、86.25%和 86.54%，流动负债占比相对较
大。
近年来，发行人持续压降有息债务规模，由 2020 年末的 123.63 亿元下降至
2023 年 3 月末的 54.63 亿元。发行人剔除预收账款的资产负债率持续下降，由 2020
年末的 48.84%下降至 2023 年 3 月末的 28.92%；另外，由于持续压降债务，发行人
持有的现金规模相对其他可比公司较低，进而使得流动比率持续下降，而速动比例
亦低于 1，存在一定的短期偿债压力。具体数据参见下表：
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产负债率（合并）（%） 63.39 63.29 67.15 62.68
剔除预收款后的资产负债率
28.92 29.52 39.42 48.84
（%）
流动比率（倍） 1.46 1.46 1.69 1.91
速动比率（倍） 0.27 0.23 0.40 0.21
有息债务规模（亿元） 54.63 55.67 89.48 123.63
综上，最近三年一期末，发行人负债结构以流动负债为主，在主动降负债的政
策下，发行人负债规模及结构得到了较大程度优化，但仍存在一定的短期偿债压力。
（2）货币资金
最近三年一期末，发行人货币资金及占流动资产比例情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
现金 28.94 15.89 25.70 44.14
银行存款 322,257.15 236,110.90 610,942.67 225,889.48
其他货币资金 2,426.69 2,537.11 15,134.40 9,282.49
货币资金合计 324,712.79 238,663.91 626,102.78 235,216.10
流动资产 2,810,797.61 2,767,560.03 3,374,338.01 3,220,879.26
占比（货币资
11.55 8.62 18.55 7.30
金/流动资产）
最近三年一期末，发行人货币资金分别为 235,216.10 万元、626,102.78 万元、
238,663.91 万元和 324,712.79 万元，占流动资产的比例分别为 7.30%、18.55%、8.62%
和 11.55%。其中，2021 年末货币资金大幅增加主要系公司位于上海的多项房地产项
7-1-85
目于 2021 年下半年开始预售，资金大幅回流所致。
通过选取与公司主营业务相近的房地产行业头部企业，其“货币资金/流动资产”
的比例情况如下表所示：
证券代码 证券简称 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末 平均值
000002.SZ 万科 A 9.99% 9.69% 9.33% 12.62% 10.41%
001979.SZ 招商蛇口 14.30% 13.16% 12.18% 15.52% 13.79%
600048.SH 保利发展 11.91% 13.58% 13.74% 12.85% 13.02%
600383.SH 金地集团 15.67% 17.36% 17.75% 16.80% 16.90%
大名城 11.55% 8.62% 18.55% 7.30% 11.51%
根据上表，近三年一期大名城货币资金/流动资产的比例均值为 11.51%，整体略
低于房地产行业头部企业数据。总体来看，发行人货币资金占流动资产的比例波动
较大，且占比略低于房地产行业头部企业。
（3）盈利能力
最近三年一期，发行人的主要盈利能力指标情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 149,930.50 736,139.96 766,122.46 1,483,694.28
销售毛利率 20.04 17.72 17.68 17.78
净利润 9,498.25 19,196.66 -32,900.41 52,295.15
加权平均净资产收益率 0.82 1.37 -3.20 3.43
加权平均净资产收益率
0.79 0.80 -4.74 3.26
（扣非后）
根据上表，最近三年一期发行人销售毛利率分别为 17.78%、17.68%、17.72%和
20.04%，相对较为稳定，但受项目结转规模以及存货跌价减值等事项影响，发行人
营业收入、净利润及加权平均净资产收益率波动相对较大。
（4）现金流状况
最近三年一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度/2022 2021 年度/2021 2020 年度/2020
项目
/2023 年 3 月末 年末 年末 年末
经营活动产生的现金流量
88,230.17 86,413.25 653,371.65 -241,679.55
净额
投资活动产生的现金流量
5,429.71 -2,574.29 59,126.83 18,036.25
净额
7-1-86
筹资活动产生的现金流量
256.33 -424,888.82 -388,337.58 108,996.44
净额
现金及现金等价物净增加
93,915.16 -341,256.55 324,213.37 -114,557.59
额
现金流动负债比率 4.59% 4.57% 32.75% -14.35%
注：现金流动负债比率=经营活动产生的现金流量净额/年末流动负债×100%
最近三年一期，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-114,557.59 万元、
324,213.37 万元、-341,256.55 万元和 93,915.16 万元，存在较大的波动性。其中，发
行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -241,679.55 万 元 、 653,371.65 万 元 、
86,413.25 万元和 88,230.17 万元，整体波动较大，主要受房地产项目预售资金变动影
响；投资活动产生的现金流量净额相对较小；在发行人主动降杠杆、降债务规模的
政策下，发行人筹资活动支出金额较大，分别为 108,996.44 万元、-388,337.58 万元、
-424,888.82 万元和 256.33 万元，筹资活动现金流存在较大的对外流出。
另外，最近三年一期末，发行人现金流动负债比率分别为-14.35%、32.75%、
4.57%和 4.59%，存在较大的波动性。通过选取与公司主营业务相近的房地产行业头
部企业，其“现金流动负债比率”的比例情况如下表所示：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
证券代码 证券简称
/2023 年 3 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
000002.SZ 万科 A 0.66% 0.26% 0.31% 4.04%
001979.SZ 招商蛇口 1.85% 5.23% 6.07% 7.39%
600048.SH 保利发展 -1.73% 0.88% 1.29% 2.02%
600383.SH 金地集团 -2.07% 9.00% 3.64% 3.28%
大名城 4.59% 4.57% 32.75% -14.35%
根据上表，大名城现金流动负债比率波动性较大，且存在为负值的情况。而同
行业头部企业，除最近一起外，其现金流动负债比率均为正值且相对较为稳定。
（5）外部融资能力
最近三年一期末，发行人相关偿债能力比率情况如下表所示：
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
主要偿债指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.46 1.46 1.69 1.91
速动比率（倍） 0.27 0.23 0.40 0.21
合并资产负债率
63.39 63.29 67.15 62.68
（%）
7-1-87
通过选取与公司主营业务相近的房地产行业头部企业，其“流动比率”、“速
动比率”以及“资产负债率”的比例情况如下表所示：
单位：%
证券简称 年度 万科 A 招商蛇口 保利发展 金地集团 平均值 大名城
2020 年 81.28 65.63 78.69 76.59 75.55 62.68
2021 年 79.74 67.68 78.36 76.19 75.49 67.15
资产负债
率 2022 年 76.95 67.91 78.09 72.28 73.81 63.29
2023 年
77.20 69.09 77.85 72.56 74.18 63.39
3 月末
2020 年 1.17 1.54 1.51 1.41 1.41 1.91
2021 年 1.22 1.53 1.52 1.41 1.42 1.69
流动比率
2022 年 1.31 1.55 1.54 1.42 1.46 1.46
2023 年
1.32 1.52 1.56 1.45 1.46 1.46
3 月末
2020 年 0.41 0.57 0.53 0.59 0.53 0.21
2021 年 0.40 0.55 0.53 0.68 0.54 0.40
速动比率
2022 年 0.47 0.57 0.50 0.74 0.57 0.23
2023 年
0.49 0.59 0.49 0.75 0.58 0.27
3 月末
根据上表，发行人资产负债率整体低于房地产行业头部企业，流动比率则整体高
于房地产行业头部企业，速动比率略低于房地产行业头部企业，主要系 2017 年以来
发行人调整经营策略，大幅偿还有息债务所致。
另外，截至 2023 年 3 月末，发行人授信额度总额为 581.86 亿元，剩余额度为
408.47 亿元。
综上，从发行人偿债指标、与房地产行业头部企业对比情况以及银行授信情况来
看，发行人具备一定外部融资能力。
2、是否面临较大的债务偿付风险，相关风险是否充分披露。
根据前述分析，发行人存在一定的短期偿债压力，已在募集说明书“第六章、四、
（四）资产流动性风险”中做了披露，并在“重大事项提示”做了风险提示：
“（四）资产流动性风险
房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投
资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大
大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。
7-1-88
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额为 3,499,977.71 万元，其中流动资产总额
为 2,810,797.61 万元，占资产总额的 80.31%。在流动资产中，存货为 2,292,879.59 万
元，占资产总额的比例高达 65.51%，导致公司扣除存货后的速动比率为 0.27，低于
行业平均水平。
公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建
项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期
偿债能力带来较大压力。”
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、查阅发行人征信报告，了解发行人征信情况，并取得发行人关于征信情况的
说明；
2、通过查询证监会、交易所等网站，了解发行人在债务工具市场上是否存在债
务违约等情况；
3、查阅发行人跟踪评级报告，了解发行人信用评级情况；
4、取得发行人的银行授信统计表，了解发行人授信情况；
5、访谈发行人管理人员，了解发行人相关财务状况情况；
6、取得发行人历年财务报告、审计报告，复核并计算相关财务指标数据；
7、通过查询信用中国、企查查等网站，核查发行人是否存在相关债务违约情况；
8、通过查阅同行业房地产头部公司年度报告等方式，取得相关财务数据并与发
行人相关财务数据进行比对分析；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标处于合理区
间内。
2、发行人最近一期末银行授信余额为 408.47 亿元，最近一次主体信用评级和债
券信用评级均为 AA+，发行人存续债券均处于正常状态，发行人不存在大额债务违
约、逾期等情况。
3、目前发行人负债以流动负债为主、货币资金占比相对较低、盈利能力和现金
7-1-89
流状况均存在较大波动性，外部融资能力相关财务指标良好，发行人整体存在一定
的短期偿债压力，发行人已在募集说明书中进行风险提示。
问题 6.关于应收款项
根据申报材料，1）报告期各期末应收账款账面价值分别为 24,010.34 万元、
29,859.43 万元、36,433.19 万元和 27,348.89 万元，各期末按单项计提坏账准备的应
收 账 款 主 要 为 政 府 补 助 购 房 款 金 额 分 别 为 22,731.87 万 元 、 22,571.96 万 元 、
22,334.28 万元、21,707.17 万元，2019 年坏账准备计提比例为 10%、2020 年、2021 年、
2022 年坏账准备计提比例为 20%，各期按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提
比例分别为 0、0.01%、0.38%、1.03%；2）报告期各期末公司其他应收款账面价值分别
为 160,948.71 万元、80,937.13 万元、36,165.66 万元和 44,238.36 万元，主要为合作
项目款、垫付款及押金、保证金；其中 2020 年 3 月 30 日，公司将对兰州高科、兰州
高新因股权转让及股东借款形成的债权权利，合计 55,453.00 万元全部转让于中建七
局，以抵消应付中建七局的工程结算款。
请发行人说明：（1）结合相关政府补助政策说明公司政府补助购房款的确认依据
及准确性，各期末金额保持稳定的合理性，应收政府补助购房款坏账准备计提比例的
确认依据；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比
公司情况等说明各期末坏账准备计提是否合理、充分；（2）各期末其他应收账款各类
别的金额、账龄、坏账准备计提情况，长账龄其他应收款的可回收性、坏账准备计提
是否充分；（3）2020 年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景、履行的内
部决策程序，债权债务抵消的真实性，公司是否存在被追偿的风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）结合相关政府补助政策说明公司政府补助购房款的确认依据及准确性，
各期末金额保持稳定的合理性，应收政府补助购房款坏账准备计提比例的确认依据；
结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况
等说明各期末坏账准备计提是否合理、充分
1、结合相关政府补助政策说明公司政府补助购房款的确认依据及准确性，各期
7-1-90
末金额保持稳定的合理性，应收政府补助购房款坏账准备计提比例的确认依据
（1）应收政府补助购房款的确认依据及准确性
报告期内，公司应收账款中的应收政府补助购房款余额情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
政府补助购房
21,236.77 21,653.84 22,334.28 22,571.96 22,731.87
款
报告期内，公司应收账款中应收政府补助购房款为政府给予兰州高新区榆中园
区房地产项目的补贴款，确认依据为兰州高新区管委会于 2016 年 11 月发布的政策文
件《兰州高新区贯彻落实<兰州市人民政府关于促进兰州新区和兰州高新区房地产健
康发展指导意见>的实施方案》（兰高新管发【2016】100 号），相关规定如下：
“2.在榆中园区购买新建商品住房，具有大学本科学历或初级职称者给予 600 元
/㎡的购房补贴，具有硕士研究生学历（含全日制和非全日制）或中级职称者给予
1000 元/㎡的购房补贴，具有博士研究生学历或者高级职称者给予 2000 元/㎡的购房
补贴。
3.高新区（含一区五园）内企事业单位员工在榆中园区购买新建商品住房的，给
予 600 元/㎡的购房补贴。
4.城乡普通居民（含外来务工人员）在渝中园区购买新建商品住房的，给予 500
元/㎡的购房补贴。
…
购买（租赁）补贴资金由财政局向市财政局申请资金并支付。在榆中园区购买
新建商品住房或商品房的补贴对象，凭代金券与房地产开发企业冲抵购房款；在榆
中园区租赁商品房的补贴对象，凭代金券到财政局兑现房补贴，房地产开发企业持
代金券到财政局统一结算补贴资金。”
根据文件内容，兰州高新区管委会以在榆中园区购买商品房的城乡普通居民等
符合条件的补助对象，补助标准为所购商品房面积×每平方米定额补助，公司按房
屋销售合同金额抵扣政府补助后的金额向购房者收取购房款，未收取部分在实际交
付房屋时确认为应收政府补助购房款。
公司在与购房者网签房屋销售合同时，同时与购房者、兰州高新区建设和房产
管理局签订《兰高新管发[2016]100 号文件协议书》（三方协议），协议中明确约定该
7-1-91
套房屋的政府补贴金额，兰州高新区建设和房产管理局全程监督指导该协议履行，
并根据公司提交的资料完成资格确认、补贴标准认定、补贴凭证发放、补贴款兑付。
协议签署后，公司根据协议列明的补贴金额确认应收政府补助购房款。
公司已按规定建立了完善的内控体系，明确了销售与收款控制的基本要点以及
对岗位分工与授权批准、销售合同签订控制、购房款收取控制、销售记录控制等进
行了详细规定。报告期内，公司与应收款确认相关的关键内部控制的设计和运行有
效，公司对应收政府补助购房款的确认准确。
（2）各期末金额保持稳定的合理性
根据兰州高新区管委会的政策文件，该项政府补助政策实施时间为 2016 年 11 月
至 2017 年 11 月，随着政策到期，公司不再确认新的应收政府补助购房款，此外，由
于该项购房补贴发放较为缓慢，因此，报告期各期末金额较为稳定，具有合理性。
2021 年 10 月，兰州高新区管委会发布《兰州高新区榆中园区购房补贴人员公示
（第一批）》，对符合政府购房补贴的购房人进行了公示。2022 年 1 月，兰州高新区
管委会再度发布《兰州高新区榆中园区购房补贴人员公示（第二批）》，按照兰州高
新区党工委、管委会工作计划，在第一批购房补贴人员公示基础上，兰州高新区榆
中园区购房补贴工作组及相关业务部门对拟享受购房补贴人员进一步审核认定，符
合购房补贴人员共计 4255 人（户）（含第一批公示人员）。上述公示主要针对兰州大
名城、合兴嘉园、合盛嘉园的符合补贴要求的业主。该等项目均为公司全资或控股
的房地产项目。
2021 年 12 月，兰州高新区管委会发布《兰州高新技术产业开发区管理委员会关
于定连园区购房补贴人员办理不动产证和发放购房补贴的公告》（兰高新管公发
〔2021〕14 号），确定了按照“先办证，后补贴”的补贴原则，分批次对符合购房补
贴人员办理不动产证书并发放补贴资金。
2022 年，在兰州高新区管委会完成公示并明确补贴发放原则后，该项购房补贴
发放节奏逐步加快，公司 2022 年末的应收政府补助购房款余额较 2021 年末下降
680.44 万元。
截至 2023 年 5 月末，公司应收政府补助购房款余额 20,953.36 万元，较 2022
年末进一步下降 700.48 万元。
（3）应收政府补助购房款坏账准备计提比例的确认依据
7-1-92
2019 年-2022 年末，公司应收政府补助购房款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
截止日期 账面余额 计提坏账比例 坏账金额 账面价值
2019 年 12 月 31 日 22,731.87 10% 2,273.19 20,458.68
2020 年 12 月 31 日 22,571.96 20% 4,514.39 18,057.57
2021 年 12 月 31 日 22,334.28 20% 4,466.86 17,867.42
2022 年 12 月 31 日 21,653.84 20% 4,330.77 17,323.07
2023 年 3 月 31 日 21,236.77 20% 4,247.35 16,989.41
公司自 2019 年起执行新金融工具准则，对应收政府补助购房款采用预期信用损
失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2019 年度公司预期相关购房补贴人员名单审核流程能够较快审核完成，但考虑
未收到政府补助款项所产生的资金占用成本及预期信用损失，公司采用 2019 年储蓄
国债三年期利率 4.0%及预计未来收回期间，经测算确认 10%为预期信用损失率。
2020 年度公司考虑该项购房补贴人员名单审核流程尚未实际审核完成，多年未
收到政府补助款项，但因政府机构信用相对较好，公司预期该款项发生信用损失的
可能性较小，公司采用 2020 年储蓄国债五年期利率 3.97%及预计未来收回期间，经
测算确认 20%为预期信用损失率。
2021 年 10 月起，兰州高新区管委会陆续公示两批购房补贴人员名单，公示期内
无异议者可按《兰州高新技术产业开发区管理委员会关于定连园区购房补贴人员办
理不动产证和发放购房补贴的公告》（兰高新管公发【2021】14 号）办理房屋不动
产手续、领取购房补贴。随着政府机构持续推动政策落实，公司已陆续收到该项政
府补贴款，该款项预期信用损失的风险进一步降低，但公司基于谨慎性原则，在
2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月仍按照 20%比例确认坏账准备。
综上，公司对政府补助购房款的确认依据为兰州高新区管委会于 2016 年 11 月发
布的政策文件《兰州高新区贯彻落实<兰州市人民政府关于促进兰州新区和兰州高新
区房地产健康发展指导意见>的实施方案》（兰高新管发【2016】100 号），具有准确
性。各期末金额保持稳定主要系上述补助政策实施结束后，公司的应收政府补助购
房款不再增加，同时该项购房补贴发放较为缓慢所致，具备合理性。公司应收政府
补助购房款坏账准备计提比例的依据为公司综合考虑政府机构信用良好及资金占用
成本后测算确认。
7-1-93
2、结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公
司情况等说明各期末坏账准备计提是否合理、充分
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 28,245.01 28,684.75 36,433.19 29,859.43 24,010.34
坏账准备 4,323.74 4,378.87 4,520.95 4,515.10 2,273.19
账面价值 23,921.27 24,305.88 31,912.23 25,344.33 21,737.15
计提比例（%） 15.31 15.27 12.41 15.12 9.47
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 24,010.34 万元、29,859.43 万元、
36,433.19 万元、28,684.75 万元及 28,245.01 万元。坏账计提比例分别为 9.47%、
15.12%、12.41%、15.27%及 15.31%，坏账计提比例较为稳定，具体情况如下：
（1）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况具体如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
1 年以内（含 1 年） 5,805.60 20.24 12,674.56 34.79
1-2 年（含 2 年） 484.72 1.69 1,101.37 3.02
2-3 年（含 3 年） 548.40 1.91 92.83 0.25
3 年以上 21,846.04 76.16 22,564.43 61.93
合计 28,684.75 100.00 36,433.19 100.00
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
1 年以内（含 1 年） 7,043.15 23.59 1,022.58 4.26
1-2 年（含 2 年） 93.19 0.31 5,011.32 20.87
2-3 年（含 3 年） 4,884.88 16.36 17,976.44 74.87
3 年以上 17,838.21 59.74 - -
合计 29,859.43 100.00 24,010.34 100.00
报告期内，发行人应收账款中三年以上账龄的占比较高，主要系应收政府补助
购房款导致。发行人报告期内应收政府补助购房款分别为 22,731.87 万元、22,571.96
万元、22,334.28 万元、21,653.84 万元，占应收账款账面余额的比例分别为 94.68%、
7-1-94
75.59%、61.30%及 75.49%。扣除应收政府补助购房款外的应收账款账龄主要集中在
1 年以内，应收账款账龄整体比例合理。
（2）应收账款周转率
报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款周转率如下：
项目 股票简称 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
招商蛇口 49.39 52.12 55.97 63.82
保利地产 73.93 96.18 107.52 116.40
应收账款 万科 A 78.42 111.91 162.15 199.61
周转率
（次/年） 金地集团 - 158.93 224.76 312.57
可比公司平均数 67.25 104.79 137.60 173.10
大名城 22.61 23.11 55.08 54.84
据上表所示，报告期内可比公司应收账款周转率平均值分别为 173.10 次/年、
137.60 次/年、104.79 次/年及 67.25 次/年，整体呈下降趋势。报告期内，公司应收账
款周转率分别为 54.84 次/年、55.08 次/年、23.11 次/年及 22.61 次/年，亦呈下降趋势，
应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致。
报告期内，公司应收账款周转率在 2021 年及 2022 年有较大变动，主要系公司
最近两年营业收入规模下降所致，在公司应收账款变化较小的情况下，公司营业收
入大幅下滑，导致公司应收账款周转率大幅下降。公司应收账款周转率低于同行业
可比公司的平均值，系各年度应收账款中政府补助购房款占比较高进而导致整体周
转率偏低。
（3）应收账款期后回款情况
报告期内，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
除政府补贴款外应收账款
项目 截至 2023 年 3 截至 2023 年 3
期后回 期后回款
账面余额 月 31 日 月 31 日期后
款（注） 比例（%）
期后回款情况 回款比例（%）
2022 年 12 月 31 日 7,030.91 3,326.91 47.32 3,326.91 47.32
2021 年 12 月 31 日 14,098.91 13,052.74 92.58 13,085.56 92.81
2020 年 12 月 31 日 7,287.47 6,266.40 85.99 6,784.86 93.10
2019 年 12 月 31 日 1,278.47 1,198.28 93.73 1,248.47 97.65
注：2019 年度、2020 年度及 2021 年度期后回款均以 12 个月为限，2022 年度期后回款统计
7-1-95
截止至 2023 年 3 月 31 日。
如上表所示，报告期内，公司除政府补贴款外的应收账款的期后 12 个月回款比
例分别为 93.73%、85.99%、92.58%及 47.32%，其中 2022 年度回款率相对较低，主
要是其回款期间较短。截至 2023 年 3 月 31 日，上述除政府补贴款外应收账款的期
后回款比例分别为 97.65%、93.10%、92.81%及 47.32%。综上，报告期内，公司整体
应收账款期后回款比例较高，回款情况较好。
（4）应收账款坏账准备计提政策
报告期内，公司采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信
用损失的金额计量其损失准备。报告期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款
项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备；当金融资产无法单独以合理成本评估预期信用损失的信
息时，在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的。公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续
期预期信用损失率，计算预期信用损失，坏账准备计提政策符合企业会计准则的规
定。
（5）同行业可比公司坏账准备计提情况
报告期内，同行业可比公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
坏账准备金额 计提比例（%） 坏账准备金额 计提比例（%）
招商蛇口 15,918.33 3.94 8,694.94 2.58
保利地产 21,282.26 5.00 16,729.72 5.00
万科 A 36,152.28 4.60 24,028.80 4.82
金地集团 - - 3,624.91 4.55
平均数 24,450.96 4.51 13,269.59 4.24
大名城 4,378.87 15.27 4,520.95 12.41
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
坏账准备金额 计提比例（%） 坏账准备金额 计提比例（%）
招商蛇口 3,930.80 1.40 3,823.53 2.09
保利地产 12,896.40 5.00 9,711.99 5.00
万科 A 11,574.14 3.72 7,304.43 3.54
金地集团 1,385.22 3.09 1,107.50 3.73
7-1-96
平均数 7,446.64 3.30 5,486.86 3.59
大名城 4,515.10 15.12 2,273.19 9.47
如上表所述，报告期内公司各年度坏账准备计提比例高于同行业可比公司。公
司每年末对应收账款中的应收政府补贴款单项计提坏账准备，在充分考虑应收政府
补贴购房款违约风险以及可收回性的基础上充分计提坏账。对于组合计提坏账情况，
公司在充分考虑以前年度应收账款实际损失率及信用风险特征后，结合公司实际经
营情况确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
综上，发行人应收账款中三年以上账龄的占比较高，主要系应收政府补助购房
款导致，扣除应收政府补助购房款外的应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应收账
款整体比例合理。公司应收账款周转率低于同行业可比公司的平均值，主要系发行
人各年度应收账款中政府补助购房款占比较高导致整体应收账款周转率偏低所致。
公司各年度应收账款（除政府补贴款外）期后回款比例较高，回款情况良好。公司
坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定，各报告期内公司各年度坏账准备计提
比例高于同行业可比公司。报告期内，公司各期末坏账准备计提具有充分性、合理
性。
（二）各期末其他应收账款各类别的金额、账龄、坏账准备计提情况，长账龄
其他应收款的可回收性、坏账准备计提是否充分
1、报告期各期末其他应收款金额及分类情况
单位：万元
2023 年 3 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
类别
月 31 日 31 日 31 日 31 日 31 日
押金、保证金 8,027.21 9,147.54 13,285.02 8,483.56 7,371.52
往来款 183.90 186.30 399.16 1,192.33 20,842.84
垫付款 15,855.31 14,287.50 11,820.63 12,741.93 11,047.27
合作项目款 15,327.91 13,909.11 11,915.20 59,585.32 90,208.17
股权转让款 - - - - 35,453.00
小计 39,394.34 37,530.44 37,420.01 82,003.14 164,922.80
减：坏账准备 1,695.24 1,887.73 1,254.35 1,066.01 3,974.63
合计 37,699.10 35,642.71 36,165.66 80,937.13 160,948.17
注：2019 年 12 月 31 日，股权转让款与往来款主要为公司对兰州高科、兰州高新因股权转让
及股东借款形成的债权债利。
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 160,948.17 万元、80,937.13 万
7-1-97
元、36,165.66 万元和 35,642.71 万元，主要为合作项目款、垫付款及押金、保证金。
其中项目合作款主要为应收的共同开发房产项目合作方或项目公司的合作款项；押
金、保证金由租赁保证金、借款保证金、农民工保证金等款项构成；垫付款主要为
代客户垫付的包括客户按揭逾期款、房屋维修基金、物业及水电费等款项，均与公
司开展房地产开发业务及日常经营管理相关。
2、账龄情况
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
押金、保证金 3,052.80 986.00 2,858.43 2,250.30
往来款 6.08 0.03 2.45 177.74
垫付款 7,565.57 5,217.20 630.51 874.22
合作项目款 8,109.11 - - 5,800.00
合计 18,733.56 6,203.23 3,491.39 9,102.26
占比 49.92% 16.53% 9.30% 24.25%
2021 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
押金、保证金 6,097.38 4,822.94 575.06 1,789.65
往来款 115.89 77.15 6.08 200.04
垫付款 7,157.97 3,330.27 727.23 605.16
合作项目款 6,115.20 - - 5,800.00
合计 19,486.44 8,230.36 1,308.36 8,394.85
占比 52.07% 21.99% 3.50% 22.43%
2020 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
押金、保证金 5,516.39 734.86 1,014.94 1,217.37
往来款 986.21 6.08 160.75 39.29
垫付款 8,061.04 2,849.17 810.97 1,020.75
合作项目款 43,177.50 1,000.25 9,780.00 5,627.57
合计 57,741.14 4,590.36 11,766.66 7,904.98
占比 70.41% 5.60% 14.35% 9.64%
2019 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
押金、保证金 1,404.43 1,390.28 2,303.34 2,273.47
7-1-98
往来款 5.33 160.75 - 20,676.76
垫付款 7,536.45 1,646.90 1,031.20 832.72
合作项目款 49,827.04 26,028.56 14,352.57 -
股权转让款 - - 35,453.00 -
合计 58,773.25 29,226.49 53,140.11 23,782.95
占比 35.64% 17.72% 32.22% 14.42%
2019 年-2022 年各期末其他应收款账龄主要在 1 年以内，占比分别为 35.64%、
70.41%、52.07%和 49.92%。截至 2021 年末及 2022 年末，由于公司部分合作项目建
成并销售以及公司根据战略布局处置了部分项目公司，相关项目合作款陆续收回，
因此，该期末公司无账龄在 1 至 2 年及 2 至 3 年的项目合作款，账龄 1 年以上的项
目合作款均为公司子公司深圳市名城开发建设有限公司参与深圳坪山、龙岗等城市
旧改项目的合作款项，账龄期限为 3 年以上，账龄分布与合作项目开发进度基本一
致。截至 2019 年末的股权转让款与往来款账龄较长，主要系公司对兰州高科、兰州
高新因股权转让及股东借款形成的债权债务，款项已于 2020 年用于抵付中建七局的
工程结算款，具体详见本问题回复之（三）部分。
3、坏账准备计提情况
其他应收款各类别在各期末计提的坏账比例如下表所示：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
押金、保证金 9,147.53 1,112.64 12.16% 13,285.02 740.63 5.57%
往来款 186.30 163.84 87.94% 399.16 40.49 10.14%
垫付款 14,287.50 611.25 4.28% 11,820.63 473.23 4.00%
合作项目款 13,909.11 - - 11,915.20 - -
合计 37,530.44 1,887.73 5.03% 37,420.01 1,254.35 3.35%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
押金、保证金 8,483.56 463.86 5.47% 7,371.52 687.28 9.32%
往来款 1,192.33 37.84 3.17% 20,842.84 1,041.08 4.99%
垫付款 12,741.93 564.31 4.43% 11,047.27 473.62 4.29%
7-1-99
合作项目款 59,585.32 - - 90,208.17 - -
股权转让款 - - - 35,453.00 1,772.65 5.00%
合计 82,003.14 1,066.01 1.30% 164,922.80 3,974.63 2.41%
公司各期末其他应收款坏账准备总体计提比例分别为 2.41%、1.30%、3.35%和
5.03%，坏账准备金额主要集中在押金、保证金和垫付款。
4、长账龄其他应收款的可回收性、坏账准备计提是否充分
2019 年-2022 年各期末其他应收款各类别账龄 3 年以上的情况：
单位：万元，%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
类别
账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
垫付款 874.22 9.60 174.84 20.00 605.16 7.21 121.03 20.00
合作项目款 5,800.00 63.72 5,800.00 69.09
往来款 177.74 1.95 163.55 92.02 200.04 2.38 40.01 20.00
押金、保证金 2,250.30 24.72 450.06 20.00 1,789.65 21.32 357.93 20.00
合计 9,102.26 100.00 788.45 8.66 8,394.85 100.00 518.97 6.18
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类别
账面余额 占比 坏账准备 计提比例 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
垫付款 1,020.75 12.91 204.15 20.00 832.72 3.50 166.54 20.00
合作项目款 5,627.57 71.19
往来款 39.29 0.50 7.86 20.00 20,676.76 86.94 1,034.06 5.00
押金、保证金 1,217.37 15.40 243.47 20.00 2,273.47 9.56 454.69 20.00
合计 7,904.98 100.00 455.48 5.76 23,782.95 100.00 1,655.29 6.96
据上表所述，公司其他应收款长账龄的类别主要为合作项目款和押金、保证金。
2019 年-2022 年末，合作项目款占期末账龄 3 年以上其他应收款余额的比例分别为
0%、71.19%、69.09%和 63.72%，主要系应收共同开发房产项目合作方的合作款项，
2020 年-2022 年，上述项目合作款明细具体如下：
2021年12月31日及2022年12月31日
项目名称 合作方 金额 项目状态
深圳市坪山田心股份合作公司新屋地分公司 1,300.00
《田心社区整村土地
坪山田心土地
深圳市坪山田心股份合作公司新联分公司 1,000.00 整备利益统筹项目实
整备项目
施方案》政府公示
深圳市坪山田心股份合作公司对面喊分公司 1,300.00
7-1-100
龙岗邱屋街片 深圳市龙岗南联股份合作公司 1,100.00 城市更新单元计划
区城市更新项
目 深圳市南联邱屋投资发展有限公司 1,100.00 （草案）政府公示
合计 5,800.00 -
截至2021年12月31日及2022年12月31日，公司账龄3年以上的其他应收款中合作
项目款为公司控股子公司深圳市名城开发建设有限公司（以下简称“名城开发”）
关于深圳城市更新项目的合作项目款。2018年，名城开发与上述合作方就坪山田心
社区、龙岗邱屋街片区的土地整备、城市更新项目签订合作意向书。由于该类城市
旧改项目涉及方案设计、村民集体决议、方案统筹调整、政府公示及审批等事项，
项目整体开发周期较长，目前合作项目均处于公示阶段，各项目均在正常推进中，
项目合作款项账龄与之相匹配。
2020年12月31日
项目名称 合作方 金额
长乐泰城 福鼎泰禾房地产开发有限公司 5,627.57
截至 2020 年 12 月 31 日，公司账龄 3 年以上的其他应收款中合作项目款为公司
控股子公司福州市长乐区名城房地产开发有限公司（以下简称“长乐名城”）关于
长乐泰城项目的合作项目款。长乐名城与福鼎泰禾房地产开发有限公司合作开发长
乐泰城项目，并成立项目公司福州市长乐区泰城房地产开发有限公司，该项目在
2020 年有序交房。截至 2020 年 12 月 31 日上述项目合作款总计 10,607.82 万元，
其中账龄 3 年以上的金额为 5,627.57 万元。2021 年，公司已将上述项目公司处置，
应收的项目合作款已收回。
综上，项目合作款项在报告期内不存在逾期或不能全额收回的情况，结合公司
对合作项目进度的预期，该款项的信用风险不存在显著增加迹象，公司无需进行坏
账准备计提。
公司长账龄的押金、保证金主要为农民工保证金和总部房屋租赁押金。其中，
农民工保证金占 3 年以上账龄各期末押金、保证金的比例分别为 81.47%、54.06%、
74.48%和 59.24%，由于款项系支付给监管部门，预计不存在实质性回收风险。总部
房屋租赁押金为 209 万元，房屋租赁合同在报告各期内正常执行，账龄符合行业惯
例及商业实质。
截至 2019 年末，公司其他应收款中 3 年以上的往来款均为应收兰州高新的
7-1-101
20,676.76 万元往来款（含利息）。根据公司与兰州高科签订的股权转让协议，兰州
高科承诺清偿兰州高新对公司的前述全部应付款，在公司与兰州高科多次函复往来
中，兰州高科及兰州高新均承诺履约。此外，兰州高科于 2018 年支付 1000 万元股
权转让款，表明其有足够的还款能力及还款意愿。兰州高科为国有企业，承接兰州
高新开发区授权范围内可经营性土地的征购、储备、开发，高新区基础设施建设等，
经营稳定，因此该往来款预计不存在回收风险。公司依据相关会计政策，将其分类
为单项认定计提坏账准备的其他应收款项并按 5%的比例计提坏账准备。该款项已于
2020 年用于抵付中建七局的工程结算款。具体详见本回复问题 6 之“一、（三）2020
年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景、履行的内部决策程序，债权债
务抵消的真实性，公司是否存在被追偿的风险”之说明。
长账龄的垫付款主要为代客户垫付的购房按揭逾期款、物业费及水电费等款项，
2019 年-2022 年末，账龄 3 年以上的客户购房按揭逾期款分别为 251.23 万元、772.60
万元、468.05 万元和 596.83 万元，主要集中在兰州和福州区域，公司已开展相应催
款工作，报告期内陆续收回了部分垫付款。公司采用预期信用损失的一般模型对押
金、保证金及垫付款等账龄 3 年以上的其他应收款已充分计提坏账准备。
综上所述，公司长账龄其他应收款收回风险可控，坏账准备根据企业会计准则
及公司制定的坏账准备计提比例已进行充分计提。
（三）2020 年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景、履行的内部决
策程序，债权债务抵消的真实性，公司是否存在被追偿的风险
1、2020 年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景
2016 年 11 月 10 日，兰州高科投资（控股）集团有限公司（以下简称“兰州高
科”）与公司签订《关于兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”），约定公司将原持有的兰州高新开发建设有限公司（以下
简称“兰州高新”）的 80%股权转让予兰州高科，股权转让对价为 73,453.00 万元。
《股权转让协议》签订后，兰州高科实际仅支付了 38,000.00 万元股权转让款，剩余
股权转让款 35,453.00 万元及标的公司欠付公司的借款 2 亿元及相应利息截至 2019 年
年报出具日尚未支付。
中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建七局”）作为公司旗下四个兰
州项目的工程总承包商，与公司及公司兰州项目公司签署了《建设工程施工合同》，
7-1-102
承接公司在兰州高新区东部科技新城园区内的房屋建设工程项目，就该等总承包工
程的最终造价的确认与决算安排，公司与中建七局共同委托天职（北京）国际工程
项目管理有限公司（名称已变更为“青矩工程顾问有限公司”）对公司兰州项目的
工程款进行审核，根据审核结果并经双方共同确认，中建七局所承接公司兰州项目
的工程总造价金额为 36.76 亿元，扣除公司兰州子公司已支付的 27.05 亿元工程款，
剩余尚未支付的工程结算款为 9.71 亿元。
为推动未付工程款的尽快支付，中建七局在对公司应收兰州高科及兰州高新的
债权文件及背景充分了解后，基于其自身与兰州高科均为国有企业，企业性质相同
且中建体系和兰州政府之间的一揽子业务合作考虑，中建七局愿意以承接该等债权
及相关权益的方式抵偿部分未付工程款。经双方友好协商，于 2020 年 3 月 30 日，
公司与中建七局签署《债权转让及债权债务抵销协议》等相关文件，将对兰州高科
因股权转让形成的债权权利以及兰州高新因股东借款形成的债权权利及以上两债权
相关衍生权利全部转让于中建七局，以抵销应付中建七局的工程结算款。基于上述
安排，公司也对中建七局总承包应承担的项目工程维保责任予以免除。
2、履行的内部决策程序
根据公司出具的《关于上海大名城企业股份有限公司与中国建筑第七工程局有
限公司债权债务抵销事项的说明》，公司已履行了必要的内部决策程序，“关于公
司与中建七局的债权债务抵销事项的内部决策程序，已经公司经营管理层集体决策
同意后，由公司董事局主席签批同意。综上，公司经营管理层已就该事项达成一致
意见，履行了充分且必要的内部决策程序，相关程序合法合规”。
3、债权债务抵消的真实性及是否存在被追偿的风险
2016 年 11 月 10 日，兰州高科与公司签订了《股权转让协议》，约定公司将原
持有的兰州高新 80%股权转让予兰州高科，股权转让对价为 73,453.00 万元。《股权
转让协议》签订后，兰州高科实际仅合计支付了 38,000.00 万元股权转让款，剩余股
权转让款 35,453.00 万元及标的公司欠付公司的借款 2 亿元及相应利息截至 2019 年年
报出具日尚未支付。
中建七局作为公司旗下四个兰州项目的工程总承包商，公司应付未付中建七局
的工程结算款金额合计为 97,083.08 万元。基于上述情形，公司与中建七局协商，并
经公司经营管理层集体决策同意，履行了必要的内部审议程序后，于 2020 年 3 月 30
7-1-103
日，双方签署《债权转让及债权债务抵销协议》等相关文件，将对兰州高科因股权
转让形成的债权权利以及兰州高新因股东借款形成的债权权利全部转让于中建七局，
并约定前述债权转让对应等额清偿公司欠付中建七局的工程结算款。
《债权转让及债权债务抵销协议》协议中对债权转让及债权债务抵销的具体情
况进行了明确、有效的约定，亦明确标的债权转让受到债务人偿还能力不确定性等
客观因素影响，可能造成债权无法全部或部分回收的瑕疵或风险，但中建七局应当
自行考察、甄别、判断和承受，公司不承担任何瑕疵担保责任。《债权转让及债权
债务抵销协议》签订后，2020 年 7 月 20 日，公司向兰州高科寄送《债权转让通知
书》，兰州高科于 2020 年 7 月 21 日签收。
中建七局在受让公司相关债权债务及对应衍生权利后，因兰州高科未能清偿剩
余股权转让款、兰州高新未能清偿股东借款。为维护自身合法权益，中建七局向上
海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提起（2020）沪 01 民初 299 号
案件（以下简称“股转案件”）诉请兰州高科支付剩余股权转让款等，提起（2020）
沪 01 民初 300 号案件（以下简称“借款案件”）诉请兰州高新及兰州高科共同偿还
股东借款等。涉及案件的具体情况详见本回复问题 8 之 8.2 之“（一）是否存在应披
露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响”中相
关回复。
在前述股转案件及借款案件中，各方对公司向中建七局转让相关债权的基本事
实均不持异议。中建七局在两案中也仅将公司列为第三人，未诉请公司承担任何责
任。两案目前均已有生效判决，公司实际也未被判令承担任何责任。具体如下：
（1）股转案件判决
上海一中院于 2021 年 9 月 30 日出具（2020）沪 01 民初 299 号民事判决书，判
决“一、被告兰州高科投资（控股）集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支
付原告中国建筑第七工程局有限公司股权转让款人民币 354,530,000 元；二、被告兰
州高科投资（控股）集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中国建筑
第七工程局有限公司逾期违约金（计算方式为以人民币 354,530,000 元为本金，自
2017 年 3 月 26 日起按照日万分之三计算至实际清偿之日止）”。兰州高科上诉后，
上海市高级人民法院于 2022 年 6 月 29 日出具（2021）沪民终 1296 号民事判决书，
判决“驳回上诉，维持原判”。
7-1-104
（2）借款案件判决
上海一中院于 2021 年 12 月 28 日出具（2020）沪 01 民初 300 号民事判决书，判
决“一、被告兰州高新开发建设有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国
建筑第七工程局有限公司偿还借款 200,000,000 元，支付利息（自 2016 年 9 月 30 日
起，以 150,000,000 元为本金；自 2016 年 11 月 7 日，以 50,000,000 元为本金，均按
年利率 12%计算至实际清偿之日止）；二、被告兰州高科投资（控股）集团有限公
司对被告兰州高新开发建设有限公司上述第一条确定的付款义务承担连带责任”。
兰州高科、兰州高新上诉后未在指定期限内缴纳上诉费，上海市高级人民法院于
2022 年 6 月 22 日出具（2022）沪民终 347 号民事裁定书，裁定“按上诉人自动撤回
上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力”。
综上所述，公司已将对兰州高科的股权债权、对兰州高科的借款债权及以上两
债权相关的衍生权利均转让给中建七局用以抵销工程结算款，包括兰州高科在内的
各方对中建七局受让有关债权均不持异议，公司也不承担相关债权的瑕疵担保责任，
故债权转让及债权债务抵销事项具有真实性且公司原则上不存在因此被追偿的风险。
中建七局虽提起股转案件及借款案件，但仅将公司列为两案件第三人，并未诉请公
司承担任何责任。目前两案均已出具生效判决，生效判决亦未判令公司承担任何责
任。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并检查与应收政府补助购房款确认相关的政策文件、销售合同、三方协
议等资料，评价应收政府补助购房款确认依据的合理性，复核应收政府补助购房款
确认金额的准确性。
2、获取并检查相关的政策文件，浏览政府网站公告，评价应收政府补助购房款
各期末金额保持稳定的合理性。
3、获取并检查发行人对应收政府补助购房款的坏账计提政策，评价发行人使用
的关键假设的合理性和数据的准确性，复核发行人对应收政府补助购房款坏账准备
的准确性。
4、获取并检查发行人对应收款项的坏账计提政策，了解管理层按信用风险特征
划分组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用
7-1-105
损失率的合理性。
5、获取发行人各期应收款项明细表，复核发行人应收款项坏账准备的计算过程，
分析发行人应收款项的金额及占比、账龄、周转率、期后回款等情况是否存在重大
异常、应收款项坏账准备计提是否充分。
6、查阅同行业可比公司公开信息，分析其应收账款坏账准备计提情况与发行人
是否一致，以及相关差异的原因及合理性。
7、获取发行人各期其他应收款明细表，分析发行人其他应收款的金额及占比、
账龄、坏账准备计提情况。
8、获取重要合同及凭证，了解长账龄其他应收款形成原因及进展，通过网络公
开信息查询其他应收款相关对手方经营情况，结合发行人业务模式分析长账龄其他
应收款的可回收性，坏账准备计提是否充分。
9、获取并查看关于债权债务抵消事项的相关合同及《债权转让通知书》，对债
券债务抵消真实性进行核查；
10、获取并查看各诉讼事项的《民事裁定书》等资料，对公司是否存在被追偿
的风险进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人政府补助购房款的确认依据为兰州高新区管委会于 2016 年 11 月发布
的政策文件《兰州高新区贯彻落实<兰州市人民政府关于促进兰州新区和兰州高新区
房地产健康发展指导意见》的实施方案》（兰高新管发【2016】100 号），具有准确性。
各期末金额保持稳定主要系上述补助政策实施结束后，公司不再确认新的应收政府
补助购房款，且该项购房补贴发放较为缓慢，具备合理性。发行人应收政府补助购
房款坏账准备计提比例的依据为公司综合考虑政府机构信用良好及资金占用成本后
测算确认。
2、发行人扣除应收政府补助购房款外的应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应
收账款账龄整体比例合理；发行人应收账款周转率低于同行业可比公司的平均值，
主要系各年度应收账款中应收政府补助购房款占比较高所致；报告期内，发行人扣
除应收政府补助购房款外的应收账款期后回款比例较高，回款情况良好；发行人坏
账准备计提政策符合企业会计准则的规定，各报告期内发行人各年度坏账准备计提
7-1-106
比例高于同行业可比公司，发行人各期末坏账准备计提具有充分性、合理性。
3、发行人其他应收款款项性质主要为合作项目款、押金、保证金及垫付款。其
他应收款账龄主要集中在 1 年以内，发行人根据历史信用损失经验及前瞻性估计确
定的预期信用损失率对其他应收款计提坏账准备。长账龄其他应收款主要系合作项
目款及押金、保证金，其中合作项目均正常推进中，预期发生信用损失可能性极低；
农民工保证金预期于项目开发完成时收回，租赁保证金预期于租赁合同履行完毕后
收回，发行人长账龄其他应收款回收风险总体可控，坏账准备计提充分。
4、公司与中建七局债权转让与债权债务抵消系基于双方协商确定，相关事项均
已履行公司内部决策程序，债权债务抵消具有真实性，公司不存在被追偿的风险。
问题 7.关于财务性投资
根据申报材料，截至最近一期末，发行人认定交易性金融资产、其他权益工具投
资及部分长期股权投资共计 96,910.17 万元为财务性投资；另外，发行人持有六妙白
茶股份有限公司 15%的股权，该股权投资 3,217.79 万元未认定为财务性投资。请发行
人说明：（1）六妙白茶与发行人的合作情况，结合六妙白茶向公司的销售规模及销售
占比进一步说明六妙白茶是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）公司开展私募股权业务
的背景及原因，目前的经营规模和状况，发行人作为私募投资基金管理人管理的相关
产品具体情况，产品的设立、募资来源、投向等是否合法合规，以及未来该类业务的
发展计划；（3）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资
金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相
关规定发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
7-1-107
（一）六妙白茶与发行人的合作情况，结合六妙白茶向公司的销售规模及销售
占比进一步说明六妙白茶是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分
发行人与六妙白茶的业务往来始于 2020 年，最近三年向六妙白茶采购茶叶礼盒
金额分别为 21.76 万元、71.84 万元和 90.22 万元，分别占六妙白茶当期营业收入的
0.26%、0.24%和 0.45%。2021 年 3 月，发行人基于搭建房地产产业链下游终端营销
渠道的营销策略规划，对六妙白茶进行股权投资，对其持股比例为 15%，系基于自
身房地产业务大规模面向终端自然人消费者的特点，综合考虑地产项目定位及开盘、
推盘的营销效果，拟将六妙白茶的产品作为公司营销推广时配置的礼品。从谨慎性
角度考虑，发行人将该笔投资认定为财务性投资，但投资时间早于本次发行相关董
事会决议日（即 2022 年 12 月 8 日）前六个月，属于本次发行相关董事会决议日前六
个月之前形成的财务性投资。
（二）公司开展私募股权业务的背景及原因，目前的经营规模和状况，发行人
作为私募投资基金管理人管理的相关产品具体情况，产品的设立、募资来源、投向
等是否合法合规，以及未来该类业务的发展计划
1、公司开展私募股权业务的背景及原因
2015 年，受宏观经济因素和行业经营环境影响，房地产市场分化加剧，地产金
融化趋势明显。2015 年 5 月，经公司第六届董事会第二十二次会议通过，公司新设
全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司，主营业务包括股权投资、证券市场投
资等投资业务，借此实践公司产业+金融双轮驱动、协同发展的战略思路，发挥公司
的资金优势、管理优势，积极变革资源整合模式，通过资本整合与资本运营实现公
司适度多元化发展，打造新的业务增长极。在产业+金融的战略规划下，公司成立西
藏康盛投资管理有限公司和上海名城股权投资基金有限公司作为私募基金管理人，
具体开展私募股权业务。
2、公司私募股权业务目前的经营规模和状况
2017 年末开始，公司顺应宏观经济形势，根据行业政策及经营环境变化调整经
营节奏，审慎调整战略发展规划，采取主动收缩的经营措施，逐步有序退出前期的
部分投资。最近三年一期，公司金控板块收入分别为 29.04 万元、39.03 万元、47.58
7-1-108
万元和 17.95 万元，全部为私募股权业务的管理费收入，占主营业务收入比例分别为
0.0020%、0.0051%、0.0065%和 0.0120%，占比均较小。
报告期内，公司开展的私募股权业务均为金控板块的日常业务，公司原下属子公
司上海名城股权投资基金有限公司和西藏康盛投资管理有限公司是在基金业协会备
案的私募基金管理人，基本情况如下：
（1）上海名城股权投资基金有限公司
名称 上海名城股权投资基金有限公司
成立日期 2015-09-09
统一社会信用代码 91310000350804666L
经营范围 股权投资，股权投资管理。
私募基金备案情况
法定代表人/执行事务合伙
梁婧
人（委派代表）姓名
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
登记编号 P1024650
注册地 上海市
登记时间 2015-10-16
正在管理的基金产品 嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）（基金编号：SL4083）
注：截至 2023 年 3 月末，发行人在嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）持有份额 100
万份，余额为 100 万元，列报在长期股权投资，并认定为财务性投资。截至本回复出具日，公司
已将上海名城股权投资基金有限公司对外转让，发行人亦不再持有嘉兴瀚昶股权投资合伙企业
份额。
（2）西藏康盛投资管理有限公司
名称 西藏康盛投资管理有限公司
成立日期 2015-04-01
统一社会信用代码 91540195321403898A
经营范围 投资管理、私募基金管理、私募资产管理、证券投资。
私募基金备案情况
法定代表人/执行事务合伙
鲍金林
人（委派代表）姓名
机构类型 私募证券投资基金管理人
登记编号 P1015619
注册地 西藏自治区
登记时间 2015-06-11
7-1-109
康盛多策略精选证券投资基金（基金编号：SH3488）、
康盛启航私募证券投资基金（基金编号：SVE420）、
正在管理的基金产品
康盛启兴私募证券投资基金（基金编号：SXA697）、
康盛启云一期私募证券投资基金（基金编号：SXC344）
注：截至 2023 年 3 月末，发行人在康盛启航私募证券投资基金持有份额 1,000.00 万份，余
额为 967.00 万元，认定为财务性投资，作为结构化主体纳入公司合并报表范围。除持有康盛启
航私募证券投资基金的份额外，发行人在其他三项基金中仅作为管理人，未持有基金份额。截至
本回复出具日，公司已将持有的康盛启航私募证券投资基金份额全部赎回并将西藏康盛投资管
理有限公司对外转让，发行人不再持有康盛启航私募证券投资基金份额。
3、发行人作为私募投资基金管理人管理的相关产品具体情况，产品的设立、募
资来源、投向等是否合法合规
原发行人金控业务板块旗下的上海名城股权投资基金有限公司和西藏康盛投资管
理有限公司是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，其所管理的基金
产品均在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
（1）上海名城股权投资基金有限公司管理的基金产品
上海名城股权投资基金有限公司成立至今作为私募投资基金管理人管理的基金
产品仅嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）一项，具体信息如下：
基金名称 嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SL4083
成立时间 2016-06-21
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 上海名城股权投资基金有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）为以有限合伙形式成立的投资基金，
募资来源为所有合伙人的认缴出资。根据合伙协议，该基金设立目的为顺应国家产
业政策、发展规划以及产业发展战略，主要投资方向为先进制造业、智能制造业等
领域的具备一定增长潜力和价值挖掘潜力的成长型企业和未上市优质企业。截至
2023 年 3 月末，该基金未进行任何投资行为，无具体收益信息。
（2）西藏康盛投资管理有限公司管理的基金产品
西藏康盛投资管理有限公司成立至今作为私募投资基金管理人管理的基金产品
共 5 项，基本信息如下：
序 存续情
基金名称 基金管理人名称 托管人名称 成立时间
号 况
1 康盛多策略精选证 西藏康盛投资管理有 国泰君安证券股份 2016-05-09 存续
7-1-110
券投资基金 限公司 有限公司
康盛启航私募证券 西藏康盛投资管理有 国泰君安证券股份
2 2022-03-22 存续
投资基金 限公司 有限公司
康盛启兴私募证券 西藏康盛投资管理有 东方证券股份有限
3 2022-09-08 存续
投资基金 限公司 公司
康盛启云一期私募 西藏康盛投资管理有 东方证券股份有限
4 2022-11-07 存续
证券投资基金 限公司 公司
长安康盛 1 号资产 西藏康盛投资管理有 中国光大银行股份
5 2015-12-08 已清盘
管理计划 限公司 有限公司
上表中基金的具体情况如下：
① 康盛多策略精选证券投资基金
基金名称 康盛多策略精选证券投资基金
基金编号 SH3488
成立时间 2016-05-09
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 西藏康盛投资管理有限公司
托管人名称 国泰君安证券股份有限公司
康盛多策略精选证券投资基金为以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投
资基金。根据基金托管人提供的《份额持有证明》，截至 2023 年 3 月末，公司未持
有该项基金的份额，该基金份额持有人属于符合基金合同及相关法律法规约定的合
格投资者。截至 2023 年 3 月末，康盛多策略精选证券投资基金的基金份额为 1,500
万份，净资产为 1,833.37 万元，自基金合同生效起至 2023 年 3 月末净值增长率为
57.50%（包含存续期内的基金分红），基金主要投资方向为股票投资，符合基金合
同约定的投资范围。
② 康盛启航私募证券投资基金
基金名称 康盛启航私募证券投资基金
基金编号 SVE420
成立时间 2022-03-22
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 西藏康盛投资管理有限公司
托管人名称 国泰君安证券股份有限公司
康盛启航私募证券投资基金为以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，根据基金托管人提供的《份额持有证明》，截至 2023 年 3 月末，发行人通过
7-1-111
全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司持有份额 1,000.00 万份，深圳名城金控
（集团）有限公司及其他基金份额持有人属于符合基金合同及相关法律法规约定的
合格投资者。截至 2023 年 3 月末，康盛启航私募证券投资基金的基金份额为
1,149.70 万份，净资产为 1,112.02 万元，自基金合同生效起至 2023 年 3 月末净值增
长率为-3.30%。截至 2023 年 3 月末，基金主要投向其他基金产品，符合基金合同约
定的投资范围。截至本回复出具日，发行人已将持有的康盛启航私募证券投资基金
份额全部赎回并将西藏康盛投资管理有限公司对外转让，发行人不再持有康盛启航
私募证券投资基金份额。
③ 康盛启兴私募证券投资基金
基金名称 康盛启兴私募证券投资基金
基金编号 SXA697
成立时间 2022-09-08
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 西藏康盛投资管理有限公司
托管人名称 东方证券股份有限公司
康盛启兴私募证券投资基金为以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，根据基金托管人提供的《基金持有人名册》，截至 2023 年 3 月末，公司未持
有该项基金的份额，该基金份额持有人属于符合基金合同及相关法律法规约定的合
格投资者。截至 2023 年 3 月末，康盛启兴私募证券投资基金的基金份额为 3,000 万
份，净资产为 2,962.91 万元，自基金合同生效起至 2023 年 3 月末净值增长率为
-1.24%。截至 2023 年 3 月末，该基金主要投向其他基金产品，符合基金合同约定的
投资范围。
④ 康盛启云一期私募证券投资基金
基金名称 康盛启云一期私募证券投资基金
基金编号 SXC344
成立时间 2022-11-07
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 西藏康盛投资管理有限公司
托管人名称 东方证券股份有限公司
7-1-112
康盛启云一期私募证券投资基金为以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
投资基金，根据基金托管人提供的《基金持有人名册》，截至 2023 年 3 月末，公司
未持有该项基金的份额，该基金份额持有人属于符合基金合同及相关法律法规约定
的合格投资者。截至 2023 年 3 月末，康盛启云一期私募证券投资基金的基金份额为
100 万份，净资产为 96.12 万元，自基金合同生效起至 2023 年 3 月末净值增长率为
-3.88%。截至 2023 年 3 月末，基金资产全部为银行存款和结算备付金，尚无其他投
资。
⑤ 长安康盛 1 号资产管理计划
基金名称 长安康盛 1 号资产管理计划
基金编号 SD9012
成立时间 2015-12-08
基金类型 基金专户
基金管理人名称 西藏康盛投资管理有限公司
托管人名称 中国光大银行股份有限公司
长安康盛 1 号资产管理计划于 2018 年 8 月 22 日清盘，根据《财产清算报告》，
截至 2018 年 8 月 22 日，基金单位份额净值为 1.005 元，份额总额为 3,200 万份，资
产净值为 3,214.62 万元。
（3）产品的设立、募资来源、投向等是否合法合规
根据上述发行人作为私募投资基金管理人管理的相关产品的设立、募资来源及
投向具体情况，上述基金产品依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中华人民共和国合伙企业法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金合同指引》
《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案管理规范 1-4 号》及其他法律法规的有关规定和自
律规则签订了基金合同或合伙协议，相关产品设立、募资来源及投向等内容均符合
合同条款约定及有关法律法规的相关规定。
综上，报告期内发行人作为私募投资基金管理人管理的基金产品的设立、募资
来源、投向等具有合法、合规性。
4、未来该类业务的发展计划
截至本回复出具日，经公司第八届董事局第三十二次会议审议通过，公司已将
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上海名城股权投资基金有限公司和西藏康盛投资管理有限公司的全部股权转让予控
股股东名城控股集团，公司已不存在从事私募基金管理人业务的子公司，亦不涉及
控股其他金融机构或从事类金融业务的情形。
此外，公司自本次发行董事会决议日（2022 年 12 月 8 日）前六个月至本次发
行前亦不存在对上述业务新投入和拟投入的财务性投资计划。
（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集
资金总额中扣除
1、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融业务）相
关的会计科目的核查情况如下：
单位：万元
财务性投资占
是否属于财务 财务性投资金
会计科目 账面价值 归母净资产的
性投资 额
比例
交易性金额资产 9,904.87 部分是 9,666.57 0.78%
衍生金额资产 - - - -
其他应收款 37,699.10 否 - -
其他流动资产 119,258.19 否 - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 114,742.98 部分是 81,374.01 6.55%
其他权益工具投资 3,937.00 是 3,937.00 0.32%
其他非流动金融资产 75.00 否 - -
其他非流动资产 5,274.65 部分是 5,223.35 0.42%
合计 100,200.93 8.07%
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 9,904.87 万元，具体内容如下：
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单位：万元
是否属 财务性
序
投资明细 期末余额 投资时间 投资背景 于财务 投资金
号
性投资 额
股票投资（国航远
1 2,669.07 2021 年 12 月 金控业务投资 是 2,669.07
洋）
东恺百会全视角二号 2022 年 3 月，公司投资康盛启
2 591.36
私募证券投资基金 航私募证券投资基金，将其作
为结构化主体纳入合并范围， 是 967.00
世达映日荷花共同富
3 508.70 序号 2-3 为康盛启航私募证券
裕私募证券投资基金
投资基金的持仓产品。
世达映日荷花康盛私
4 6,030.50 2022 年 3 月 金控业务投资 是 6,030.50
募证券投资基金
2020 年 6 月-
5 信托保障基金 105.24 信托保障基金 否 -
2022 年 1 月
合计 9,904.87 - 9,666.57
注：截至本回复出具日，发行人已将持有的康盛启航私募证券投资基金份额全部赎回并将
西藏康盛投资管理有限公司对外转让，发行人不再持有康盛启航私募证券投资基金份额。
① 康盛启航私募证券投资基金
截至 2023 年 3 月 31 日，东恺百会全视角二号私募证券投资基金和世达映日荷
花共同富裕私募证券投资基金系康盛启航私募证券投资基金的持仓产品，康盛启航
私募证券投资基金为原发行人子公司西藏康盛投资管理有限公司管理的基金产品，
且发行人为主要出资方，公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》判断，
在会计处理上将康盛启航私募证券投资基金作为结构化主体纳入合并范围。因此，
公司 2023 年 3 月末合并口径的交易性金融资产中列示康盛启航私募证券投资基金的
持仓产品。
康盛启航私募证券投资基金成立时间为 2022 年 3 月，发行人通过全资子公司深
圳名城金控（集团）有限公司持有份额 1,000.00 万份，由原发行人子公司西藏康盛
投资管理有限公司担任基金管理人。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有康盛启航私
募证券投资基金的期末余额为 967.00 万元，认定为财务性投资。截至本回复出具日，
发行人已将持有的康盛启航私募证券投资基金份额全部赎回并将西藏康盛投资管理
有限公司对外转让，发行人不再持有康盛启航私募证券投资基金份额。
② 信托保障基金
公司将一年内到期还款的融资本金对应的信托保障基金金额，列报在交易性金
融资产，其余信托保障基金列报在其他非流动金融资产。信托保障基金系公司办理
信托贷款时，根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号）及《中国银监
7-1-115
会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发
[2015]32 号）等法律法规的规定及中国信托业保障基金相关协议要求认购的信托保障
基金，不属于财务性投资。
综上，最近一期末，公司交易性金融资产中的股票投资（国航远洋）、康盛启
航私募证券投资基金（列报为东恺百会全视角二号私募证券投资基金、世达映日荷
花共同富裕私募证券投资基金）以及世达映日荷花康盛私募证券投资基金属于财务
性投资，合计金额为 9,666.57 万元，占当期归母净资产的比例为 0.78%，金额占比较
小。
（2）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款为 37,699.10 万元，具体内容如下：
单位：万元
类别 2023 年 3 月 31 日
押金、保证金 8,027.21
往来款 183.90
垫付款 15,855.31
合作项目款 15,327.91
小计 39,394.34
减：坏账准备 1,695.24
合计 37,699.10
其中，垫付款主要为按揭逾期客户款项、代垫客户水电费、代垫物业费用等款
项，押金、保证金主要为销售提佣保证金、融资租赁/借款相关保证金、农民工保证
金等内容，往来款主要为小金额暂支款项，上述款项属于公司开展房地产开发业务
及日常经营管理相关的其他应收款项，不构成财务性投资；合作项目款主要为公司
对上海陕名置业发展有限公司、杭州北隆房地产开发有限公司、杭州弘招城房地产
开发有限公司等联营公司的合作项目款项，以及子公司深圳市名城开发建设有限公
司参与深圳坪山、龙岗等城市旧改，根据协议支付的前期项目合作款项，以支持发
行人房地产开发等主营业务的发展，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 119,258.19 万元，其中合同取得成
本为 4,348.20 万元，预缴税费及待抵扣进项税 114,909.99 万元。合同取得成本主
要为发行人部分房地产项目尚在开发建设中，尚未达到交付条件及确认收入条件时，
7-1-116
其发生的销售佣金应当确认为合同取得成本，主要包括上海源翀置业有限公司、上
海翀溢置业有限公司、兰州新亚房地产开发有限公司、上海泰伯置业有限公司等房
地产项目公司。预缴税费及待抵扣进项税主要系房地产项目公司预缴的土地增值税、
所得税、增值税等。上述款项均不构成财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 114,742.98 万元，主要为
公司对联营企业的投资，具体内容如下：
单位：万元
是否
序 投资 投资 财务 财务性投
联营企业 经营业务 账面价值
号 时间 比例 性投 资金额
资
机动车保险；企
黄河财产保险 2018 业/家庭财产保险
1 14% 31,705.29 是 31,705.29
股份有限公司 年1月 及工程保险；责
任保险等
2017 房地产开发；工
福州市万曦房
2 年 12 18.86% 程管理服务；房 15,371.69 否 -
地产有限公司
月 屋租赁
嘉兴瀚昶股权
2016
3 投资合伙企业 2.5% 股权投资 100.00 是 100.00
年6月
（有限合伙）
杭州普润星融
2016 金融投资、股权
股权投资合伙
4 年 10 36.84% 投资、投资管 45,889.10 是 45,889.10
企业（有限合
月 理、实业投资
伙）
杭州弘招城房
2019
5 地产开发有限 34% 房地产开发经营 7,430.56 否 -
年1月
公司
杭州北隆房地
2019
6 产开发有限公 33% 房地产开发经营 10,234.29 否 -
年3月
司
茶饮料制造；茶
叶种植；精制茶
六妙白茶股份 2021 加工；酒、饮料
7 15% 3,679.62 是 3,679.62
有限公司 年3月 及茶叶批发；
酒、饮料及茶叶
零售
2006
福州福汇物业
8 年 10 30% 物业管理 332.44 否 -
管理有限公司
月
合 计 114,742.98 - 81,374.01
7-1-117
注：报告期内，对嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资系发行人通过
上海名城股权投资基金有限公司持有，截至本回复出具日，公司已将上海名城股权投资基金有
限公司对外转让，发行人不再持有嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）份额。
其中，福州市万曦房地产有限公司为发行人与福州市泊亭置业有限公司（万科
企业股份有限公司的控股子公司）等其他合作开发方设立的房地产项目公司，主要
合作开发项目为福州臻麓园；杭州弘招城房地产开发有限公司为发行人与招商局地
产（杭州）有限公司（招商局蛇口工业区控股股份有限公司的控股子公司）等其他
合作开发方设立的房地产项目公司，主要合作开发项目为随梦塘府；杭州北隆房地
产开发有限公司为发行人与杭州蓝光置业有限公司（四川蓝光发展股份有限公司的
控股子公司）、招商局地产（杭州）有限公司（招商局蛇口工业区控股股份有限公
司的控股子公司）等其他合作开发方设立的房地产项目公司，主要合作开发项目为
雍澜府。上述三项长期股权投资均为发行人为合作开发房地产项目成立的房地产项
目公司，不构成财务性投资。福州福汇物业管理有限公司主要经营业务为物业管理，
属于公司围绕房地产业务产业链上下游产生的长期股权投资，不构成财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，黄河财产保险股份有限公司长期股权投资账面价值为
31,705.29 万元，属于财务性投资；嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）长期股
权投资账面价值为 100.00 万元，原公司金控板块子公司上海名城股权投资基金有限
公司作为执行事务合伙人持有其 2.5%份额比例，公司设立至今未对外投资，基于谨
慎性原则，认定为财务性投资，截至本回复出具日，公司已将上海名城股权投资基
金有限公司对外转让，发行人不再持有嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）份
额；杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）长期股权投资账面价值为
45,889.10 万元，对外投资标的为国融证券股份有限公司的股权，属于财务性投资；
六妙白茶股份有限公司长期股权投资账面金额为 3,679.62 万元，虽然系与发行人搭
建房地产下游营销渠道有一定关系的股权投资，但基于谨慎性原则，认定为财务性
投资。上述投资发生时间均早于本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 12 月 8 日）
前六个月，属于本次发行相关董事会决议日六个月之前形成的财务性投资，截至最
近一期末，合计账面价值为 81,374.01 万元，占归属于母公司净资产的比例为 6.55%。
（5）其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资为 3,937.00 万元，占当期归母净
资产的比例为 0.32%，主要为公司原金控板块子公司西藏康盛投资管理有限公司于
7-1-118
2015 年至 2017 年期间陆续投资买入的中广影视和博信股份的股票，属于财务性投资，
但金额占比较小。
（6）其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 75.00 万元，占当
期归母净资产的比例为 0.01%，由信托保障基金构成，不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 5,274.65 万元，主要为
预付六妙白茶的股权投资款 5,223.35 万元，占归属于母公司净资产的比例为 0.42%，
投资时间 2021 年 9 月，根据前述分析，认定为财务性投资，属于本次发行相关董事
会决议日（2022 年 12 月 8 日）六个月之前形成的财务性投资。
综上，最近一期末，公司存在财务性投资的情形，涉及科目包括交易性金融资产、
其他权益工具投资、长期股权投资中的黄河财产保险股份有限公司、嘉兴瀚昶股权
投资合伙企业（有限合伙）、杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）和六妙
白茶股份有限公司以及其他非流动资产中的预付六妙白茶股权投资款，上述财务性
投资的金额合计 100,200.93 万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 8.07%，
不属于金额较大的财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定：
① 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的
股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。
② 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③ 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
7-1-119
④ 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
⑤ 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条规定：
① 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
② 发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。
③ 与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次向特定对象发行 A 股股票的首次董事会决议日为 2022 年 12 月 8 日，自本
次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资及
类金融业务的情况，具体分析如下：
① 类金融业务
发行人旗下的上海名城股权投资基金有限公司和西藏康盛投资管理有限公司是
依据中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）的规定
在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不属于融资租赁、商业保理和
小贷业务等类金融业务。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在从事融资租
赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
② 非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公
司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在非金融企业
投资金融业务的情况（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）。
③ 与公司主营业务无关的股权投资
7-1-120
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在与公司主营
业务无关的股权投资。
④ 投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基
金、并购基金的情况。
⑤ 拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在资金拆借情
况。
⑥ 委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款情
况。
⑦ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情况。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资及类金融业务情况。
3、不存在财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟
投入的财务性投资（包括类金融投资），亦不存在需将相关财务性投资从本次发行
募集资金总额中扣除的情形。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、查阅中国证监会及上海证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，
并逐条核查发行人是否满足相关要求；
2、查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细账，
核查本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施的
财务性投资的情形；
3、查阅发行人对外股权投资的出资协议/合伙协议/公司章程、财务报告、营业
执照等，了解被投资企业主营业务，向管理层了解投资目的、投资期限以及形成过
7-1-121
程等，判断相关投资是否与发行人主营业务相关、是否有利于发行人战略发展，是
否属于财务性投资；
4、查阅发行人开展私募股权业务涉及公告文件、基金业协会备案情况、基金合
同/合伙协议及季度报告等，核查相关投资的内容、模式、规模等基本情况，判断相
关投资是否属于类金融业务及财务性投资；
5、访谈发行人管理层，进一步了解发行人开展私募股权业务的背景、原因及未
来该类业务的发展计划，进一步了解发行人对六妙白茶进行股权投资的具体情况，
确认自本次发行董事会决议日前六个月起至今，以及最近一期末，发行人是否存在
实施或拟实施财务性投资的情况；
6、查阅发行人对外转让上海名城股权投资基金有限公司和西藏康盛投资管理有
限公司的审计报告、转让协议及相关审议程序文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人对六妙白茶的股权投资属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。
2、报告期内，发行人作为私募投资基金管理人管理的相关产品的设立、募资来
源、投向等符合相关法律法规和自律规则的有关规定；截至本回复出具日，发行人
已对外转让上海名城股权投资基金有限公司和西藏康盛投资管理有限公司的全部股
权，公司已不存在开展私募股权业务的子公司，亦不涉及控股其他金融机构或从事
类金融业务的情形。
3、最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资。自本次发行董事会
决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况，
亦不存在相关财务性投资需从本次募集资金总额中扣除的情况。
4、发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
问题 8.关于其他
8.1 根据申报材料，1）报告期各期末存货账面余额分别为 3,023,473.69 万元、
2,859,945.88 万元、2,644,914.65 万元和 2,726,243.16 万元，2021 年末公司大额
7-1-122
计提存货跌价准备；2）报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为
230,631.42 万元、268,802.51 万元、303,221.89 万元和 316,713.81 万元，逐期增
加。
请发行人说明：（1）结合主要楼盘所在地的房产销售价格波动趋势分析 2021
年末大额存货跌价准备计提的测算过程、依据及合理性，是否存在延迟或提前计提
跌价准备的情形；结合公司存量项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业
可比公司的情况，分析公司各期末存货跌价准备计提的充分性；（2）各期投资性房
地产的具体内容、核算计量方法，是否符合企业会计准则的要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）结合主要楼盘所在地的房产销售价格波动趋势分析 2021 年末大额存货跌
价准备计提的测算过程、依据及合理性，是否存在延迟或提前计提跌价准备的情形；
结合公司存量项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分
析公司各期末存货跌价准备计提的充分性
1、结合主要楼盘所在地的房产销售价格波动趋势分析 2021 年末大额存货跌价
准备计提的测算过程、依据及合理性，是否存在延迟或提前计提跌价准备的情形
（1）结合主要楼盘所在地的房产销售价格波动趋势分析 2021 年末大额存货跌
价准备计提的测算过程、依据及合理性
① 2021 年末大额存货跌价准备计提的测算过程、依据
根据《企业会计准则第 1 号——存货》以及公司执行的会计政策的相关规定：
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现
净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司对于期末房地产项目，于资产负债表日考虑持有存货的目的、资产负债表
日后事项的影响等因素，以估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售
部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照估计未来的销售价格确定。
7-1-123
2021 年下半年至 2022 年上半年，受国内宏观经济增速放缓、市场消费者信心持
续低迷等不利因素影响，房地产行业信用风险事件逐渐增多。在此背景下，2021 年
年度报告审计过程中，经公司审慎判断，认为部分存货在可预见的销售周期内难以
恢复到以往较高的常规销售价格。因此，公司对各个房地产项目的存货进行了减值
测试，通过审慎评估，对福建名城港湾九区项目、江西南昌项目、各项目车位等存
货资产计提减值金额约 7.71 亿元，减值及具体测算情况如下：
单位：万元
存货结余 估计总收 税金及其 可变现净 存货跌价
业态 项目 所属区域
成本 入 他支出 值 准备金额
福州.马
名城港湾 83,906.90 55,965.26 1,198.28 54,766.98 29,139.92
尾区
住宅
南昌大名 南昌.西
111,933.57 108,333.20 1,620.31 106,712.89 5,220.68
城 湖区
福州.马
名城港湾 60,934.04 47,185.28 3,971.21 43,214.07 17,719.97
尾区
永泰东部 福州.永
30,498.67 24,516.00 2,104.51 22,411.49 8,087.18
旅游新城 泰县
名城城市 福州.马
25,286.50 19,289.58 1,466.01 17,823.58 7,462.92
尾盘车位 广场 尾区
兰州东部
兰州.高
科技新城 16,396.89 14,125.44 2,152.45 11,972.99 4,423.90
新区
一、二期
大名城尚 上海.嘉
10,071.68 5,538.32 512.68 5,025.64 5,046.03
苑 定区
A.名城港湾
本次发生存货减值迹象的项目为名城港湾九区，项目位于福州市马尾东江滨板
块，于 2017 年 9 月 11 日通过挂牌拍卖方式取得马宗地 2017-05 号土地使用权。项目
业态主要以高层住宅为主，项目于 2021 年底交付。项目总建筑面积 77,548.86 ㎡，
其中可售住宅总计 680 套，配建房面积 13,782.29 ㎡，商业面积 1,025.82 ㎡。2021 年
8 月，受福建省住房和城乡建设等 8 个部门联合转发《关于持续整治规范房地产市场
秩序的通知》的影响，房产企业的销售定价行为规范越发趋严。截至 2021 年底，项
目已销售 101 套，尚有住宅 390 套未核发预售许可证。
项目位于福州市马尾东江滨板块，根据国家统计局 70 大中城市新建商品住宅销
售价格指数，报告期内，福州市新房均价变动情况如下：
7-1-124
数据来源：国家统计局
2021 年，国内房地产市场持续降温，福州市房价于 2021 年下半年出现较大回落，
此外，2021 年下半年当地政府强化房产价格调控措施，新房限价政策趋严，使得项
目销售均价仅为约 21,788.04 元/㎡，均为项目备案价格。鉴于上述销售价格与项目成
本（含建设成本及相关费用）之间存在差异，公司根据市场销售情况对该项目剩余
可售住宅进行重新估价，结合预计销售价格与建设成本及相关费用的差额，经测试，
本项目 2021 年度计提住宅存货跌价准备 2.91 亿元。
B.南昌大名城
该项目位于南昌西湖区朝阳新城板块，于 2017 年 5 月 12 日通过挂牌拍卖方式取
得 DABJ2017004 地块土地使用权。项目业态主要以高层住宅为主，2021 年已竣工交
付。项目总建筑面积 146,386.27 ㎡，其中可售住宅总计 760 套。项目自 2019 年 6 月
首开，截至 2021 年底累计已售 347 套。
项目位于南昌市西湖区朝阳新城版块，根据国家统计局 70 大中城市新建商品住
宅销售价格指数，报告期内，南昌市新房均价变动情况如下：
7-1-125
数据来源：国家统计局
2021 年，国内房地产市场持续降温，南昌市房价于 2021 年四季度出现小幅下降，
此外，受当地政府强化房产价格调控影响，项目销售均价约 18,327.91 元/㎡。鉴于上
述销售价格与项目成本（含建设成本及相关费用）存在差异，公司根据市场销售情
况对该项目剩余可售住宅进行重新估价，结合预计销售价格与建设成本及相关费用
的差额，经测试，对本项目 2021 年度计提住宅存货跌价准备 5,220.68 万元。
C.车位减值
上述项目的具体情况如下：
a.名城港湾项目位于福州市马尾东江滨，相关项目小区住宅总户数 16,430 户，
车位配置共 11,114 个。截至 2021 年底，项目累计已销售车位 7,254 个，剩余未售车
位 3860 个。
b.永泰东部旅游新城项目位于福州市永泰县，相关项目小区住宅总套数 6,943 套，
车位配置共 4,970 个。截至 2021 年底，项目累计销售车位 884 个，剩余未售车位
4,086 个。
c.名城城市广场项目位于福州市马尾东江滨，系商住办一体的综合体项目。住宅
总套数 640 套，办公总套数 312 套，商业总套数 757 个，车位配置 1,972 个。截至
2021 年底，项目累计已销售车位 319 个，剩余未售车位 1,653 个（含自持出租的 8
个）。
d.兰州东部科技新城项目位于兰州市高新区，相关项目小区住宅总户数 7,862 户，
车位配置共 4,717 个。截至 2021 年底，项目累计已销售车位 1,983 个，剩余未售车位
2,734 个。
7-1-126
e.上海大名城尚苑项目位于上海嘉定区，项目以住宅为主，住宅总套数 784 套，
车位配置共 697 个。截至 2021 年底，项目累计已销售车位 147 个，剩余未售车位
550 个。
车位的销售价格及去化快慢受本小区业主的入住率、入住业主的汽车保有量以
及车位的销售时间点等要素的变化而变化，且根据规定，车位需要在小区整体交付
后才可启动销售。考虑到车位销售的固有特点，公司传统的车位销售策略为“慢去化、
稳价格”，在此模式下车位销售价格在一段较长的销售周期中呈现“中间低、两头高”
的 V 型价格走势。
鉴于上述住宅、综合体项目大都已进入尾盘销售阶段，同时宏观经济及行业下
行所带来的不利影响对企业的流动性提出了更高要求。为确保公司增加净现金流以
应对行业流动性风险，车位作为公司存量资产中无抵押且客户相对精准的可变现存
货，公司积极采取价格换市场、库存换现金的销售策略以达到加快现金回笼的目的。
因此，上述车位的估计销售均价均低于单个车位的建设成本。基于此，公司结合上
述各个项目的预计销售价格、建设成本及相关费用对上述未售车位项目重新进行估
价，经测试 2021 年度计提的车位存货跌价准备约 4.27 亿元。
②大额存货跌价准备计提的合理性
根据上述回复，公司各期计提存货跌价损失的测算及会计处理符合企业会计准
则的相关规定、楼盘所在地的房产销售价格波动趋势及公司的实际经营情况，相关
存货跌价准备的计提具有合理性。
（2）是否存在延迟或提前计提跌价准备的情形
2019 年，全国商品住宅销售额同比增长 6.5%，我国房地产市场呈现稳中有升的
态势。2020 年，房地产市场整体亦表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实
现 V 型反转，全国商品房销售额再创新高。进入 2021 年下半年，房地产行业在严格
的监管调控措施下快速降温，经济增速下行压力加大，导致全国房地产市场整体呈
下降趋势。基于国内房地产市场的实际情况，2021 年之前，公司存货不存在跌价迹
象。
此外，公司名城港湾九区和南昌大名城项目均为 2021 年下半年竣工交付，2021
年之前相关项目的周边竞品价格均较高，项目不存在跌价迹象；2021 年之前，公司
车位根据历史售价结合项目销售情况，采用传统的“慢去化、稳价格”销售策略进行
7-1-127
销售，在房地产市场整体表现较为强韧的情况下，车位有序去化，亦不存在跌价迹
象。
总体来看，2019 年及 2020 年，公司按照具体会计政策对包括前述项目在内的各
个房地产项目的存货均进行了跌价测试，未发现存在跌价情形，因此无需计提存货
跌价准备。
2021 年，公司计提大额存货跌价损失，主要受项目所在区域和项目自身建设成
本影响，同时受宏观环境叠加影响，房地产市场整体信心不足，观望情绪浓厚。此
外，考虑到“房住不炒”的中长期调控政策以及针对各项目尾盘车位以价换量的市
场策略，公司对房地产项目及尾盘车位重新进行价格梳理，最终对相关房地产项目
及尾盘车位计提了必要的跌价准备。
综上，由于宏观环境变化、房地产市场整体下行、项目所在区域的环境不利影
响等因素叠加影响，公司根据既定销售策略，对相关项目计提存货跌价准备。公司
计提存货跌价准备的会计政策及依据前后一致且恰当。公司 2021 年末大额计提存货
跌价准备的原因主要系房地产行业变化所导致，不存在延迟或提前计提跌价准备的
情形。
2、结合公司存量项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的
情况，分析公司各期末存货跌价准备计提的充分性；
（1）公司存量项目所处区域房地产市场情况和发展趋势
公司存量项目主要为公司存货中列报的开发产品及开发成本，公司已开发项目
为公司存货中的开发产品，为已建成待出售的物业及部分尾盘车库/车位，截至 2023
年 3 月 31 日，共计 993,890.06 万元，该等项目的具体情况如下：
单位：万元，万平方米
最近一
已销售面积 主要内
项目名称 所属区域 期竣工 可供销售面积 期末余额
（含预售） 容
时间
上海大名城尚
上海.嘉定区 2016 年 8.09 8.09 10,209.59 车位
苑
上海.浦东新
上海紫金九号 2019 年 16.72 16.68 6,385.84 车位
区
南京.雨花台
南京大名城 2020 年 8.77 8.77 2,116.56 车位
区
车位、
常州大名城 常州.新北区 2016 年 72.67 72.63 3,273.69
商业
杭州大名城 杭州.萧山区 2021 年 5.68 5.68 6,005.18 车位
7-1-128
永泰东部旅游 住宅、
福州.永泰县 2022 年 56.09 46.59 189,412.86
新城 车位
尾盘住
紫金九号 福州.仓山区 2019 年 10.36 9.92 23,530.06 宅、车
位
尾盘住
名城港湾 福州.马尾区 2022 年 255.89 249.13 213,527.89 宅、车
位
商业、
名城城市广场 福州.马尾区 2016 年 18.46 11.58 81,812.92 办公、
车位
福清紫金轩 福州.福清 2020 年 17.98 17.98 3,746.80 车位
福州.首占新
长乐大名城 2020 年 27.48 27.47 8,067.59 车位
区
尾盘住
南昌大名城 南昌.西湖区 2021 年 10.58 9.01 43,281.06 宅、车
位
尾盘住
兰州东部科技
兰州.高新区 2015 年 150.49 148.58 18,418.64 宅、车
新城一期
位
尾盘住
兰州东部科技
兰州.高新区 2022 年 164.34 125.42 241,066.56 宅、车
新城二期
位
商业、
兰州城市综合
兰州.城关区 2018 年 30.05 23.66 79,766.85 办公、
体
车位
尾盘住
映园 上海.奉贤区 2023 年 6.58 6.54 63,267.97 宅、车
位
合计 - - 860.23 787.73 993,890.06
注：上述统计面积数据，均不含车位面积及已领取预售许可证但暂时用于出租及运营的物业面积。
公司开发成本指公司在建或拟建的房地产项目，截至 2023 年 3 月 31 日，共计
1,372,000.25 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 所属区域 预计下期竣工时间 期末余额
名城港湾 福州.马尾区 2024 年 45,109.20
永泰东部旅游新城 福州.永泰县 - 3,305.79
兰州东部科技新城一期 兰州.高新区 2025 年 15,872.15
兰州东部科技新城二期 兰州.高新区 2023 年 145,304.67
南联邱屋城市更新项目 深圳市 - 2,285.24
映云间 上海.松江区 2023 年 221,852.54
映湖 上海.青浦区 2023 年 173,918.35
7-1-129
映晖 上海.临港新城 2023 年 108,073.58
映玥 上海.临港新城 2023 年 72,160.08
映园二期 上海.奉贤区 2023 年 141,488.60
映雨江南 上海.奉贤区 2024 年 170,828.52
青浦重固 上海.青浦区 2024 年 171,800.10
青浦毛家角 上海.青浦区 2025 年 100,001.43
合计 - - 1,372,000.25
公司存量项目主要分布在上海、兰州、福州等地。项目主要包括：上海地区主
要为映云间、映湖、映晖、映玥、映园二期、映园、映雨江南、青浦重固、青浦毛
家角，福州地区主要为名城港湾、福州紫金九号、永泰东部旅游新城，兰州地区主
要为兰州东部科技新城一、二期等。上海作为超一线城市、福州与兰州作为二线省
会城市，具有多方面的住房需求，刚需长期存在，房地产业发展仍有较大空间。同
时，随着房地产各项利好政策的退出以及宏观经济的向好亦将有利于提振房地产市
场信心，预计未来各项目的销售价格及车位等不存在大幅下降的情形。项目具体情
况及所处区域的市场情况等详见本回复第四题之“四、结合报告期内业绩影响不利
因素、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地
产市场状况等。说明公司业绩是否存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能
力是否构成重大不利影响。”中相关回复。
（2）同行业可比公司的情况
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提的情况如下：
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准
截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准
备 余 额 为 72.18 亿 备 余 额 为 36.06 亿
备 余 额 为 49.35 亿 备 余 额 为 47.55 亿
元 ， 计 提 比 例 为 元 ， 计 提 比 例 为
元 ， 计 提 比 例 为 元 ， 计 提 比 例 为
招商蛇口 1.72%。计提项目为原 1.14%。计提项目为库
1.17%。计提项目为原 1.30%。计提项目为原
材料，库存商品，在 存商品，在建开发产
材料，在建开发产品 材料，在建开发产品
建开发产品及已完工 品及已完工开发产
及已完工开发产品。 及已完工开发产品。
开发产品。 品。
截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准
备 余 额 为 21.33 亿 备 余 额 为 17.86 亿 备 余 额 为 28.06 亿 备 余 额 为 37.03 亿
保利发展 元 ， 计 提 比 例 为 元 ， 计 提 比 例 为 元 ， 计 提 比 例 为 元 ， 计 提 比 例 为
0.24%。计提项目为开 0.22%。计提项目为开 0.38%。计提项目为开 0.63%。计提项目为开
发产品及开发成本。 发产品及开发成本。 发产品及开发成本。 发产品及开发成本。
截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准
万科 A
备 余 额 为 51.39 亿 备 余 额 为 61.80 亿 备 余 额 为 41.85 亿 备 余 额 为 29.90 亿
7-1-130
元 ， 计 提 比 例 为 元 ， 计 提 比 例 为 元 ， 计 提 比 例 为 元 ， 计 提 比 例 为
0.56%。计提项目为已 0.57%。计提项目为已 0.42%。计提项目为已 0.33%。计提项目为已
完工开发产品、在建 完工开发产品、在建 完工开发产品、在建 完工开发产品、在建
开发产品及拟开发产 开发产品及拟开发产 开发产品及拟开发产 开发产品及拟开发产
品。 品。 品。 品。
截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准 截止日的存货跌价准
备 余 额 为 50.80 亿 备 余 额 为 18.71 亿 备余额为 8.60 亿元， 备余额为 5.14 亿元，
金地集团 元 ， 计 提 比 例 为 元 ， 计 提 比 例 为 计提比例为 0.46%。 计提比例为 0.37%。
3.25%。计提项目为开 0.98%。计提项目为开 计提项目为开发产品 计提项目为开发产品
发产品及开发成本。 发产品及开发成本。 及开发成本。 及开发成本。
据上表所示，同行业可比公司中，报告期内均计提了存货跌价准备，除招商蛇
口、金地集团 2022 年计提比例高于 1%外，其余可比公司的计提比例均较小。
（3）公司各期末存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元，%
2023 年 3 月 31 日
项目 存货跌价准备/合同履
账面余额 账面价值 计提比例
约成本减值准备
开发产品 993,890.06 73,440.36 920,449.71 7.39
开发成本 1,372,000.23 - 1,372,000.23 -
库存商品 429.65 - 429.65 -
合计 2,366,319.94 73,440.36 2,292,879.59 3.10
2022 年 12 月 31 日
项目 存货跌价准备/合同履
账面余额 账面价值 计提比例
约成本减值准备
开发产品 960,953.47 73,252.07 887,701.40 7.62
开发成本 1,453,513.61 - 1,453,513.61 -
库存商品 226.48 - 226.48 -
合计 2,414,693.55 73,252.07 2,341,441.48 3.03
2021 年 12 月 31 日
项目 存货跌价准备/合同履
账面余额 账面价值 计提比例
约成本减值准备
开发产品 1,154,057.41 77,100.60 1,076,956.80 6.68
开发成本 1,490,690.58 - 1,490,690.58 -
库存商品 166.66 - 166.66 -
合计 2,644,914.65 77,100.60 2,567,814.04 2.92
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
7-1-131
开发产品 980,341.56 - 980,341.56 -
开发成本 1,879,477.66 - 1,879,477.66 -
库存商品 126.66 - 126.66 -
合计 2,859,945.88 - 2,859,945.88 0.00
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
开发产品 1,386,262.83 - 1,386,262.83 -
开发成本 1,637,049.38 - 1,637,049.38 -
库存商品 161.48 - 161.48 -
合计 3,023,473.69 - 3,023,473.69 0.00
关于公司报告期内存货跌价计提情况，详见本题“一、发行人说明事项”之
“（一）结合主要楼盘所在地的房产销售价格波动趋势分析 2021 年末大额存货跌价
准备计提的测算过程、依据及合理性，是否存在延迟或提前计提跌价准备的情形；结
合公司存量项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析
公司各期末存货跌价准备计提的充分性；”中的相关回复。
报告期内，公司存货跌价计提情况与同行业可比公司不一致，主要系公司开发
项目所在地较为集中，均为一、二线城市，根据上述分析，该等城市 2019 年及 2020
年不存在跌价迹象。而同行业可比公司，由于其项目开发数量较多，涉及的区域较
广，各城市/地区的经济、政策变化等均会对房价产生一定影响。基于房地产行业的
区域性特点，各公司开发项目所处的区域不同，导致各公司对于跌价准备计提的判
断标准存在差异。
综上所述，公司报告期内各期末存货跌价准备计提具有充分性。
（二）各期投资性房地产的具体内容、核算计量方法，是否符合企业会计准则的
要求
1、各期投资性房地产的具体内容
报告期各期末，发行人投资性房地产的具体内容如下：
7-1-132
账面价值
序 地 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 业态
号 区
账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值
面积（m2） 面积（m2） 面积（m2） 面积（m2） 面积（m2）
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
1 常州大名城 幼儿园房屋 9,194.57 2,822.28 9,194.57 2,822.28 9,194.57 2,908.68 9,194.57 3,004.44 9,194.57 3,090.90
2 赛特工业园 厂房 26,414.00 28,205.34 26,414.00 28,378.72 26,414.00 29,424.41 26,414.00 26,807.14 26,414.00 24,138.62
金桥出口加工
3 华 厂房、土地 11,688.00 21,017.72 11,688.00 21,014.58 11,688.00 22,118.76 11,688.00 23,374.54 11,688.00 24,395.55
区厂房
东
4 杭州大名城 住宅 4,273.12 12,352.58 4,273.12 12,429.14 4,273.12 12,735.83
5 时代名城 商铺 583.96 726.91 583.96 733.30 583.96 758.88 583.96 784.46 583.96 810.04
6 盘古大观 公寓 647.72 3,682.09 647.72 3,710.35 647.72 3,823.35 647.72 3,936.36 647.72 4,049.36
商铺、幼儿
东
7 福州名城港湾 园房屋、别 40,590.03 18,891.36 40,590.03 19,026.39 30,282.71 14,545.72 36,219.96 16,101.23 37,836.44 25,066.50
南
墅、车位
东 福州名城城市
8 综合体 105,869.78 78,417.64 105,869.78 78,961.18 91,472.36 69,822.06 81,560.91 67,871.62 81,579.64 67,925.68
南 广场
东 永泰东部旅游
9 商铺 3,225.03 2,333.27 3,225.03 2,348.74 3,225.03 2,408.97 3,291.65 2,491.81 3,291.65 2,552.52
南 新城
东 办公楼、车
10 福州滨江广场 68,902.89 22,155.06 68,902.89 22,318.16 68,902.89 22,970.57 68,902.89 23,568.74 68,902.89 24,219.85
南 位
东
11 福清中联名城 商铺 - - - - - - 5,193.94 4,002.13 5,193.94 4,107.77
南
西 兰州城市综合
12 综合体 214,631.11 169,051.82 214,397.53 170,177.34 133,983.96 94,361.48 80,058.65 75,698.75 40,395.38 39,824.03
北 体名城广场
西 兰州东部科技
13 幼儿园房屋 6,194.40 1,619.21 6,194.40 1,619.21 6,194.40 1,690.01 6,194.40 1,779.70 6,194.40 1,831.08
北 新城一期
西 兰州东部科技
14 商铺、车位 53,518.88 26,407.24 53,079.98 26,413.36 51,636.99 25,653.17 43,173.14 19,381.58 16,219.12 8,619.50
北 新城二期
合计 545,733.49 387,682.51 545,061.01 389,952.75 438,499.72 303,221.89 373,123.79 268,802.50 308,141.71 230,631.40
7-1-133
报告期各期末，发行人投资性房地产面积分别为 30.81 万平方米、37.31 万平方
米、43.85 万平方米、54.51 万平方米和 54.57 万平方米，投资性房地产账面价值分别
为 230,631.42 万元、268,802.50 万元、303,221.89 万元、389,952.75 万元和 387,682.51
万元。公司投资性房地产主要分布在兰州、福州、上海、北京、常州，主要业态为
商铺、综合体、厂房等。投资性房地产按出租状态分为已出租的投资性房地产和待
出租的投资性房地产。
报告期内，公司将已出租的土地使用权和建筑物划分为投资性房地产符合《企
业会计准则第 3 号-投资性房地产》相关规定：投资性房产是指为赚取租金或资本增
值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括：（1）已出租的土地使用权；（2）持
有并准备增值后转让的土地使用权；（3）已出租的建筑物，投资性房地产应当能够
单独计量和出售。
报告期内，公司部分建筑物处于待出租状态，主要系原租赁合同终止，由于公
司对该部分建筑物的持有意图仍为出租兼出售，也未对该部分建筑物进行重新开发，
根据《企业会计准则讲解（2010）》关于投资性房地产转换的相关解释：“房地产
开发企业将用于经营出租的房地产重新开发用于对外销售的，从投资性房地产转换
为存货。”此处“重新开发”指对建筑物进行重大结构性调整和更新，因此公司仍
将该部分建筑物划分为投资性房地产。
综上所述，公司对投资性房地产的划分符合《企业会计准则》的相关规定。
2、投资性房地产核算计量方法，是否符合企业会计准则的要求
报告期内，公司投资性房地产主要为土地使用权和建筑物。其中通过购入取得
的土地使用权，原值按照成本进行初始计量；通过购入和自建方式取得的建筑物，
原值按照出租面积占该房产总建筑面积比例*房屋建筑物原值计量。公司投资性房地
产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧。
公司投资性房地产残值率、预计使用寿命和年折旧率如下：
投资性房地产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 4.00 2.40－4.80
土地使用权 40-70 0.00 1.43－2.50
资产负债表日，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账
面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
7-1-134
根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第七条，投资性房地产应当按照成
本进行初始计量；第九条，企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产
进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第 4
号-固定资产》。采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则
第 6 号-无形资产》。报告期内，发行人对投资性房地产的初始确认和后续计量方法
符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，公司对投资性房地产的划分、初始金额的确认及后续计量模式的选择符
合《企业会计准则》的相关规定。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、了解发行人的存货跌价准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方
法的合理性，了解和评价发行人管理层关于存货跌价准备相关内部控制有效性；
2、获取发行人存货跌价准备计算表，复核报告期各期末存货减值测试的过程，
判断确认可变现净值相关的估计售价、销售税费是否合理；
3、了解发行人与投资性房地产初始确认、出租房地产相关的内部控制制度，评
价制度设计的有效性并测试实际执行情况；
4、获取并核查房屋出租相关的协议、管理层书面确认文件，核实投资性房地产
的核算范围，复核投资性房地产计价的准确性；
5、了解发行人投资性房地产会计核算方法并评价相关会计核算的合规性；
6、获取发行人各期投资性房地产明细表，复核发行人累计折旧的计提金额的准
确性；
7、获取发行人投资性房地产跌价准备计算表，复核报告期各期末投资性房地产
跌价准备计算过程，判断确认可变现净值相关的关键参数是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2021 年末，发行人大额存货跌价准备计提的依据合理，具备合理性；不存在
延迟或提前计提跌价准备的情形；发行人各期末存货跌价准备计提具有充分性。
2、发行人各期投资性房地产的具体内容、核算方法符合企业会计准则的规定，
7-1-135
该事项对公司生产经营不存在重大不利影响。
8.2 根据申报材料及公开资料，1）发行人子公司兰州高新开发建设有限公司被
列为被执行人；2）发行人及其子公司近三年受到金额在 1 万元以上的行政处罚共计
8 项。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人
经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚
情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、
未来发展的影响
1、发行人已将所持兰州高新 80%股权转让给兰州高科，兰州高科不属于发行人
的子公司
（1）兰州高新开发建设有限公司基本情况
名称： 兰州高新开发建设有限公司
住所： 甘肃省兰州市兰州高新区东部科技新城城投大厦 306 室
统一社会信用代码： 91620100057564448T
法定代表人： 薛建宁
注册资本： 30,000 万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012 年 11 月 23 日
营业期限： 2012 年 11 月 23 日至 2032 年 11 月 22 日
一级土地综合开发及城市基础建设；房地产综合开发；建造销售商品
经营范围： 房；物业管理；物业租赁；建筑装饰安装工程（涉及许可经营的凭许
可证经营）
（2）兰州高新股权转让情况
公司于 2016 年 11 月 10 日与兰州高科签订股权转让协议，协议约定公司以
7-1-136
73,453.00 万元转让其持有的兰州高新 80%股权。《股权转让协议》签订后，公司已
配合兰州高科进行了与运营管理有关的兰州高新银行 U 盾、营业执照正副本原件等
核心资料、文件的交接，并由兰州高科全面接管兰州高新。此外，协议签订后，兰州
高科已实际支付了 38,000.00 万元股权转让款，剩余股权转让款 35,453.00 万元已由公
司用以抵销应付中建七局的工程结算款，具体详见本回复问题 6 之“（三）2020 年
公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景、履行的内部决策程序，债权债务抵
消的真实性，公司是否存在被追偿的风险。”
虽然兰州高科曾于 2021 年 7 月及 2022 年 7 月向上海市闵行区人民法院起诉公司，
分别主张《股权转让协议》无效以及解除《股权转让协议》，但上海市闵行区人民法
院已于 2022 年 8 月 4 日出具（2022）沪 0112 民初 22851 号民事裁定书，裁定准许兰
州高科对解除之诉案件撤诉；于 2022 年 9 月 2 日出具（2022）沪 0112 民初 22845 号
民事裁定书，裁定驳回兰州高科对无效之诉案件的起诉。事实上，《股权转让协议》
合法有效已由上海一中院、上海市高级人民法院在股转案件中明确确认。
综上，报告期内，兰州高新已不再是发行人子公司，亦不纳入发行人合并报表范
围内，兰州高新的经营等事项均由其股东兰州高科负责，兰州高新后续发生的诉讼、
被执行事项亦不属于发行人应披露的诉讼或者被执行事项，亦不会对发行人经营、财
务状况以及未来发展造成重大不利影响。
2、发行人与兰州高新有关的诉讼案件
报告期初至本回复出具日，发行人与兰州高新有关的诉讼案件情况具体如下：
原告 被告 第三人 主要诉讼请求 案件进展 备注
（1）2021 年 9 月 30 日，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪
01 民初 299 号《民事判决书》，判令兰州高科向中建七局支付股权
转让款 35,453 万元及逾期违约金；
判令被告向原告
（2）2022 年 6 月 29 日，上海市高级人民法院作出（2021）沪民终 发行人作为
支付股权转让款
中建 兰州 1296 号《民事判决书》，判决驳回兰州高科上诉，维持原判； 第三人，不
发行人 本金 35,453 万元
七局 高科 （3）2022 年 11 月 8 日，上海市高级人民法院作出（2022）沪民申 涉及承担法
及延迟付款违约
2363 号《民事裁定书》，驳回兰州高科再审申请； 律责任
金
（4）兰州高科不服上海市高级人民法院（2021）沪民终 1296 号民
事判决，向上海市检察院申请监督，目前上海市检察院受理后尚在
审查中。
中建 兰州 判令兰州高新向 （1）2021 年 12 月 28 日，上海市第一中级人民法院作出（2020） 发行人作为
发行人
七局 高 中原告支付 2 亿 沪 01 民初 300 号《民事判决书》，判令兰州高新向中建七局支付 2 第三人，不
7-1-137
科、 元借款本金及对 亿元借款本金及对应利息，兰州高科承担连带责任； 涉及承担法
兰州 应利息，兰州高 （2）2022 年 6 月 22 日，上海市高级人民法院作出（2022）沪民终 律责任
高新 科承担连带责任 347 号《民事裁定书》，兰州高新、兰州高科未交纳诉讼费，裁定
兰州高新、兰州高科自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定书送达
之日起发生法律效力；
（3）兰州高科不服上海市高级人民法院（2020）沪 01 民初 300 号
民事判决，向上海市高级人民法院申请再审，目前该案尚在审理
中。
（1）2021 年 8 月 5 日，上海市闵行区人民法院作出（2021）沪
0112 民初 22982 号《民事裁定书》，裁定将案件移送上海市第一中
级人民法院；
确认原、被告签 （2）2022 年 1 月 20 日，上海市第一中级人民法院作出（2021）沪 法院认为该
署的《关于兰州 01 民初 299 号《民事裁定书》，裁定撤销上海市闵行区人民法院上 诉讼构成重
兰州 发行
- 高新开发建设有 述裁定，并要求上海市闵行区人民法院继续审理案件； 复起诉，已
高科 人
限公司的股权转 （3）2022 年 9 月 2 日，上海市闵行区人民法院作出（2022）沪 裁定驳回起
让协议》无效 0112 民初 22845 号《民事裁定书》，法院认为，诉争股权转让协议 诉
已由生效判决认定合法有效，原告要求确认股权转让协议无效实质
是要否定生效判决结果，原告提起本案诉讼，构成重复起诉，据此
裁定驳回原告兰州高科的起诉。
（1）兰州高科于 2022 年 7 月向上海市闵行区人民法院提起诉讼，
解除《关于兰州
主张解除其与发行人于 2016 年 11 月 10 日签订的《关于兰州高新开 法院已裁定
兰州 发行 高新开发建设有
- 发建设有限公司的股权转让协议》； 准许兰州高
高科 人 限公司的股权转
（2）2022 年 8 月 4 日，上海市闵行区人民法院作出（2022）沪 科撤诉
让协议》
0112 民初 22851 号《民事裁定书》，裁定准许原告兰州高科撤诉。
上表中，第 1 项和第 2 项案件中发行人作为第三人不涉及承担相关法律责任，
第 3 项和第 4 项案件已被法院裁定驳回原告起诉或裁定准许原告撤诉，发行人已在
年度报告和临时公告中披露上述诉讼相关信息。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项
应当及时披露：涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标
准的，适用上述规定进行披露。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人经审计的净资产分
别为 142.74 亿元、141.20 亿元、131.24 亿元及 127.10 亿元。按照上述规定，发行人
单项诉讼、仲裁涉案金额或连续 12 个月内诉讼、仲裁涉案金额累计超过 14.27 亿
7-1-138
元、14.12 亿元、13.12 亿元及 12.71 亿元时应及时披露。除上述已披露的诉讼外，发
行人报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
综上所述，发行人报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
报告期初至本回复出具日，发行人及子公司受到的处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚情况如下：
序 被处罚机构名 处罚金额
处罚机关 处罚事由 处罚决定书编号 处罚日期
号 称 （万元）
施工图设计文件未经 青浦区建设和管理
上海市青浦
上海苏峻置业 审查或者审查不合 委员会行政处罚决
1 区建设和管 40.15 2022/11/30
有限公司 格，擅自施工将建设 定书第 2120220017
理委员会
工程肢解发包 号
施工图设计文件未经
上海市杨浦 审 查 或 者 审 查 不 合 上海市杨浦区建设
上海名城实业
2 区建设和交 格，擅自施工、未取 21.87 和 交 通 委 员 会 第 2020/3/12
有限公司
通委员会 得施工许可证擅自施 2120190043 号
工
“凯邦公馆”工程未
福州凯邦房地
福州市城乡 取得《建筑工程施工 榕建筑罚字[2022]22
3 产开发有限公 8.90 2023/1/20
建设局 许可证》擅自开工建 号
司
设。
未按照规定制定生产
福州凯远商业 福州市应急 榕应急罚[2022]商-2
4 安全事故应急救援预 7.50 2022/9/9
管理有限公司 管理局 号
案
沪 市 监 松 处
上海泰伯置业 松江区市场
5 发布违法广告 5.50 [2021]272021003612 2021/6/22
有限公司 监督管理局
号
加工自制的腌萝卜经
福州经济技 抽样检验，甜蜜素项
福州名城酒店 术开发区市 目 不 符 合 GB2760- 榕自贸综执开快罚
6 5.00 2021/5/10
有限公司 场监督管理 2014《食品安全国家 字[2021]4 号
局 标准食品添加剂使
用》要求
福州凯邦房地 榕 市 监 支 罚 字
福州市市场
7 产开发有限公 发布虚假广告 4.50 [2022]1-6 号 第 2022/1/30
监督管理局
司 0000025 号
福州凯邦房地 福建省福州 榕 综 执 罚 决 字
施工时未按规定采取
8 产开发有限公 市城市管理 3.00 [2020]7 第 0001865 2020/8/18
有效防尘降尘措施
司 委员会 号
名 城 汇 （ 上 上海市浦东 违法开展有奖销售行 沪 市 监 浦 处
9 8.50 2023/3/21
海）投资有限 新区市场监 为 [2023]152022002075
7-1-139
公司 督管理局 号
1、 上 海 苏 峻 置 业 有 限 公 司 （ 青 浦 区 建 设 和 管 理 委 员 会 行 政 处 罚 决 定 书 第
2120220017 号）
（1）行政处罚的具体事由、处罚情况
根据上海市青浦区建设和管理委员会作出的第 2120220017 号《行政处罚决定
书》，上海苏峻厂房存在施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工、将
建设工程肢解发包的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、第
七条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（四）项、第五
十五条规定，责令上海苏峻整改并处罚款 40.15 万元。
（2）整改情况
上海苏峻受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，组
织进行施工图设计审查手续并纠正将建设工程肢解发包的违法行为，上述违法行为
未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
（3）不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（四）项：“违反本条例规定，
建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：…
（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的…”；第五十五条：
“违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款
0.5%以上 1%以下的罚款”。本处罚事项合计罚款金额 40.15 万元未达到前述相关处
罚条款规定的最高金额。另外，根据上海市青浦区建设和管理委员会出具的《证
明》：“上海苏峻置业有限公司上述违法行为并未造成重大不利后果，且已及时完
成整改，积极纠正违法行为。上海苏峻置业有限公司上述违法行为不属于重大违法
行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚”。
综上，上海苏峻已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚金额较
小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，亦未
对公司正常生产经营造成重大不利影响。且处罚机构上海市青浦区建设和管理委员
会已出具关于相关法律行为不属于重大违法行为的证明。另外，该事项未导致严重
环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣等情节。前述行政处罚不构成严重损害上
市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
7-1-140
2、上海名城实业有限公司（上海市杨浦区建设和交通委员会第 2120190043 号）
（1）行政处罚的具体事由、处罚情况
根据上海市杨浦区建设和交通委员会作出的第 2120190043 号《行政处罚决定
书》，上海名城实业存在施工图设计未经审查或审查不合格，擅自施工、未取得施
工许可证擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定，依据《建设工程质量管理条
例》第五十六条第（四）项、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对上
海名城实业处罚款 21.87 万元。
（2）整改情况
上海名城实业受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整
改；上述违法行为涉及的建设项目为原有房屋修缮项目，该项目是对房屋室内外进
行修缮，不涉及房屋结构和使用性质变更，上海名城实业上述违法行为未造成重大
不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
（3）不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（四）项：“违反本条例规定，
建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：…
（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的…”；《建筑工程施
工许可管理办法》第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许
可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改
正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
款。”本处罚事项合计罚款金额 21.87 万元未达到前述相关处罚条款规定的最高金
额。
综上，上海名城实业已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚金
额较小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，
亦未对公司正常生产经营造成重大不利影响。另外，该事项未导致严重环境污染、
重大人员伤亡和社会影响恶劣等情节，前述行政处罚不构成严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
3、福州凯邦房地产开发有限公司（榕建筑罚字[2022]22 号）
（1）行政处罚的具体事由、处罚情况
7-1-141
根据福州市城乡建设局作出的榕建筑罚字[2022]22 号《行政处罚决定书》，福州
凯邦建设的“凯邦公馆”工程未取得《建筑工程施工许可证》擅自开工建设，违反
了《建筑法》第七条第一款的规定，根据《建筑法》第六十四条和《建设工程质量
管理条例》第五十七条规定，对福州凯邦处罚款 8.90 万元。
（2）整改情况
福州凯邦后续及时办理了建筑工程施工许可证，在受到上述行政处罚后及时足
额缴纳了罚款。
（3）不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《建筑法》第六十四条：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报
告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以
罚款”，《建设工程质量管理条例》第五十七条规定：“违反本条例规定，建设单
位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改
正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。”本事项罚款金额为 8.90 万元。针对
凯邦公馆项目在 2020 年存在未取得施工许可证擅自施工的情况，发行人已于 2020
年 8 月份取得施工许可证，并于 2022 年 8 月份取得了由福建省建研工程检测有限公
司出具的《检测报告》，对本处罚涉及的工程进行了质量检测，检测结果均为合格。
凯邦公馆项目已于 2022 年 11 月在福州市城乡建设局完成竣工备案，并于 2022 年
12 月陆续交房。
综上，发行人在福州市城乡建设局对其出具《行政处罚决定书》（2023 年 1 月
20 日）前既已完成整改，并取得相应检测报告及竣工备案，且该“凯邦公馆”项目
已经于 2022 年 12 月陆续交房，福州凯邦亦已及时足额缴纳罚款，上述行政处罚金
额较小，占大名城资产、利润的比例较低，上述违法行为未产生重大不利后果，亦
未对公司正常生产经营造成重大不利影响。另外，该事项未导致严重环境污染、重
大人员伤亡和社会影响恶劣等情节，前述行政处罚不构成严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
4、福州凯远商业管理有限公司（榕应急罚[2022]商-2 号）
（1）行政处罚的具体事由、处罚情况
根据福州市应急管理局作出的[榕]应急罚[2022]商-2 号《行政处罚决定书》，福
州凯远未按规定制定生产安全事故应急救援预案，违反《安全生产法》第八十一条
7-1-142
的规定，依据《安全生产法》第九十七条第（六）项的规定，对福州凯远处 7.5 万元
罚款。
（2）整改情况
福州凯远受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并按照相关规定制定了生产
安全事故应急预案。福州市应急管理局于 2022 年 9 月 9 日出具（榕）应急复查[2022]
商-5 号《整改复查意见书》，经对福州凯远整改情况进行复查“你单位已按照规定
制定生产安全事故应急预案。”
（3）不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《安全生产法》第九十七条第（六）项：“生产经营单位有下列行为之一
的，责令限期改正，处 10 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并
处 10 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处 2 万元以上 5 万元以下的罚款：…（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援
预案或者未定期组织演练的…”，本处罚事项合计罚款金额 7.5 万元未达到前述相
关处罚条款规定的最高金额。
综上，福州凯远已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚金额较
小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，亦未
对公司正常生产经营造成重大不利影响。另外，该事项未导致严重环境污染、重大
人员伤亡和社会影响恶劣等情节，前述行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
5、上海泰伯置业有限公司（沪市监松处[2021]272021003612 号）
（1）行政处罚的具体事由、处罚情况
根据上海市松江区市场监督管理局作出的沪市监松处[2021]272021003612 号《行
政处罚决定书》，上海泰伯在微信页面发布虚假广告，错误发布楼盘周边 3 公里范
围内学校情况，违反《广告法》第十八条第二款第（二）项的规定，依据《广告法》
第五十五条第一款的规定，责令上海泰伯停止发布违法广告，对当事人减轻处罚如
下：罚款 5 万元；上海泰伯在楼盘区位图中调整了项目位置示意图的比例，违反
《房地产广告发布规定》第十一条的规定，依据《房地产广告发布规定》第二十一
条的规定，对上海泰伯置业处罚款 0.5 万元。
（2）整改情况
7-1-143
上海泰伯受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包
括停止发布违法广告、对楼盘区位图中项目位置示意图比例进行规范，同时对相关
员工进行培训教育，要求相关员工加强对《广告法》等相关法律法规的学习，避免
上海泰伯再次发生类似情形。
（3）不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《广告法》第五十五条第一款：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市
场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费
用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处 20 万元以上
100 万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告
费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处 100 万元以
上 200 万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准
文件、一年内不受理其广告审查申请。”本处罚事项罚款金额 5.00 万元未达到前述
相关处罚条款规定的最高金额，且在《行政处罚听证告知书》中明确该处罚为“减
轻处罚”。
根据《房地产广告发布规定》第二十一条：“违反本规定发布广告，《广告法》
及其他法律法规有规定的，依照有关法律法规规定予以处罚。法律法规没有规定的，
对负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者，处以违法所得三倍以下但不超过
3 万元的罚款；没有违法所得的，处以 1 万元以下的罚款。”本处罚事项罚款金额
0.5 万元未达到前述相关处罚条款规定的最高金额。
综上，上海泰伯已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚金额较
小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，亦未
对公司正常生产经营造成重大不利影响。另外，该事项未导致严重环境污染、重大
人员伤亡和社会影响恶劣等情节，前述行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
6、福州名城酒店有限公司（榕自贸综执开快罚字[2021]4 号）
（1）行政处罚的具体事由、处罚情况
根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会综合监管和执法局作出
的榕自贸综执开快罚字[2021]4 号《行政处罚决定书》，名城酒店加工自制的腌萝卜
经抽样检验，甜蜜素项目不符合 GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使用》
7-1-144
要求，违反《食品安全法》第三十四条第四项的规定，依据《食品安全法》第一百
二十四条第三款规定，对名城酒店处罚款 5 万元，并没收违法所得 40 元。
（2）整改情况
名城酒店受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对腌萝卜甜蜜素检验不合
格事项进行认真分析，主动查明原因，因公司从未购入过“甜蜜素”作为食品添加
剂使用，经检测，判断“甜蜜素”来源于配方中的话梅，名城酒店并无主观违法故
意。对此，名城酒店立即停用话梅作为配料使用，并停止生产销售腌萝卜菜品；同
时，名城酒店启动自检、自查、自纠工作，重新梳理食品添加剂使用、登记等操作
规范，并对酒店餐饮厨房全员进行食品安全培训及考核，避免类似事件再次发生。
（3）不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《食品安全法》第一百二十四条第三款：“违反本法规定，有下列情形之
一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和
违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、
原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足 1 万元的，并处 5 万
元以上 10 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以
下罚款；情节严重的，吊销许可证：…（三）生产经营超范围、超限量使用食品添
加剂的食品…”。本处罚事项罚款金额 5.00 万元未达到前述相关处罚条款规定的最
高金额。
综上，名城酒店已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚金额较
小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，亦未
对公司正常生产经营造成重大不利影响。另外，该事项未导致严重环境污染、重大
人员伤亡和社会影响恶劣等情节，前述行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
7、福州凯邦房地产开发有限公司（榕市监支罚字[2022]1-6 号第 0000025 号）
（1）行政处罚的具体事由、处罚情况
根据福州市市场监督管理局作出的榕市监支罚字[2022]1-6 号《行政处罚告知
书》，福州凯邦在“福建新闻频道”和“新闻 110 微信公众号”上发布的楼盘推广
文件中存在误导信息，违反《广告法》第四条第一款的规定，构成发布虚假广告，
涉案广告费为 1.5 万元，鉴于福州凯邦存在从轻处罚情形，根据《广告法》第五十五
7-1-145
条第一款的规定，对福州凯邦处罚款 4.5 万元。
（2）整改情况
福州凯邦受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包
括删除已发布的含有误导信息的楼盘推广文章，同时对相关员工进行培训教育，要
求相关员工加强对《广告法》等相关法律法规的学习，避免福州凯邦后续发布的推
广内容含有误导购房者的信息。
（3）不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《广告法》第五十五条第一款：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市
场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费
用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处 20 万元以上
100 万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告
费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处 100 万元以
上 200 万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准
文件、一年内不受理其广告审查申请。”本处罚事项罚款金额 4.5 万元未达到前述
相关处罚条款规定的最高金额。
综上，福州凯邦已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚金额较
小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，亦未
对公司正常生产经营造成重大不利影响。另外，该事项未导致严重环境污染、重大
人员伤亡和社会影响恶劣等情节，前述行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
8、福州凯邦房地产开发有限公司（榕综执罚决字【2020】7 第 0001865 号）
（1）行政处罚的具体事由、处罚情况
根据福州市城市管理委员会作出的榕综执罚决字[2020]7 第 0001865 号《行政处
罚决定书》，福州凯邦在施工时未按规定采取有效防尘降尘措施，违反《大气污染
防治法》第六十九条第三款的规定，依据《大气污染防治法》第一百一十五条第一
款第一项、《福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项的一般档次的规
定，对福州凯邦处罚款 3 万元。
（2）整改情况
福州凯邦受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包
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括在项目施工时设置有效防尘降尘措施，同时开展内部自纠自查和培训教育，避免
类似情况再次发生。
（3）不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一项：“违反本法规定，施
工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责
责令改正，处 1 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）
施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲
洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的”。本处罚事项罚款金额 3 万元未达到前述相
关处罚条款规定的最高金额。且根据《行政处罚决定书》中处罚依据，按照《福州
市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项，本处罚为“一般”性处罚（处罚
标准分为“轻微、一般、较重、严重、特别严重”）。
综上，福州凯邦已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚金额较
小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，亦未
对公司正常生产经营造成重大不利影响。另外，该事项未导致严重环境污染、重大
人员伤亡和社会影响恶劣等情节，前述行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
9、名城汇（上海）投资有限公司（沪市监浦处[2023]152022002075 号）
（1）行政处罚的具体事由、处罚情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局作出的沪市监浦处[2023]152022002075 号
《行政处罚决定书》，名城汇（上海）投资有限公司在车位销售过程中，开展的抽
奖式有奖销售活动存在最高奖违规以及未完整建立抽奖档案等行为，违反了《中华
人民共和国反不正当竞争法》第十条第一项和第三项以及《规范促销行为暂行规定》
第十九条的相关规定。依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条以及
《规范促销行为暂行规定》第二十八条分别处罚 8 万元以及 0.5 万元，合计处罚 8.50
万元。
（2）整改情况
名城汇（上海）投资有限公司受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违
法行为进行整改，同时开展内部自纠自查和培训教育，避免类似情况再次发生。
（3）不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
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根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条：“经营者违反本法第十
条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处 5 万元以上 50 万元
以下的罚款。”本处罚事项合计罚款金额 8 万元未达到前述相关处罚条款规定的最
高金额，且在《行政处罚听证告知书》中明确该处罚为“减轻处罚”。
根据《规范促销行为暂行规定》第二十八条：“违反本规定第十三条第二款、
第十九条，由县级以上市场监督管理部门责令改正，可以处一万元以下罚款”。本
处罚事项合计罚款金额 0.5 万元未达到前述相关处罚条款规定的最高金额。
综上，名城汇（上海）已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚
金额较小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，
亦未对公司正常生产经营造成重大不利影响。另外，该事项未导致严重环境污染、
重大人员伤亡和社会影响恶劣等情节，前述行政处罚不构成严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司内部控制的有效性说明
1、发行人内部控制健全有效
（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员
会、监事会等法人治理机构。
发行人根据内部管理需求，总部设立了14个职能部门，包括审计部、人力资源
部、行政部、法务部、投拓部、资金部、营销部、财务部、运营部、客服部、成本
部、采购部、工程部和设计部，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政
策和制度，各司其职。其中，审计部作为董事会审计委员会的日常工作机构，在公
司董事会的直接领导下独立开展内部审计工作，负责组织、开展各项具体审计业务。
（2）发行人制定有效机制保障内控有效执行
发行人分两级管理架构，即上市公司总部和各区域公司。除各职能条线对子公
司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控、成本采购和
重大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经营
管理等事项进行了权限设置并按权限规定执行。
（3）发行人已制定完善的内部控制制度
发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控流程指引手册。制度内容涵盖内
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部管理、资金运营、投资业务、筹资管理、营销管理、采购管理、固定资产、担保
业务、工程管理、成本管理、人事薪酬、信息系统、租赁管理、设计管理、全面预
算、财务报告、三会检查及信息披露重点事项。为确保各重点事项有效执行，公司
制定相关控制措施，并定期执行监督与评价，形成内部风险防范与控制的有效管理。
（4）发行人已建立完善的内部控制监督评价体系
发行人根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求
以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，发行
人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司资金运
营、资产管理、工程管理、采购业务、营销业务等重点事项，形成内部有效监督。
（5）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（天职业字[2023]16309号），发行人会计师认为发行人已按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产
经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。
2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度设计
及执行情况
报告期内，发行人针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点
事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
（1）针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括
《募集资金管理制度》《资金管理制度》《按揭管理工作指引》《筹融资管理制度》
《预算管理制度》《往来款项管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环
节的机构及岗位。发行人通过预算管理、资金计划管理、银行账户管理等事项进行
有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。发行
人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。
（2）针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制定
了包括《投资开发制度》《预算管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关
环节机构及岗位。在信息收集与甄别、基础研究、目标地块研究及立项、项目可行
性研究及编制、评审及听证、项目获取等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地
拍地事宜科学有序进行。公司经营管理层在制定具体投资项目前，由财务部、营销
7-1-149
部、成本部和设计部等部门进行地块投资分析测算，数据汇总后形成《可行性研究
报告》，公司经营管理层提交公司董事会战略委员会进行研究并提出建议，上报董
事会或股东大会进行审核。
发行人按照审议通过的投资立项标准严格执行，各子公司及相关部门根据董事
会授权标准，履行投资立项程序。在土地获取过程中，发行人按可研决策会议由相
关责任人或者集团投资拓展部负责土地获取跟进。发行人按照相关标准及规定严格
执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
（3）针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质
量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《工程管理类制度》《施工
质量管理制度》《工程材料招标管理流程》《工程合同管理制度》《工程发包管理
制度》《施工进度管理制度》《安全文明施工管理制度》《工程签证管理制度》
《设计单位选择管理作业指引》《施工图设计管理流程》《设计变更管理流程》
《工程竣工验收作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。
发行人在房地产开发过程中项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理
等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。相关责任部门定期检查项目建设
进度及项目建设质量，保障项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理
流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。
（4）针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家外
部法规及监管规定，发行人制定了包括《营销体系关键会议管理制度》《营销指标
管理制度》《签约管理作业指引》《销售变更管理作业指引》等一系列内部控制制
度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人通过项目定位策划、销售前期管理、销
售过程管理、入住交房管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均设
置相关控制流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格
执行项目销售相关事宜，保障项目销售的开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点
方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司经营管理各过程、各个关键环
节发挥了良好的控制作用。发行人按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制
得到有效执行，发行人内部控制健全有效。
二、中介机构核查事项
7-1-150
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人历年财务报告、审计报告及相关公告文件；
2、查阅了发行人关于诉讼事项的相关公告、诉讼资料等文件；
3、查阅了发行人关于兰州高新股权转让的协议文件、公告文件；
4、查阅了发行人与中建七局签署的相关债权转让协议文件。
5、访谈发行人管理人员，了解兰州高新诉讼进展情况以及是否涉及其他诉讼事
宜；
6、查阅了天眼查、企查查、裁判文书网等公开信息，核查是否存在其他诉讼事
项。
7、取得发行人各行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、发行人出具的说明及不构成
重大的说明等资料。
8、查阅了发行人各项内控制度，并取得会计师出具的内控鉴证意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人报告期内不存在应披露未披露的诉讼、仲裁事项，相关事项未对发行
人经营、财务状况、未来发展产生不利影响。
2、根据报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、报告期内，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目
销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
8.3 请发行人说明是否存在教育培训、文化传媒、互联网、新能源汽车等业务，
若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业
务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
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（一）请发行人说明是否存在教育培训、文化传媒、互联网、新能源汽车等业务
1、发行人及其控股子公司情况
经核查，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司的经营范围情况如下所示：
7-1-152
经营范围是否
涉 及 教 育 培
序号 公司名称 经营范围 持股情况 训 、 文 化 传
媒、互联网、
新能源汽车
上海航都置业有限 房地产开发经营，智能机器人组装，生物科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 通过上海名城实业有限
1 否
公司 转让，物业管理，仓储服务（除危险化学品），自有房屋租赁。 公司持有其 100%股权
名城地产（福建）
2 综合房地产开发。 发行人持有其 100%股权 否
有限公司
特大型餐馆；饮品店（中餐类制售；西餐类制售；日餐类制售；冷热饮品制售；含烧烤、凉菜、裱花蛋 通过名城地产（福建）
福州名城酒店有限
3 糕）；客房、游泳池、健身房；物业管理；化妆品及卫生用品零售；日用杂品零售；其他日用品零售；工 有限公司持有其 100%股 否
公司
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；洗染服务。 权
从事常州市新北区飞龙居住区 1 号地块（龙城大道南侧、华山路西侧、飞龙西路北侧、长江路东侧）和飞
东福名城（常州）
4 龙居住区 2 号地块（龙城大道南侧、新藻江河西侧、飞龙中路北侧、华山路东侧）的房屋出租、出售、物 发行人持有其 100%股权 否
置业发展有限公司
业管理及相关配套服务。
通过名城地产（福建）
福建顺隆实业有限
5 房地产项目开发、投资；物业管理；房产居间服务；建筑材料批发、零售。 有限公司持有其 100%股 否
公司
权
通过名城地产（福建）
福州顺泰地产有限
6 房地产开发与销售、物业管理。 有限公司持有其 100%股 否
公司
权
通过名城地产（福建）
名城地产（永泰） 有限公司持有其 75%股
7 房地产开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 否
有限公司 权；发行人持有其 25%
股权
一般项目：货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；电子产品销售；电线、电缆经营；卫生洁具销售；
上海大名城贸易有 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；办公用品销售；家具销售；家用电器销
8 发行人持有其 100%股权 否
限公司 售；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品
销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属材料销售。
物业管理；房地产开发（不含城建土地开发、高档宾馆、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营）；项
名城汇（北京）投
9 目投资；投资管理；批发机械设备、五金交电、建筑材料、矿产品（不含煤炭及石油制品）、电子产品； 发行人持有其 100%股权 否
资管理有限公司
出租商业用房。
通过名城地产（福建）
名城（永泰）城市 许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；五金产品批
10 有限公司持有其 100%股 否
建设发展有限公司 发；五金产品零售；日用品批发；日用品销售；信息技术咨询服务。
权
11 名城地产（兰州） 房地产综合开发；建造、销售商品房；物业管理；物业租赁；公共基础设施开发与建设；建筑装饰安装工 发行人持有其 100%股权 否
7-1-153
有限公司 程。
从事货物进出口及技术进出口业务，批发建筑材料（钢材、水泥除外），电子产品，五金交电，电线电
赢今（上海）贸易
12 缆，卫生洁具，花卉苗木，工艺品（文物除外），日用百货，办公用品，酒店设备，家具，家用电器，机 发行人持有其 100%股权 否
有限公司
电设备（除特种）。
名城汇（上海）投 实业投资，投资咨询，投资管理，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，从事货物进出口及技术进出
13 发行人持有其 100%股权 否
资有限公司 口业务。
通过名城地产（兰州）
甘肃名城房地产开
14 房地产综合开发，建造、销售商品房。 有限公司持有其 100%股 否
发有限公司
权
许可项目：建设工程施工。一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；通信
设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；个人卫生 发 行 人 持 有 其 51% 股
上海名城实业有限 权；通过赢今（上海）
15 用品销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货销售；文具用 否
公司 贸易有限公司持有其
品批发；文具用品零售；家具销售；家用电器销售；物业管理；非居住房地产租赁；居民 49%股权
日常生活服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学
品）；有色金属合金销售；金属材料销售。
兰州顺泰房地产开
16 房地产综合开发；建造、销售商品房（凭资质证经营）；房产租赁；物业管理与服务；城市停车场服务。 发行人持有其 100%股权 否
发有限公司
上海名城汇实业发 通过上海名城实业有限
17 基础工程、实业投资、投资管理、房地产开发、投资咨询（除金融、证券）、商务咨询、建材的销售。 否
展有限公司 公司持有其 100%股权
资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），贸易
通过名城地产（福建）
上海名城钰企业发 经纪与代理（除拍卖），建筑材料、装潢材料、机电设备及器材、通信设备、电子产品、工艺礼品、百货
18 有限公司持有其 100%股 否
展有限公司 的销售，风景园林建设工程专项设计、施工，市场营销策划，会务会展服务，从事货物及技术进出口业
权
务。
兰州新顺房地产开
19 房地产综合开发；建造、销售商品房（凭资质证经营）。 发行人持有其 51%股权 否
发有限公司
通过名城地产（兰州）
兰州铭悦房地产开
20 房地产综合开发、建造、销售商品房。 有限公司持有其 100%股 否
发有限公司
权
通过名城地产（兰州）
兰州新和房地产开 有限公司持有其 51%股
21 房地产综合开发；建造、销售商品房（凭资质证经营）。 否
发有限公司 权；发行人持有其 49%
股权
兰州江丰房地产开
22 动物园、水族馆管理服务；休闲娱乐用品设备的销售及租赁；房地产的开发、销售、租赁；物业管理。 发行人持有其 100%股权 否
发有限公司
7-1-154
通过名城地产（兰州）
兰州新亚房地产开
23 房地产综合开发；建造、销售商品房（凭资质证经营）。 有限公司持有其 100%股 否
发有限公司
权
通过名城地产（福建）
兰州恒尚房地产开 有限公司持有其 51%股
24 房地产综合开发、建造、销售商品房。 否
发有限公司 权；发行人持有其 49%
股权
通过名城地产（兰州）
兰州海华房地产开
25 房地产综合开发；建造、销售商品房；物业管理。 有限公司持有其 100%股 否
发有限公司
权
通过名城地产（兰州）
兰州和城房地产开
26 房地产综合开发；建造、销售商品房（凭资质证经营）。 有限公司持有其 100%股 否
发有限公司
权
兰州悦华房地产开
27 房地产综合开发；建造、销售商品房（凭资质证经营）。 发行人持有其 100%股权 否
发有限公司
通过名城地产（兰州）
兰州玖城房地产开
28 房地产综合开发；建造、销售商品房（凭资质证经营）。 有限公司持有其 100%股 否
发有限公司
权
通过上海名恒新能源科
浙江绿维新能源有
29 新能源技术研发、转让、推广，投资业务。 技有限公司持有其 100% 涉及新能源
限公司
股权
商业运营管理、房地产营销策划、企业营销策划；社会经济信息咨询、商务信息咨询（不含保险、证券、
期货）、文化信息咨询服务；办公服务；物业管理、企业管理；餐饮服务；儿童乐园服务；玩具租赁；健
身服务；游泳馆服务；停车场（库）经营管理服务；绿化养护；园林绿化工程的设计施工；日用百货、鞋
帽、服饰、皮具、体育用品、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、珠宝首饰、工艺品（不含象牙及
福州凯远商业管理 其制品）、玩具、婴幼儿用品、预包装食品、冷冻食品、散装食品、酒、化妆品、家用电器、通讯器材、
30 发行人持有其 100%股权 涉及文化广告
有限公司 图书、报纸、期刊的批发、零售、代购代销；对娱乐业、文化艺术业、批发零售业的投资；旅游项目开
发；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子商务平台开发、运营；仓储服务（不含危险化学
品，另设分支机构经营）、货物装卸搬运服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外；会务及展示展览服务；自有房屋租赁；房产居间服务；酒店管理服
务。
一般项目：实业投资，投资管理，投资咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料、建
上海歌韬实业有限 筑装饰材料、机械设备、通讯设备、电子产品、家用电器、日用品的销售，停车场服务，化工产品销售
31 发行人持有其 100%股权 否
公司 （不含许可类化工产品），成品油批发（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），金属材
料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售。
上海佰升诗企业管 企业管理，投资管理，物业管理，百货、服饰皮具、建筑材料、装潢材料、通讯器材、电子产品、五金交
32 发行人持有其 100%股权 否
理有限公司 电的销售，企业营销策划，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，停车收费。
7-1-155
地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，建材、机
上海福悛实业有限
33 电设备、通讯设备、通信设备及相关产品、电子产品、五金产品、电线电缆、卫生用品、卫生间用具及日 发行人持有其 100%股权 否
公司
用杂货、日用百货、日用品、文具用品、酒店设备、家具、家用电器的销售。
地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，建材、机
上海凯悛实业有限
34 电设备、通讯设备、通信设备及相关产品、电子产品、五金产品、电线电缆、卫生用品、卫生间用具及日 发行人持有其 100%股权 否
公司
用杂货、日用百货、文具用品、酒店设备、家具、家用电器的批发。
一般项目：建筑材料、建筑装饰材料、机械设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、通信设备
（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、日用百货、日用品、卫生洁具、卫生用品和一次性使用医
上海锦墅贸易有限
35 疗用品、家具、家用电器的销售，五金产品批发，电线、电缆经营，化工产品（除危险化学品、监控化学 发行人持有其 100%股权 否
公司
品、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，成品油批发（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化
学品），金属材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售。
上海锦弢贸易有限 建材、机电设备、通讯设备、通信设备及相关产品、电子产品、五金产品、电线电缆、卫生用品、卫生间
36 发行人持有其 100%股权 否
公司 用具及日用杂货、日用百货、文具用品、酒店设备、家具、家用电器的销售。
通过名城地产（福建）
嘉兴名恒投资有限
37 实业投资、投资管理。 有限公司持有其 100%股 否
公司
权
通过名城地产（福建）
嘉兴名峻投资管理
38 投资管理。 有限公司持有其 100%股 否
有限公司
权
通过名城（永泰）城市
福州市长乐区名城
建设发展有限公司持有
39 房地产开发有限公 房地产开发、销售；物业管理。 否
其 51%股权；发行人持
司
有其 49%股权
通过深圳名城金控（集
西藏元康投资管理 创业投资、实业投资、资产管理、融资理财咨询、信托理财咨询、委受托理财咨询、商务咨询、信息咨
40 团）有限公司持有其 否
有限公司 询、企业管理咨询、投资管理咨询、金融服务咨询、劳务服务（不包括劳务派遣）
100%股权
通过上海名城钰和凯悛
上海秀弛实业有限 地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，房地产开发，投资咨询，商务咨询，建筑装潢材料
41 实业合计持有其 100%股 涉及文化广告
公司 的销售，仓储（除危险品），广告设计，园林绿化。
权
上海御雄实业有限 地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，房地产开发，投资咨询，商务咨询，建筑装潢材料 通过上海秀弛实业有限
42 涉及文化广告
公司 的销售，仓储（除危险品），广告设计，园林绿化。 公司持有其 100%股权
一般经营项目：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和
企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
深圳名城金控（集
43 活动；不得从事公开募集基金管理业务）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需 发行人持有其 100%股权 否
团）有限公司
要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理、投
资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息
7-1-156
咨询；商业信息咨询；在网上从事商贸活动。
名城国际控股有限
44 国际贸易；房地产业。 发行人持有其 100%股份 否
公司
海洋生物的饲养、繁殖及驯养；演出服务；海洋动物展览表演；海洋科普知识推广；水生物观赏；生物
通过兰州江丰房地产开
兰州蓝晶海洋游乐 （许可项目除外）的对外租赁、销售及相关器具的安装服务；游乐产品设备及延伸产品的销售及租赁，电
45 发有限公司持有其 70% 否
城管理有限公司 子产品及设备的销售及租赁；水族馆海景维生专业设备的设计、安装、维护；景区的开发及建设工程施
股权；
工；景区规划设计；景区商业运营管理；景区园林绿化设计工程施工；餐饮服务。
南京顺泰置业有限 通过上海秀弛实业有限
46 房地产开发；房产经纪；企业管理咨询；商务咨询。 否
公司 公司持有其 100%股权
通过深圳名城金控（集
上海名恒新能源科 从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新能源汽车的销售，从事货物及技
47 团）有限公司持有其 涉及新能源
技有限公司 术的进出口业务。
89.50%股权
通过名城地产（福建）
大名城（福清）房
48 房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业服务。 有限公司持有其 100%股 否
地产开发有限公司
权
通过上海名恒新能源科
浙江名恒新能源科 锂离子电池、电机、电控技术、电池管理系统的技术研发、开发及转让；生产、销售电动汽车零部件、锂
49 技有限公司持有其 100% 涉及新能源
技有限公司 离子电池，货物进出口。
股权
一般经营项目：管道和设备的上门安装（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；国内贸易
通过名城地产（福建）
深圳市名城开发建 （不含专营、专卖、专控商品）；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售；物业管
50 有限公司持有其 51%股 否
设有限公司 理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（以上不含限制项目）；物业租赁。许可经营项目：
权
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程、装饰装修工程的设计、施工。
物业管理、会议服务、展览展示服务、家政服务；房屋租赁；房屋居间代理；市场营销策划；国内各类广 通过兰州顺泰房地产开
兰州泰兴商业管理
51 告的设计、制作、代理、发布；日用百货、服饰、鞋帽、皮具、建筑材料、五金交电、电子产品、通信设 发有限公司持有其 100% 涉及文化广告
有限公司
备、通讯器材（以上三项不含卫星地面接收设施）的销售。 股权
许可项目：工程造价咨询业务。一般项目：商业管理，房地产经纪，物业管理，展览展示服务，市场营销
上海大名城商业管
52 策划，企业形象策划，仓储服务（除危险化学品），摄影服务（除冲印），互联网销售，自有设备租赁 发行人持有其 100%股权 否
理有限公司
（除金融租赁），建设工程招标代理，商务信息咨询，企业管理，日用百货的销售。
南昌名城房地产开
53 房地产开发、房地产销售；自有房屋租赁；物业管理。 发行人持有其 100%股权 否
发有限公司
杭州名振实业有限 基础工程的设计、施工，房地产开发，实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得 通过上海秀弛实业有限
54 否
公司 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询，建材销售；房屋租赁。 公司持有其 100%股权
房屋建筑工程设计施工；实业投资，投资信息咨询；商务信息咨询；建材、机电设备、通讯设备、通信设 通过名城地产（福建）
福州名晟实业有限
55 备、电子产品、五金产品、电线电缆、卫生用品、日用百货、文具用品、酒店设备、家具、家用电器的批 有限公司持有其 100%股 否
公司
发。 权
7-1-157
房屋建筑工程设计施工，对新能源行业的投资，投资咨询服务（除金融、证券），商务咨询，建材、机电 通过名城地产（福建）
永泰成泰实业有限
56 设备、通讯设备、通信设备及相关产品、电子产品、五金产品、电线电缆、卫生用品、卫生间用具及日用 有限公司持有其 100%股 涉及新能源
公司
杂货、日用百货、文具用品、酒店设备、家具、家用电器的批发。 权
养老服务；护理机构服务；老年人、残疾人养护服务；疗养康复信息咨询服务；家政服务；会务服务；养
老康复技术研究、推广、开发、服务、咨询；养老服务信息咨询；企业管理咨询；健康信息咨询；商务信 通过名城地产（福建）
福建省康怡养老服
57 息咨询；对养老业的投资及咨询；文化艺术交流策划咨询；财务信息咨询；法律信息咨询；旅游信息咨询 有限公司持有其 100%股 涉及文化广告
务有限公司
服务；会展咨询服务；计算机技术咨询；运动器材、服装、针纺织品、箱包、医疗器械、康复器材、食品 权
及日用品销售。
老年人、残疾人养护服务；营养健康咨询服务；企业管理咨询服务；旅游信息咨询；旅游会展服务；其他 通过福建省康怡养老服
漳州市康怡养老服
58 未列明商务服务业；其他文化艺术经纪代理；服装零售；服装批发；纺织品及针织品零售；箱包零售；第 务有限公司持有其 80% 涉及文化广告
务有限公司
三类医疗器械销售；其他预包装食品零售（不含国境口岸）；其他日用品零售。 股权
深圳金顺隆实业有 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；建筑装潢材料的销售；从事广告业
59 发行人持有其 100%股权 涉及文化广告
限公司 务。许可经营项目：园林绿化；地基与基础建设工程专业施工。
通过深圳名城金控（集
深圳元盛佳实业有 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；建筑装潢材料的销售；从事广告业
60 团）有限公司持有其 涉及文化广告
限公司 务；许可经营项目：园林绿化工程；地基与基础建设工程施工。
100%股权
通过名城地产（福建）
上海翀廷置业有限 一般项目：物业管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居
61 有限公司持有其 100%股 否
公司 住房地产租赁；企业管理；停车场服务。许可项目：房地产开发经营。
权
通过名城地产（福建）
福州凯邦房地产开
62 房地产开发经营；物业管理；物业服务；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营。 有限公司持有其 100%股 否
发有限公司
权
福州奥蓝实业有限 旅游信息咨询；企业管理咨询服务；房地产开发经营；房地产中介服务；对房地产业的投资；五金产品批 名城地产（福建）有限
63 否
公司 发；五金零售；百货零售；物业管理；物业服务。 公司持有其 100%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；服装服饰零售；服装服饰批发；
纺织、服装及家庭用品批发；针纺织品及原料销售；箱包销售；皮革制品销售；木制容器销售；日用百货
销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表与计时仪
通过名城地产（福建）
福州宏安投资有限 器销售；日用玻璃制品销售；办公用品销售；医护人员防护用品零售；建筑材料销售；电子产品销售；计
64 有限公司持有其 100%股 否
公司 算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；通讯设备销售；家用电器销售；塑料制品销售；金属制品销
权
售；电气设备销售；五金产品零售；制冷、空调设备销售；家具销售；建筑装饰材料销售；化妆品零售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学
品）。
通过名城地产（福建）
厦门金榕茂安投资 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业管理；房
65 有限公司持有其 100%股 否
有限公司 地产租赁经营。
权
66 厦门榕翁百泰投资 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；百货零售；房地产开发经营；物 通过名城地产（福建） 否
7-1-158
有限公司 业管理；房地产租赁经营；五金零售。 有限公司持有其 100%股
权
许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理；自有房屋租赁；停车场（库）经营；企业管理咨询、 通过上海名城钰企业发
上海泰伯置业有限
67 商务信息咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目）；建筑装潢材料、五金配件、照 展有限公司持有其 100% 否
公司
明灯具、卫浴洁具、厨房设备及用品批发零售。 股权
许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理；住房租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类 通过上海名城钰企业发
上海苏翀置业有限
68 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑 展有限公司持有其 100% 否
公司
装饰材料销售；建筑材料销售。 股权
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
通过上海名城钰企业发
上海翀宁置业有限 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；停车场服务；信息咨询服务
69 展有限公司持有其 100% 否
公司 （不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除金融）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
股权
许可审批的项目）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售。
通过嘉兴名峻投资管理
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
有限公司持有其 51%股
上海源翀置业有限 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管
70 权，通过嘉兴名恒投资 否
公司 理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
有限公司持有其 49%股
许可审批的项目）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售。
权
上海大名城企业管 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；房地产开发经营。一般项目：企业管理；酒店管理；停车
71 发行人持有其 100%股权 否
理有限公司 场服务；企业形象策划；会议及展览服务；建筑材料、装饰材料的销售。
一般经营项目：物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行 通过名城地产（福建）
深圳市利名开发建 申报）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含 有限公司持有其 99%股
72 否
设有限公司 限制项目）；商务信息咨询。许可经营项目：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程 权；通过福州奥蓝实业
施工、装饰、装修；电气安装；管道和设备安装。 有限公司持有其 1%股权
上海艾贝思营销管 一般项目：市场营销策划；房地产经纪；房地产咨询；企业形象策划；物业管理；住房租赁；非居住房地
73 发行人持有其 100%股权 否
理有限公司 产租赁。
通过上海佰升诗企业管
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
理有限公司持有其 51%
上海翀溢置业有限 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨
74 股权；通过上海凯悛实 否
公司 询；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
业有限公司持有其 49%
许可审批的项目）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售。
股权
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
通过名城地产（福建）
上海苏峻置业有限 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理
75 有限公司持有其 100%股 否
公司 咨询；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许
权
可类信息咨询服务）；销售建筑装饰材料、建筑材料。
上海名城睿建设管 许可项目：建设工程施工一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
76 发行人持有其 100%股权 否
理有限公司 外）；企业管理；规划设计管理；专业设计服务；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；技术服
7-1-159
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
同湛奕（厦门）贸 一般项目：货物进出口；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；五金产品零售；化工产品销
77 发行人持有其 100%股权 否
易有限公司 售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售。
许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；停车场服 通过名城地产（福建）
上海翀骁置业有限
78 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 有限公司持有其 100%股 否
公司
目）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售。 权
一般项目：物业管理；物业服务评估；集贸市场管理服务；园林绿化工程施工；住房租赁；非居住房地产
通过名城地产（福建）
福州名城物业管理 租赁；停车场服务；家政服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；礼仪服
79 有限公司持有其 100%股 否
有限公司 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；酒类经
权
营；住宅室内装饰装修；供暖服务；建设工程设计；建设工程施工。
许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；停车 通过名城地产（福建）
上海锦湛置业有限
80 场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨 有限公司持有其 100%股 否
公司
询服务）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售。 权
通过西藏元康投资管理
嘉兴金城投资合伙
81 实业投资，投资管理。 有限公司持有其 96.77% 否
企业（有限合伙）
合伙份额
注：截至本回复出具日，序号 13 名城汇（上海）投资有限公司、序号 49 浙江名恒新能源科技有限公司及序号 81 嘉兴金城投资合伙企业（有限合
伙）正在办理注销手续。
7-1-160
通过对上表经营范围进行自查筛选，发行人经营范围存在部分文化传媒、新能
源的业务描述。
（1）根据对“文化”“传媒”以及“广告”等关键词的筛选，其中涉及文化传
媒相关子公司具体情况如下：
相关业务（教
育培训、文化
序
公司名称 经营范围 传媒、互联
号
网、新能源汽
车）开展情况
商业运营管理、房地产营销策划、企业营销策划；社会经济信息咨
询、商务信息咨询（不含保险、证券、期货）、文化信息咨询服务；
办公服务；物业管理、企业管理；餐饮服务；儿童乐园服务；玩具租
赁；健身服务；游泳馆服务；停车场（库）经营管理服务；绿化养
护；园林绿化工程的设计施工；日用百货、鞋帽、服饰、皮具、体育
用品、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、珠宝首饰、工艺品
福州凯远
（不含象牙及其制品）、玩具、婴幼儿用品、预包装食品、冷冻食 未实际开展
1 商业管理
品、散装食品、酒、化妆品、家用电器、通讯器材、图书、报纸、期 相关业务
有限公司
刊的批发、零售、代购代销；对娱乐业、文化艺术业、批发零售业的
投资；旅游项目开发；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；
电子商务平台开发、运营；仓储服务（不含危险化学品，另设分支机
构经营）、货物装卸搬运服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；会务及展
示展览服务；自有房屋租赁；房产居间服务；酒店管理服务。
上海秀弛 地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，房地产开发，
未实际开展
2 实业有限 投资咨询，商务咨询，建筑装潢材料的销售，仓储（除危险品），广
相关业务
公司 告设计，园林绿化。
上海御雄 地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，房地产开发，
未实际开展
3 实业有限 投资咨询，商务咨询，建筑装潢材料的销售，仓储（除危险品），广
相关业务
公司 告设计，园林绿化。
物业管理、会议服务、展览展示服务、家政服务；房屋租赁；房屋居
兰州泰兴
间代理；市场营销策划；国内各类广告的设计、制作、代理、发布； 未实际开展
4 商业管理
日用百货、服饰、鞋帽、皮具、建筑材料、五金交电、电子产品、通 相关业务
有限公司
信设备、通讯器材（以上三项不含卫星地面接收设施）的销售。
养老服务；护理机构服务；老年人、残疾人养护服务；疗养康复信息
咨询服务；家政服务；会务服务；养老康复技术研究、推广、开发、
福建省康
服务、咨询；养老服务信息咨询；企业管理咨询；健康信息咨询；商
怡养老服 未实际开展
5 务信息咨询；对养老业的投资及咨询；文化艺术交流策划咨询；财务
务有限公 相关业务
信息咨询；法律信息咨询；旅游信息咨询服务；会展咨询服务；计算
司
机技术咨询；运动器材、服装、针纺织品、箱包、医疗器械、康复器
材、食品及日用品销售。
老年人、残疾人养护服务；营养健康咨询服务；企业管理咨询服务；
漳州市康
旅游信息咨询；旅游会展服务；其他未列明商务服务业；其他文化艺
怡养老服 未实际开展
6 术经纪代理；服装零售；服装批发；纺织品及针织品零售；箱包零
务有限公 相关业务
售；第三类医疗器械销售；其他预包装食品零售（不含国境口岸）；
司
其他日用品零售。
7 深圳金顺 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨 未实际开展
7-1-161
隆实业有 询；建筑装潢材料的销售；从事广告业务。许可经营项目：园林绿 相关业务
限公司 化；地基与基础建设工程专业施工。
深圳元盛 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨
未实际开展
8 佳实业有 询；建筑装潢材料的销售；从事广告业务；许可经营项目：园林绿化
相关业务
限公司 工程；地基与基础建设工程施工。
综上，发行人控股子公司经营范围中存在文化传媒相关内容，但未实际开展相
关业务。
（2）根据对“新能源”“汽车”等关键词的筛选，其中涉及新能源汽车相关子
公司具体情况如下：
序号 公司名称 经营范围 开展业务情况
浙江绿维新能源 未实际开展
1 新能源技术研发、转让、推广，投资业务。
有限公司 相关业务
从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
上海名恒新能源 未实际开展
2 技术转让，新能源汽车的销售，从事货物及技术的进出口业
科技有限公司 相关业务
务。
锂离子电池、电机、电控技术、电池管理系统的技术研发、 未实际开展相
浙江名恒新能源
3 开发及转让；生产、销售电动汽车零部件、锂离子电池，货 关业务，正在
科技有限公司
物进出口。 办理注销手续
房屋建筑工程设计施工，对新能源行业的投资，投资咨询服
务（除金融、证券），商务咨询，建材、机电设备、通讯设
永泰成泰实业有 未实际开展
4 备、通信设备及相关产品、电子产品、五金产品、电线电
限公司 相关业务
缆、卫生用品、卫生间用具及日用杂货、日用百货、文具用
品、酒店设备、家具、家用电器的批发。
综上，发行人控股子公司经营范围中存在新能源相关内容，但未实际开展相关
业务。
（3）通过对“教育培训”、“互联网”等关键词的筛选并与发行人进行确认，
发行人不存在开展涉及“教育培训”和“互联网”业务的子公司。
2、发行人联营、参股及其他公司情况
截至本回复出具日，公司主要参股公司经营范围涉及教育培训、文化传媒、互
联网、新能源汽车等业务核查情况如下表：
序 经营范围
公司名称 经营范围 持股情况
号 是否涉及
杭州普润星融股 通过西藏元康投资管
1 权投资合伙企业 股权投资、投资管理、实业投资。 理有限公司持有其 否
（有限合伙） 36.84%合伙份额
通过上海名城钰企业
杭州弘招城房地 许可项目：房地产开发经营。一般项目：信
2 发展有限公司持有其 否
产开发有限公司 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
34.00%股权
7-1-162
许可项目：房地产开发经营；建设工程施 通过上海名城钰企业
杭州北隆房地产
3 工。一般项目：物业管理；信息咨询服务 发展有限公司持有其 否
开发有限公司
（不含许可类信息咨询服务。 33.00%股权
通过名城地产（福
福州市万曦房地
4 房地产开发；工程管理服务；房屋租赁。 建）有限公司持有其 否
产有限公司
18.86%股权
机动车保险，包括机动车交通事故责任强制
保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保
险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任 通过名城地产（福
黄河财产保险股
5 保险；船舶/货运保险；农业保险；信用保 建）有限公司持有其 否
份有限公司
证保险；短期健康/意外伤害保险；上述业 14%股权
务的再保险业务；国家法律法规允许的保险
资金运用业务；经批准的其他业务。
茶饮料制造；茶叶种植；精制茶加工；酒、
饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；酒、饮
料及茶叶零售（不含国境口岸）；日用玻璃
制品制造；日用陶瓷制品制造；金属制日用 通过深圳名城金控
六妙白茶股份有 涉及文化
6 品制造；日用品零售；文化、艺术活动策 （集团）有限公司持
限公司 策划
划；文化产品设计；陈设艺术陶瓷制造；艺 有其 15%股权
术品代理；通用仓储（不含危险品）；产品
销售代理；组织收购、销售成员生产的产
品；床上用品制造；其他日用杂品制造。
许可项目：房地产开发经营。一般项目：物
业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；企
通过名城地产（福
上海陕名置业发 业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含
7 建）有限公司持有其 否
展有限公司 许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务
49%股权。
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
建筑装饰材料销售；建筑材料销售。
通过名城地产（福
福州福汇物业管
8 物业管理。 建）有限公司持有其 否
理有限公司
30%股权
根据上表，除参股的六妙白茶股份有限公司经营范围内存在“文化”相关业务
内容外，发行人主要参股公司经营范围中不涉及教育培训、文化传媒、互联网、新
能源汽车等业务。其中六妙白茶股份有限公司经营范围中“文化”系拟从事与主业
“茶”相关的业务推广，但未实质性对外经营开展相关业务活动。
综上，发行人控股子公司、主要联营/参股公司均不存在实际开展教育培训、文
化传媒、互联网、新能源汽车等业务的情形。
（二）若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以
及后续业务开展的规划安排
根据前述内容，发行人子公司、主要联营/参股公司未实际开展或涉及教育培训、
文化传媒、互联网、新能源汽车等业务。目前，发行人不存在关于教育培训、文化
7-1-163
传媒、互联网、新能源汽车等业务的规划安排。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司、联营公司、参股公司及作为执行事务合伙人的合伙
企业的经营范围，判断是否存在教育培训、文化传媒、互联网、新能源汽车等业务；
2、查阅相关子公司的审计报告及财务报表等资料，核实其财务状况和业务开展
情况；
3、访谈发行人管理人员，了解相关业务的开展及其未来计划安排等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人个别控股、参股公司经营范围中涉及文化传媒、新能源汽车等业务，但
未实际开展相关业务，发行人不存在对文化传媒、新能源汽车业务的计划或者安排。
此外，发行人亦未开展教育培训、互联网等业务，也不存在相应的计划或安排。
8.4 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并
发表明确意见。
【回复】
一、中介机构核查情况
自发行人本次发行预案于 2022 年 12 月 9 日披露以来至本反馈回复报告出具日，
发行人持续关注媒体报道，通过网络等公开信息等方式对发行人本次发行相关媒体
报道情况进行了自查。
经查询，截至本反馈回复报告出具日，除媒体转述的发行人公告文件内容外，
涉及发行人的相关主要报道事项共计 8 条，其中 1 条为房地产项目开发情况，2 条
为股权及债权融资，5 条为经营业绩情况，具体如下：
主要关注问
序号 媒体名称 日期 报道标题
题
7-1-164
房地产项目 大名城子公司无证施工被罚款，涉事
1 中国质量新闻网 2023/2/1
开发情况 项目为“凯邦公馆”
大名城定增 6 亿股申请收问询函要求
2 股权及债权 观点网 2023/4/13
说明 5 个募投项目资金的具体构成
融资
3 证券市场周刊 2022/12/19 大名城：定增夸大投资额了吗？
大名城“返场”记：60 亿元融资回
4 金融界 2023/2/22
血，业绩“洗澡”遭质疑
大名城 2022 年营收 73.61 亿元，同比
5 乐居财经 2023/4/14
下降 3.91%｜年报快讯
经营业绩情 微观这一年房企｜大名城扭亏为盈
6 况 每经网 2023/2/9 AB 面：抓紧募资“补血”，旗下楼盘
无证施工被罚
7 新浪财经 2023/4/14 鹰眼预警：大名城营业收入下降
大名城以 7587 万元代价向大股东转让
8 观点网 2023/5/26
两家投资公司
上述媒体报道及关注事项中：
1、中国质量新闻网：《大名城子公司无证施工被罚款，涉事项目为“凯邦公
馆”》
该报道主要关注了“凯邦公馆”处罚事项。已在本回复“问题 8.2”（二）3 福
州凯邦房地产开发有限公司（榕建筑罚字[2022]22 号）”进行了披露，该行政处罚
不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
2、观点网：《大名城定增 6 亿股申请收问询函要求说明 5 个募投项目资金的具
体构成》
该报道主要转述了问询函提到的相关问题，包括发行对象、募投项目、偿债能
力、经营情况等，已在本回复对应问题中进行了答复。
3、证券市场周刊：《大名城：定增夸大投资额了吗？》
该报道主要关注了：
（1）发行人本次发行募投项目总投资金额与定期报告存在不一致。
经核查，主要系公司本次发行方案中的募投项目总投资测算口径依据惯例均包
含了项目所需的相关管理费用及营销费用，而定期报告中披露的总投金额不包含项
目管理费用及营销费用所致；
（2）各个募投项目收益测算的准确性、合理性。
经核查，取得了发行人募投项目的效益测算资料，对募投项目投资总额构成、
效益测算等方面进行了核查，已在本回复问题 3 中对募投项目的规模、构成及效益
测算进行了具体答复。
7-1-165
4、金融界：《大名城“返场”记：60 亿元融资回血，业绩“洗澡”遭质疑》
该报道主要关注了发行人毛利率变化、土地储备、2021 年大额计提减值导致亏
损合理性、金融板块业务等方面。
经核查，关于毛利率变化、土地储备、2021 年计提减值等方面已在本回复“问
题 4.关于经营情况”中进行了答复；关于金融板块业务发展情况已在本回复“问题
7.关于财务性投资”中进行了答复。
5、乐居财经：《大名城 2022 年营收 73.61 亿元，同比下降 3.91%｜年报快讯》
该报道主要为对发行人 2022 年年报相关经营数据的客观转述，无相关质疑或者
其他观点。
6、每经网：《微观这一年房企｜大名城扭亏为盈 AB 面：抓紧募资“补血”，
旗下楼盘无证施工被罚》
该报道主要关注了 2022 年扭亏为盈的原因、可持续经营情况、凯邦公馆处罚等
方面。
经核查，已在本回复“问题 4 关于经营情况”中对发行人扭亏为盈的合理性进
行了答复，并对公司持续经营能力进行了分析，在房地产行业未出现进一步重大不
利变化的情况下，公司业绩不存在持续大幅下滑的可能性，对公司持续经营能力不
构成重大不利影响；关于凯邦公馆处罚事项已在本回复“问题 8.2”（二）3 福州凯
邦房地产开发有限公司（榕建筑罚字[2022]22 号）”进行了披露，该行政处罚不构
成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
7、新浪财经：《鹰眼预警：大名城营业收入下降》
该报道主要对发行人 2022 年度相关财务指标的变化进行了量化，包括业绩质量、
盈利能力、资金压力、运营效率等方面。均为对客观数据的测算和描述，不涉及相
关质疑或者其他观点。
8、观点网：《大名城以 7587 万元代价向大股东转让两家投资公司》
该报道主要系对发行人公告内容的转述，即发行人对外转让名城股权基金、西
藏康盛投资管理有限公司事项，不涉及相关质疑或者其他观点。
综上，关于房地产开发项目的报道系围绕发行人在 2023 年初子公司收到的行政
处罚进行的报道，该行政处罚未产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营造成
重大不利影响，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的
7-1-166
重大违法行为；关于发行人的经营业绩情况的报道系围绕发行人 2022 年经营业绩扭
亏为盈、营收下降及子公司股权转让等事项，均为常规的经营业绩变动报道；关于
发行人股权及债权融资的报道系围绕发行人已获取的审核问询函内容以及对募投项
目的规模合理性进行的报道；未发现与消费者投诉事项相关的行政处罚。
综上，上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，且 未产生重大不利
后果，亦未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。
二、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、通过 wind 金融终端-风险监控功能查询发行人近三个月涉及的舆情资讯；
2、通过企查查敏感舆情功能查询自预案公告以来的舆情信息；
3、通过百度资讯功能查询发行人涉及的舆情信息；
4、通过访谈发行人管理人员，了解是否存在相关重大媒体质疑、舆情情况；
5、查阅发行人公告文件了解是否存在需披露的相关传闻澄清报告等；
6、查询了发行人本次发行首次董事会召开后的股票市场价格，查看是否存在异
常波动。
三、核查意见
经核查，自发行人本次发行预案披露之日起至本反馈回复报告出具日，发行人
不存在重大舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营及财务状况产生
重大不利影响，相关事项的信息披露真实、准确、完整，不构成本次发行上市的实
质性障碍。
7-1-167
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
7-1-168
（本页无正文，为上海大名城企业股份有限公司《关于上海大名城企业股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
上海大名城企业股份有限公司
年 月 日
7-1-169
发行人董事长声明
本人作为上海大名城企业股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复
郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海大名城企业股份有限公司本次审核问询函的回复的全部
内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长：_____________
俞培俤
上海大名城企业股份有限公司
年 月 日
7-1-170
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上海大名城企业
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：___________ ____________
赵志丹 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
7-1-171
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读上海大名城企业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，
了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：___________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
7-1-172
