北京市金杜律师事务所
关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
二〇二三年六月
1
北京市金杜律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
致：上海大名城企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海大名城企业股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为且仅为本补充法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜已于 2023 年 3 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于
上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023
年 5 月 4 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），并就上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的上证上审（再融资）
〔2023〕180 号《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的法律相关事项于 2023 年 5
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月 9 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据上交所的口头要求就《审核问询函》中涉及的部分法律相关事项进
行补充说明，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本
所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法
律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所
制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对
上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
3
出具补充法律意见如下：
一、关于认购对象
名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；本
次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比例，相关股
份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
回复：
（一） 名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有
资金
根据《募集说明书》《股份认购协议》及其补充协议，发行人本次发行不超过
51,000 万股股份，其中名城控股集团认购不少于 5,500 万股且不超过 11,000 万股
股份，俞培俤认购不少于 5,000 万股且不超过 10,000 万股股份，俞凯不再认购本
次发行的股份，名城控股集团和俞培俤认购资金金额为本次发行最终确定的发行
价格乘以其实际认购的股份数量。
根据名城控股集团和俞培俤出具的说明，名城控股集团和俞培俤本次认购资
金来源为合法自有资金或自筹资金，其中主要来源于自有资金，若自有资金不足
的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资
金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力，具体情况如下：
1. 根据中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行出具的《中国农业银行单位
存款证明书》，名城控股集团在该银行的存款金额超过 3.5 亿元；根据中国建设银
行股份有限公司福州东方名城支行、华夏银行分别出具的《个人存款证明》，俞培
俤在前述银行的存款金额合计超过 3 亿元；名城控股集团和俞培俤银行存款余额
合计超过 6.5 亿元。
4
如上所述，本次发行中，名城控股集团认购不少于 5,500 万股且不超过 11,000
万股股份，俞培俤认购不少于 5,000 万股且不超过 10,000 万股股份，名城控股集
团和俞培俤合计认购不少于 10,500 万股且不超过 21,000 万股股份。假设以截至
2023 年 5 月 26 日发行人股票收盘价格 3.10 元/股作为发行价格进行测算，在不考
虑发行价格折扣的情况下，名城控股集团和俞培俤认购本次发行股票所需的资金
范围约为 3.26 亿元至 6.51 亿元，名城控股集团和俞培俤提供的银行存款证明中
显示的银行存款余额预计基本能够覆盖本次发行的认购金额。
2. 名城控股集团成立于 1986 年，俞培俤为其实际控制人，名城控股集团及俞
培俤在大名城 2011 年重组上市前即已经营地产、建材业务近 20 余年，积累了一
定的资金实力，重组上市后，大名城历年的现金分红亦进一步充实了其资金实力。
3. 截至本补充法律意见书出具日，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人合
计持有发行人 87,651.5761 万股股份，其中已质押股份 22,029.8179 万股，占其
所持股份总数的 25.13%，未质押股份 65,621.7582 万股，占其所持股份总数的
74.87%。以截至 2023 年 5 月 26 日发行人股票收盘价格 3.10 元/股计算，名城控
股集团、俞培俤及其一致行动人所持未质押股票市值约 20.34 亿元。
4. 根据名城控股集团 2021 年度审计报告、2022 年度财务报表（未经审计），
名城控股集团 2021 年末单体总资产 49.43 亿元、净资产 24.17 亿元，2022 年末单
体总资产 51.85 亿元，净资产 24.06 亿元。同时根据发行人年度报告、审计报告等
公开披露的文件，名城控股集团近年来均向发行人提供资金支持，截至 2021 年 6
月末、2021 年末、2022 年 6 月末、2022 年 12 月末，名城控股集团向发行人提供
资金支持余额分别为 3.39 亿元、4.42 亿元、2.29 亿元、1.85 亿元，因此名城控
股集团财务状况良好，具有较强的资金实力。
另外，就认购本次发行股份事宜，名城控股集团、俞培俤先生出具了《关于符
合认购条件的承诺函》：“3.本公司/本人拥有认购上市公司本次向特定对象发行股
份的资金实力，本公司/本人用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资
金，本公司/本人保证认购资金来源合法。4.本公司/本人参与上市公司本次发行的
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认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关
要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本
次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
同时，发行人亦出具了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：
“董事局确定的认购对象名城控股集团有限公司、俞培俤的资金来源为自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用
于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，金杜认为，名城控股集团、俞培俤先生用于本次认购的资金来源主要为
自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤先生将通过股票质押融资、
金融机构授信等合法方式筹集资金，名城控股集团和俞培俤先生具备参与认购本
次发行股票的资金实力，认购资金来源不存在重大不确定性。
（二） 本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1. 本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比
例
根据《募集说明书》、发行人股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发行
人提供的资料并经核查，按照本次发行的发行股份数量上限以及名城控股集团、俞
培俤先生本次认购股份数量区间测算，本次发行完成后名城控股集团、俞培俤先生
及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例如下：
6
本次发行完成后 本次发行完成后
本次发行前
序 股东名称 （按上限认购） （按下限认购）
号 /姓名 直接持股数 持股比 直接持股数量 持股比 直接持股数 持股比
量（股） 例 （股） 例 量（股） 例
1 俞培俤 14,388,658 0.58% 114,388,658 3.83% 64,388,658 2.16%
名城控股
2 235,587,483 9.52% 345,587,483 11.58% 290,587,483 9.73%
集团
3 俞丽 171,457,717 6.93% 171,457,717 5.74% 171,457,717 5.74%
4 陈华云 125,842,450 5.08% 125,842,450 4.22% 125,842,450 4.22%
5 俞锦 123,766,253 5.00% 123,766,253 4.15% 123,766,253 4.15%
6 俞培明 100,000,000 4.04% 100,000,000 3.35% 100,000,000 3.35%
7 俞凯 50,000,000 2.02% 50,000,000 1.67% 50,000,000 1.67%
8 华颖创投 45,473,200 1.84% 45,473,200 1.52% 45,473,200 1.52%
9 创元贸易 10,000,000 0.40% 10,000,000 0.33% 10,000,000 0.33%
合计 876,515,761 35.41% 1,086,515,761 36.40% 981,515,761 32.88%
注 1：发行人股东陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培
俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团、俞培俤先生
之一致行动人；
注 2：名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生及其女儿俞丽女士为利伟集团
股东，各持有利伟集团 50%股权。根据俞丽女士出具的《关于利伟集团有限公司股权的确认函》，
俞丽女士确认其未参与利伟集团的实际经营，其已将对利伟集团的股权权利（股东收益权、知
情权除外）授权俞培俤先生行使，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2. 相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约；第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后 18 个月内不得转让。
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生
在内的不超过 35 名特定对象，本次发行股票数量上限为 510,000,000 股，名城控
7
股集团及俞培俤的认购数量区间为 105,000,000 股至 210,000,000 股。如果名城
控股集团及俞培俤按照下限认购本次发行的股票，则名城控股集团、俞培俤及其一
致行动人所控制的股份比例将由本次发行前的 35.41%稀释至 32.88%；如果名城控
股集团及俞培俤按照上限认购本次发行的股票，名城控股集团、俞培俤及其一致行
动人所控制的股份比例将由本次发行前的 35.41%增加至 36.40%，则名城控股集团
和俞培俤先生将因认购发行人本次发行的股份而触发要约收购义务。
名城控股集团、俞培俤先生已就认购本次发行的新股出具了《关于股份锁定的
承诺函》：“本公司/本人通过本次非公开发行获得的上市公司的新增股票，自股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本、配股等事项所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。”同时，发行人于
2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大
会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意名城控
股集团、俞培俤免于发出要约。股东大会审议前述议案时，关联股东名城控股集团、
创元贸易、华颖创投、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明均回避表决。
另外，根据名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人出具的《关于股份锁定
的承诺函》，“若名城控股集团和俞培俤先生认购本次发行的股份导致名城控股集
团、俞培俤先生及其一致行动人合计所持上市公司的股份比例较本次发行前有所
增加的，本公司/本人承诺在本次发行完成后十八个月内，不以任何方式直接或间
接减持本公司/本人在本次发行前持有的上市公司股份（包括承诺期间因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份）。本次发行完
成后，本公司/本人承诺所持有的股份的锁定和转让符合《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规的规定。”
综上，金杜认为，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人相关股份锁定期
限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
二、关于房产项目
8
（一）募投项目预售资金使用情况；（二）发行人房产项目是否存在交付困难
或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
回复：
（一） 募投项目预售资金使用情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人房地产开发业务负责
人、财务总监进行访谈，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人本次募投项目预售款收
入、项目投入资金情况如下：
单位：万元
累计确认收 款项使
项目名称 预售款 累计投入
入金额 用比例
松江区永丰街道 H 单元
H24-07 号地块项目（大名 264,671.82 0.00 221,852.54 83.82%
城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地
209,117.52 0.00 173,918.35 83.17%
块项目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-
02 地块项目（大名城映 140,035.90 106,830.74 153,072.44 109.31%
园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301 地块 136,121.05 0.00 141,488.60 103.94%
项目（大名城映园二期）
上海大名城临港科技城
B02-02 地块项目（大名城 131,820.18 0.00 108,073.58 81.99%
映晖）
合 计 881,766.46 106,830.74 798,405.50 83.82%
注：上述数据均不含税。
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如上表所述，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人本次募投项目自预售开始累计
预售款（不含税）金额为 881,766.46 万元，累计投入（不含税）金额 798,405.50
万元。根据发行人提供的房屋预售协议、与监管银行签署的资金监管协议、监管银
行出具的书面确认文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人房地产开发业
务负责人、财务总监进行访谈：“本次募投项目预售前，项目开发主体均已与相应
监管银行签署了项目资金封闭管理或监管协议，并报送所在地区房地产管理部门；
项目预售后，项目开发主体在监管银行的监管下使用预售资金，且监管银行已于
2023 年 4 月分别出具书面确认文件，确认上述项目开发主体在监管银行开立的资
金监管账户的资金收存、支取和使用符合项目资金封闭管理或监管协议的要求。本
次募投项目建设期间，为确保项目顺利交付，预售资金需符合公司与监管银行签署
的监管协议约定的使用要求。在项目建设完成后，即项目竣工交付或基本达到竣工
交付条件后，预售资金不再受限，可用于公司其他楼盘保交付工作。”
（二） 发行人房产项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及
发行人的风险应对措施
1. 本次发行募投项目
如《补充法律意见书（二）》之“二、《审核问询函》问题 2：关于募投项目”
之“（五）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人
的风险应对措施，并进行风险提示”所述，发行人本次发行募投项目预计不存在实
质性交付困难或无法交付的重大不利风险。
2. 除本次发行募投项目以外的其他房地产项目
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人房
地产开发业务负责人进行访谈，报告期内，除本次发行募投项目外，发行人及其子
公司主要已预售或已销售的房地产项目交付情况如下：
10
一、已交付项目
序号 项目位置 项目名称 首次交付时间
1 兰州 合兴嘉园（3#地块） 2018年6月
2 兰州 兰州城市综合体 2018年12月
3 兰州 合盛嘉园（4#地块） 2018年12月
4 上海 大名城唐镇（D-04-07地块） 2019年12月
5 兰州 兰州东部科技新城二期（5#6#地块） 2019年9月
6 南京 南京大名城 2020年6月
7 永泰 永泰东部旅游新城（7#地块） 2019年12月
8 兰州 兰州东部科技新城二期（9、11#地块） 2022年11月
9 兰州 兰州东部科技新城二期（17、18#地块） 2022年9月
10 福清 福清紫金轩 2020年12月
11 福州 长乐大名城二期 2020年12月
12 兰州 兰州东部科技新城二期（21#地块） 2021年7月
13 南昌 南昌大名城 2021年9月
14 杭州 杭州大名城 2021年6月
15 福州 福建名城港湾9区 2021年12月
16 兰州 兰州东部科技新城二期（10-2#地块） 2021年12月
17 兰州 兰州东部科技新城二期（20#地块） 2021年12月
18 福州 名城港湾三区二期 2022年9月
19 兰州 兰州东部科技新城二期（7-2#地块） 2021年3月
20 永泰 永泰东部旅游新城（4#地块） 2020年6月
21 兰州 兰州东部科技新城二期（13#地块） 2022年9月
22 兰州 兰州东部科技新城二期（15#地块） 2022年12月
23 福州 凯邦公馆 2022年12月
二、未交付项目
序号 项目位置 项目名称 预计交付时间 是否能按期交付
1 上海 映玥 2023年9月 是
2 上海 映雨江南 2024年6月 是
3 上海 映辰 2024年10月 是
11
注：上表已交付项目中序号 1-3 房地产项目部分物业于 2018 年完成首次交付，并于报告
期内根据建设和销售情况陆续分批交付。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人房地产开发业务负责
人进行访谈，“公司除募投项目以外主要已预售/已销售房地产项目均已顺利交付
或处于正常推进过程中，已预售但尚未交付的项目为上海区域的映玥、映雨江南及
映辰三个房地产项目，其中，映玥项目已完成结构封顶及楼栋外立面装饰等主要施
工工程，目前已处于竣工验收阶段；映雨江南和映辰项目已完成结构封顶，正在按
施工计划有序推进。公司预计能够对上述 3 个项目按期交付，项目最终整体竣工
交付不存在实质性困难，预计不会出现无法竣工交付的重大不利风险。”
另外，根据发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈、登录中
国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网
以及上表房地产项目所在地住房和城乡建设管理和房屋管理主管部门网站进行查
询，报告期内，上表房地产项目开发主体不存在与上表已预售或已销售房地产项目
交付有关的重大行政处罚、重大诉讼或重大仲裁等事项。
综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目以
及除募投项目以外的其他已预售房地产项目预计不存在实质性交付困难或无法交
付的重大不利风险。
三、关于行政处罚及内部控制有效性
（一）发行人及其子公司报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整
改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（二）公司内部控制的有效性说明。
回复：
（一） 发行人及其子公司报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整
12
改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人及其部分子公司主管部门出具的合规证明以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其
境内子公司自报告期初至本补充法律意见书出具日受到金额 1 万元以上的行政处
罚共计 9 项，相关处罚的具体事由、处罚情况及整改情况具体如下：
序 公司名 处罚决定书 处罚金额
处罚机关 处罚日期 处罚事由
号 称 文号 （万元）
施工图设计文件未
上海市青浦区 第
上海苏 经审查或者审查不
1 建设和管理委 2022.11.30 2120220017 40.15
峻 合格，擅自施工将
员会 号
建设工程肢解发包
施工图设计文件未
上海市杨浦区 第 经审查或者审查不
上海名
2 建设和交通委 2020.3.12 2120190043 合格，擅自施工、 21.87
城实业
员会 号 未取得施工许可证
擅自施工
沪市监松处
上海市松江区
上海泰 [2021]2720
3 市场监督管理 2021.6.22 发布违法广告 5.5
伯 21003612
局
号
榕市监支罚
福州凯 福州市市场监
4 2022.1.30 字[2022]1- 发布虚假广告 4.5
邦 督管理局
6号
榕综执罚决
施工时未按规定采
福州凯 福州市城市管 字[2020]7
5 2020.8.18 取有效防尘降尘措 3
邦 理委员会 第 0001865
施
号
13
加工自制的腌萝卜
中国（福建） 经抽样检验，甜蜜
自由贸易试验 榕自贸综执 素项目不符合
名城酒
6 区福州片区管 2021.5.6 开快罚字 GB2760-2014《食 5
店
理委员会综合 [2021]4 号 品安全国家标准
监管和执法局 食品添加剂使用》
要求
（榕）应急 未按规定制定生产
福州凯 福州市应急管
7 2022.9.9 罚[2022]商 安全事故应急救援 7.5
远 理局
-2 号 预案
“凯邦公馆”工程未
榕建筑罚字
福州凯 福州市城乡建 取得《建筑工程施
8 2023.1.20 [2022]22 8.90
邦 设局 工许可证》擅自开
号
工建设
名城汇
沪市监浦处 抽奖式有奖销售最
（上 上海市浦东新
[2023]1520 高奖金额超过 5 万
9 海）投 区市场监督管 2023.3.21 8.50
22002075 元；未完整建立有
资有限 理局
号 奖销售档案
公司
1. 第 1 项上海苏峻行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市青浦区建设和管理委员会作出的第 2120220017 号《行政处罚决定
书》，上海苏峻厂房存在施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工、将
建设工程肢解发包的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、第
七条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（四）项、第五
十五条规定，责令上海苏峻整改并处罚款 40.15 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人的说明，上海苏峻受到上述
行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，组织进行施工图设计审查
14
手续并纠正将建设工程肢解发包的违法行为，上海苏峻上述违法行为未造成重大
不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定，违反本条例规定，建设单位有下
列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（四）施工图设计
文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；第五十五条规定，违反本条例规定，
建设单位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款 0.5%以上 1%以下的
罚款。
根据上述规定，上海苏峻所受处罚金额未达到法定处罚金额幅度范围的上限。
另外，根据上海市青浦区建设和管理委员会出具的《证明》：“我委于 2022 年 11 月
30 日作出第 2120220017 号《行政处罚决定书》，对上海苏峻置业作出行政处罚。
上海苏峻置业上述违法行为并未造成重大不利后果，且已及时完成整改，积极纠正
违法行为。上海苏峻置业上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成
重大行政处罚。”
综上，鉴于上海苏峻已及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，相关违法
行为未造成重大不利后果，亦未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影
响，且处罚机构上海市青浦区建设和管理委员会已出具关于相关违法行为不属于
重大违法行为的证明，因此，上海苏峻上述违法行为不构成严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 第 2 项上海名城实业行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市杨浦区建设和交通委员会作出的第 2120190043 号《行政处罚决定
书》，上海名城实业存在施工图设计未经审查或审查不合格，擅自施工、未取得施
工许可证擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、《建
筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定，依据《建设工程质量管理条例》
15
第五十六条第（四）项、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对上海名
城实业处罚款 21.87 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、《上海市建设工程报建表》等资料以及发行
人的说明，上海名城实业受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进
行整改；上述违法行为涉及的建设项目为原有房屋修缮项目，该项目是对房屋室内
外进行修缮，不涉及房屋结构和使用性质变更，上海名城实业上述违法行为未造成
重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人董事会秘书、上海名城实业负责人
进行访谈，“上海名城实业已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚
金额较小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，
亦未对公司正常生产经营造成重大不利影响。上述违法行为不属于重大违法行为，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定，违反本条例规定，建设单位有下
列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（四）施工图设计
文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的。《建筑工程施工许可管理办法》第十
二条规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后
擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程
合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。根据上述规定，上
海名城实业所受处罚金额未达到法定处罚金额幅度范围的上限。
综上，鉴于上海名城实业已及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，上述
罚款金额较小，占发行人资产、利润的比例较低，且相关违法行为未造成重大不利
后果，亦未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响，因此，上海名城实
业上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
16
3. 第 3 项上海泰伯行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市松江区市场监督管理局作出的沪市监松处[2021]272021003612 号
《行政处罚决定书》，上海泰伯在微信页面发布虚假广告，错误发布楼盘周边 3 公
里范围内学校情况，违反《广告法》第十八条第二款第（二）项的规定，依据《广
告法》第五十五条第一款的规定，责令上海泰伯停止发布违法广告，对上海泰伯减
轻处罚如下：罚款 5 万元；上海泰伯在楼盘区位图中调整了项目位置示意图的比
例，违反《房地产广告发布规定》第十一条的规定，依据《房地产广告发布规定》
第二十一条的规定，对上海泰伯置业处罚款 0.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，上海泰伯受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括停止发布违法广告、对楼盘
区位图中项目位置示意图比例进行规范，同时对相关员工进行培训教育，要求相关
员工加强对《广告法》等相关法律法规的学习，避免上海泰伯再次发生类似情形，
上述违法行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大
不利影响。
《广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一
百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文
件、一年内不受理其广告审查申请。
17
《房地产广告发布规定》第二十一条规定，违反本规定发布广告，《广告法》
及其他法律法规有规定的，依照有关法律法规规定予以处罚。法律法规没有规定
的，对负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者，处以违法所得三倍以下但不
超过三万元的罚款；没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。
根据上述规定，上海泰伯所受处罚金额处于法定处罚幅度范围中线以下，且上
海泰伯受到的行政处罚不属于处罚依据中规定的情节严重的情形。
综上，上海泰伯上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
4. 第 4 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市市场监督管理局作出的榕市监支罚字[2022]1-6 号《行政处罚告知
书》，福州凯邦在“福建新闻频道”和“新闻 110 微信公众号”上发布的楼盘推广
文件中存在误导信息，违反《广告法》第四条第一款的规定，构成发布虚假广告，
涉案广告费为 1.5 万元，鉴于福州凯邦存在从轻处罚情形，根据《广告法》第五十
五条第一款的规定，对福州凯邦处罚款 4.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，福州凯邦受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括删除已发布的含有误导信息
的楼盘推广文章，同时对相关员工进行培训教育，要求相关员工加强对《广告法》
等相关法律法规的学习，健全信息发布管理和内容审核，规范公司在经营推广中涉
及的内容发布行为，避免福州凯邦后续发布的推广内容含有误导购房者的信息，上
述违法行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不
利影响。
18
《广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一
百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文
件、一年内不受理其广告审查申请。
根据上述《行政处罚告知书》及相关规定，处罚部门认为福州凯邦存在从轻处
罚的情形，福州凯邦被处罚金额为涉案广告费的三倍，处罚金额处于法定处罚幅度
范围的下限，且福州凯邦受到的行政处罚不属于处罚依据中规定的情节严重的情
形。
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
5. 第 5 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市城市管理委员会作出的榕综执罚决字[2020]7 第 0001865 号《行政
处罚决定书》，福州凯邦在施工时未按规定采取有效防尘降尘措施，违反《大气污
染防治法》第六十九条第三款的规定，依据《大气污染防治法》第一百一十五条第
一款第一项、《福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项的一般档次
的规定，对福州凯邦处罚款 3 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，福州凯邦受到上述行政处
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罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括在项目施工时设置有效防尘
降尘措施，同时开展内部自纠自查和培训教育，避免类似情况再次发生，上述违法
行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一项规定，违反本法规定，施工
单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责
责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）
施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲
洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。
《福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项规定，对于施工工地
未按规定采取有效防尘降尘措施的处罚标准分为轻微、一般、较重、严重、特别严
重等五个档次。
根据上述规定及行政处罚决定书，福州凯邦所受处罚金额处于《大气污染防治
法》规定的处罚幅度范围中线以下，且属于《福州市城市管理综合执法行政处罚裁
量标准》规定处罚标准中的“一般”档次，不属于较重、严重或特别严重的处罚档
次。
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
6. 第 6 项名城酒店行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会综合监管和执法局作出
的榕自贸综执开快罚字[2021]4 号《行政处罚决定书》，名城酒店加工自制的腌萝
卜经抽样检验，甜蜜素项目不符合 GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使
用》要求，违反《食品安全法》第三十四条第四项的规定，依据《食品安全法》第
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一百二十四条第三款规定，对名城酒店处罚款 5 万元，并没收违法所得 40 元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等文件及发行人的说明，名城酒店受到上述
行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对腌萝卜甜蜜素检验不合格事项进行认真分析，
主动查明原因，因公司从未购入过“甜蜜素”作为食品添加剂使用，经检测，判断
“甜蜜素”来源于配方中的话梅，名城酒店并无主观违法故意。对此，名城酒店立
即停用话梅作为配料使用，并停止生产销售腌萝卜菜品；同时，名城酒店启动自检、
自查、自纠工作，重新梳理食品添加剂使用、登记等操作规范，并对酒店餐饮厨房
全员进行食品安全培训及考核，避免类似事件再次发生，上述违法行为未造成重大
不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《食品安全法》第一百二十四条规定，违反本法规定，有下列情形之一，尚不
构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生
产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等
物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上
十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚
款；情节严重的，吊销许可证：（三）生产经营超范围、超限量使用食品添加剂的
食品。
根据上述规定，名城酒店所受处罚金额处于法定处罚幅度范围下限，且名城酒
店的违法行为不属于处罚依据中规定的“情节严重，吊销许可证”的情形。
综上，名城酒店上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
7. 第 7 项福州凯远行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
21
根据福州市应急管理局作出的（榕）应急罚[2022]商-2 号《行政处罚决定书》，
福州凯远未按规定制定生产安全事故应急救援预案，违反《安全生产法》第八十一
条的规定，依据《安全生产法》第九十七条第（六）项的规定，对福州凯远处 7.5
万元罚款。
（2） 整改情况
根据发行人提供罚款缴纳凭证及福州凯远编制的生产安全事故综合应急预案
以及发行人的说明，福州凯远受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并按照相关
规定制定了生产安全事故应急预案，上述违法行为未造成重大不利后果，未对发行
人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
福州市应急管理局于 2022 年 9 月 9 日出具（榕）应急复查[2022]商-5 号《整
改复查意见书》，经对福州凯远整改情况进行复查，“你单位已按照规定制定生产安
全事故应急预案。”
《安全生产法》第九十七条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期
改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上
二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以
上五万元以下的罚款：（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定
期组织演练的。
根据上述规定，福州凯远所受处罚金额未达到法定处罚金额幅度范围的上限。
同时，根据上述《行政处罚决定书》，“根据《福建省安全生产行政处罚裁量基准
（2022 版）》规定…，福州凯远商业管理有限公司无从轻或从重处罚情节，在法定
处罚幅度中档确定行政处罚标准。”
综上，福州凯远上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
22
8. 第 8 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市城乡建设局作出的榕建筑罚字[2022]22 号《行政处罚决定书》，福
州凯邦建设的“凯邦公馆”工程未取得《建筑工程施工许可证》擅自开工建设，违
反了《建筑法》第七条第一款的规定，根据《建筑法》第六十四条和《建设工程质
量管理条例》第五十七条规定，对福州凯邦处罚款 8.90 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、建筑工程施工许可证以及发行人的说明，福
州凯邦受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并依法办理取得建筑工程施工许
可证。
《建筑法》第六十四条规定，违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告
未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚
款。《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例规定，建设单位未取
得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处
工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。
根据发行人提供的资料及说明，就上述行政处罚事项，凯邦公馆在福州市城乡
建设局对其出具《行政处罚决定书》（2023 年 1 月 20 日）前已完成整改，凯邦公
馆已于 2020 年 8 月取得建筑工程施工许可证，并于 2022 年 8 月取得由福建省建
研工程检测有限公司出具的《检测报告》，上述行政处罚涉及的工程质量检测结果
均为合格；“凯邦公馆”项目已于 2022 年 11 月在福州市城乡建设局完成竣工备案，
并于 2022 年 12 月陆续交房。
根据发行人的说明，并经本所律师对福州凯邦负责人进行访谈，“福州凯邦已
23
及时足额缴纳罚款，并积极进行整改，办理并取得施工许可证，上述行政处罚金额
较小，占大名城资产、利润的比例较低；且‘凯邦公馆’工程目前已经完工并办理
竣工备案，上述违法行为未产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营造成重大
不利影响。”
综上，鉴于福州凯邦在福州市城乡建设局对其出具《行政处罚决定书》前已就
上述违法事项完成整改，办理并取得建设工程施工许可证，“凯邦公馆”工程质量
检测合格且已完成竣工备案等手续，并于 2022 年 12 月陆续交房；福州凯邦已及
时足额缴纳罚款，上述行政处罚金额较小，占大名城资产、利润的比例较低，上述
违法行为未产生重大不利后果，亦未对发行人的生产经营造成重大不利影响；同时
福州凯邦上述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等情节，因此福州凯邦上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
9. 第 9 项名城汇（上海）投资有限公司行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局作出的沪市监浦处[2023]152022002075
号《行政处罚决定书》，名城汇（上海）投资有限公司（以下简称“上海名城汇”）
进行抽奖式有奖销售设置最高 8 万元物业费奖励，违反《反不正当竞争法》第十条
第一项和第三项的规定，构成违法开展有奖销售行为，依据《反不正当竞争法》第
二十二条规定，对上海名城汇处罚款 8 万元；同时，上海名城汇进行抽奖式有奖销
售期间，未完整建立档案的行为违反《规范促销行为暂行规定》第十九条的规定，
构成未按规定建立有奖销售档案的行为，依据《规范促销行为暂行规定》第二十八
条规定，对上海名城汇处罚款 0.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证以及发行人的说明，上海名城汇受到上述行
24
政处罚后及时足额缴纳罚款，并对相关人员进行培训教育，加强对《反不正当竞争
法》等相关法律法规的学习，避免类似情况再次发生，上述违法行为未造成重大不
利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《反不正当竞争法》第二十二条规定，经营者违反本法第十条规定进行有奖销
售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。《规
范促销行为暂行规定》第二十八条规定，违反本规定第十三条第二款、第十九条，
由县级以上市场监督管理部门责令改正，可以处一万元以下罚款。《规范促销行为
暂行规定》第二十八条规定，违反本规定第十三条第二款、第十九条，由县级以上
市场监督管理部门责令改正，可以处一万元以下罚款。
根据上述规定，上海名城汇所受处罚金额处于法定处罚幅度中线以下。同时，
根据上述《行政处罚决定书》，“综合考量裁量因素，依据《中华人民共和国反不正
当竞争法》第二十二条…的规定，决定从轻处罚如下：罚款 80,000 元”，上海名城
汇所受处罚属于从轻处罚情形。
综上，上海名城汇上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，金杜认为，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重
损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二） 公司内部控制的有效性说明
1.发行人内部控制健全有效
（1） 发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人公开披露的
公告文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人按照《公司法》的规定，设置股
25
东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人根据内部管理需求，总部设立了14个职能部门，包括审计部、人力
资源部、行政部、法务部、投拓部、资金部、营销部、财务部、运营部、客服部、
成本部、采购部、工程部和设计部，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分
工政策和制度，各司其职。其中，审计部作为董事会审计委员会的日常工作机构，
在公司董事会的直接领导下独立开展内部审计工作，负责组织、开展各项具体审计
业务。
（2） 发行人制定有效机制保障内控有效执行
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人分两级管理架构，即上市公司总部和各区域公司。除各职能条线对
子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控、成本采
购和重大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、
经营管理等事项进行了权限设置并按权限规定执行。
（3） 发行人已制定完善的内部控制制度
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控流程指引手册，制度内容涵
盖内部管理、资金运营、投资业务、筹资管理、营销管理、采购管理、固定资产、
担保业务、工程管理、成本管理、人事薪酬、信息系统、租赁管理、设计管理、全
面预算、财务报告、三会检查及信息披露重点事项。为确保各重点事项有效执行，
公司制定相关控制措施，并定期执行监督与评价，形成内部风险防范与控制的有效
管理。
（4） 发行人已建立完善的内部控制监督评价体系
26
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关
要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，
发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司资
金运营、资产管理、工程管理、采购业务、营销业务等重点事项，形成内部有效监
督。
（5） 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》（天职业字[2023]16309号），发行人会计师认为发行人已按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人建立了有效的内部控制监督
和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制
作用，发行人内部控制健全有效。
2.资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度设计
及执行情况
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，并经本所律师对发行人
房地产开发业务负责人、财务总监进行访谈，报告期内，发行人针对资金管控、拿
地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，
内部控制制度完善并有效执行，具体情况如下：
（1） 针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括
《募集资金管理制度》《资金管理制度》《按揭管理工作指引》《筹融资管理制度》
《预算管理制度》《往来款项管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环
节的机构及岗位。发行人通过预算管理、资金计划管理、银行账户管理等事项进行
有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。发行
人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。
27
（2） 针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制
定了包括《投资开发制度》《预算管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相
关环节机构及岗位。在信息收集与甄别、基础研究、目标地块研究及立项、项目可
行性研究及编制、评审及听证、项目获取等重点环节均设置了关键控制点，保障拿
地拍地事宜科学有序进行。公司经营管理层在制定具体投资项目前，由财务部、营
销部、成本部和设计部等部门进行地块投资分析测算，数据汇总后形成《可行性研
究报告》，公司经营管理层提交公司董事会战略委员会进行研究并提出建议，上报
董事会或股东大会进行审核。
发行人按照审议通过的投资立项标准严格执行，各子公司及相关部门根据董
事会授权标准，履行投资立项程序。在土地获取过程中，发行人按可研决策会议由
相关责任人或者集团投资拓展部负责土地获取跟进。发行人按照相关标准及规定
严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
（3） 针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程
质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《工程管理类制度》《施
工质量管理制度》《工程材料招标管理流程》《工程合同管理制度》《工程发包管
理制度》《施工进度管理制度》《安全文明施工管理制度》《工程签证管理制度》
《设计单位选择管理作业指引》《施工图设计管理流程》《设计变更管理流程》《工
程竣工验收作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发
行人在房地产开发过程中项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等
重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。相关责任部门定期检查项目建设
进度及项目建设质量，保障项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理
流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。
（4） 针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家
外部法规及监管规定，发行人制定了包括《营销体系关键会议管理制度》《营销指
标管理制度》《签约管理作业指引》《销售变更管理作业指引》等一系列内部控制
制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人通过项目定位策划、销售前期管理、
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销售过程管理、入住交房管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均
设置相关控制流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严
格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已在资金管控、拿地拍地、
项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在发
行人经营管理各过程及各关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内部控制
制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全有效。
四、关于发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年是否存在刑事犯罪或
重大违法行为
根据发行人提供的资料、公开披露的公告文件、发行人及其控股股东、实际控
制人出具的确认文件，并经本所律师登录信用中国、中国证券监督管理委员会网
站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网等网站进行查
询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为。
五、关于发行人对外投资变化情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师登录企查查网站进行查询，自
《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对外投资变
化情况具体如下：
（一） 转让西藏康盛 100%股权
2023 年 5 月 25 日，发行人召开第八届董事局第三十二次会议，审议通过《关
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于对外转让全资子公司西藏康盛投资管理有限公司 100%的股权暨关联交易的议
案》，同意深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“深圳名城金控”）、西藏
元康投资管理有限公司（以下简称“西藏元康”）分别将其所持西藏康盛投资管理
有限公司（以下简称“西藏康盛”）70%股权、30%股权转让给名城控股集团，以西
藏康盛截至 2023 年 5 月 18 日经审计的净资产-1.40 万元为定价依据，交易各方确
定转让价格为 1 元。上述股权转让构成关联交易，发行人董事局会议审议过程中，
关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
深圳名城金控、西藏元康与名城控股集团就上述股权转让签署《股权转让协
议》，深圳名城金控、西藏元康分别将其所持西藏康盛 70%股权、30%股权转让给
名城控股集团，转让价格为 1 元。
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企信网查询，截至本补充法律意见
书出具日，上述股权转让尚未办理完毕工商变更登记。
由于西藏康盛分别持有嘉兴康乾投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴道可道投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴康庄投资合伙企业（有限合伙）10%合伙份额，并担
任前述 3 家合伙企业的执行事务合伙人，因此上述股权转让完成后，上述合伙企
业不再属于发行人控股子公司担任执行事务合伙人的合伙企业。
（二） 转让上海名城基金 100%股权
2023 年 5 月 25 日，发行人召开第八届董事局第三十二次会议，审议通过《关
于对外转让全资子公司上海名城股权投资基金有限公司 100%的股权暨关联交易
的议案》，同意深圳名城金控将其所持上海名城股权投资基金有限公司（以下简称
“上海名城基金”）100%股权转让给名城控股集团，以上海名城基金截至 2023 年
5 月 18 日经审计的净资产 7,586.71 万元为定价依据，交易双方确定转让价格为
7,587 万元。上述股权转让构成关联交易，发行人董事局会议审议过程中，关联董
事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
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深圳名城金控与名城控股集团就上述股权转让签署《股权转让协议》，深圳名
城金控将其所持上海名城基金 100%股权以 7,587 万元的价格转让给名城控股集团。
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企信网查询，截至本补充法律意见
书出具日，上述股权转让尚未办理完毕工商变更登记。
由于上海名城基金分别持有嘉兴金城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
兴金城”）、宁波梅山保税港区名航信城投资合伙企业（有限合伙）、福州昊天兴
创投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）3.23%合
伙份额、0.5%合伙份额、0.005%合伙份额、2.50%合伙份额，并担任上述合伙企业
的执行事务合伙人，因此上述股权转让完成后，上述合伙企业不再属于发行人控股
子公司担任执行事务合伙人的合伙企业。
（三） 嘉兴金城、上海名城汇、浙江名恒注销
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师登录企查查网站查询，截至本补
充法律意见书出具日，嘉兴金城、上海名城汇、浙江名恒新能源科技有限公司（以
下简称“浙江名恒”）正在办理注销手续，其中嘉兴金城正在办理税务注销手续，
待税务注销手续完成后办理工商注销手续；上海名城汇正在进行注销备案，公告期
为 2023 年 5 月 15 日至 2023 年 6 月 29 日；浙江名恒正在进行简易注销公告，公
告期为 2023 年 5 月 22 日至 2023 年 6 月 10 日。
（四） 上海名城实业经营范围变化
根据上海名城实业现行有效的营业执照和公司章程，上海名城实业的经营范
围变更为：“许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；建筑材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备销售；电子产品
销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；个人卫生用品销售；厨
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具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货销售；文具用品批发；
文具用品零售；家具销售；家用电器销售；物业管理；非居住房地产租赁；居民日
常生活服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学
品）；有色金属合金销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
赵 璐
单位负责人：
王 玲
二〇二三年六月六日
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