北京市金杜律师事务所
关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二三年三月
4-1-1
目 录
一、 本次发行的批准和授权 ........................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................... 12
三、 本次发行的实质条件 ............................................ 13
四、 发行人的设立 .................................................. 18
五、 发行人的独立性 ................................................ 19
六、 发行人的主要股东及实际控制人 .................................. 21
七、 发行人的股本及其演变 .......................................... 23
八、 发行人的业务 .................................................. 23
九、 关联交易和同业竞争 ............................................ 25
十、 发行人的主要资产 .............................................. 29
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................ 33
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 35
十三、 发行人公司章程的修改 ........................................ 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 36
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 ................ 37
十六、 发行人的税务 ................................................ 37
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 38
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................ 39
十九、 发行人业务发展目标 .......................................... 41
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................ 41
二十一、 本次发行的总体结论性意见 .................................. 43
4-1-2
北京市金杜律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：上海大名城企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海大名城企业
股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以
下简称“中国境内”，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发
4-1-3
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、
项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取
的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所
提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的
基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了
面谈、书面审查、实地调查、查询、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确
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认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相
关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来
源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的
结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作
报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等
数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
大名城/发行
指 上海大名城企业股份有限公司，股票代码：600094
人/公司
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人本次通过向特定对象发行不超过 600,000,000 股（含
本次发行 指 本数）A 股股票，发行规模不超过 300,000.00 万元（含本
数）的交易
4-1-5
子公司/控股 《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）
指
子公司 对外投资”所述的发行人的控股子公司
《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
《发行股票预
指 《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
案》
预案（修订稿）》
名城控股集团 指 名城控股集团有限公司，为发行人的控股股东
利伟集团 指 利伟集团有限公司，为名城控股集团的控股股东
华颖创投 指 华颖创投有限公司
创元贸易 指 福州创元贸易有限公司
名城国际 指 名城国际控股有限公司
上海华源股份有限公司，系发行人前身，发行人公司名称于
华源股份 指 2011 年 9 月由“上海华源股份有限公司”变更为“上海大名
城企业股份有限公司”
金杜为发行人本次发行出具的《北京市金杜律师事务所关于
《律师工作报
指 上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
告》
律师工作报告》
金杜为发行人本次发行出具的《北京市金杜律师事务所关于
本法律意见书 指 上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》
中华人民共和国境内（为且仅为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地
区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中
华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《发行注册管 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
指
理办法》 员会第 206 号令）
《上海证券交易所股票上市规则》（根据上海证券交易所关
《上市规则》 指 于发布《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
的通知修正）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
律适用意见第 指
定的适用意见–证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证
18 号》
券监督管理委员会公告（〔2023〕15 号））
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法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海大名城企业股份有限公司章程》
《募集说明 《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
指
书》 募集说明书（申报稿）》
近三年年度报
指 发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告
告
2022 年定期报
指 发行人 2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告
告
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际就发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务
近三年审计报 数据进行审计并分别出具的天职业字[2020]11140 号《审计
指
告 报告》、天职业字[2021]18725 号《审计报告》、天职业字
[2022]20908 号《审计报告》
《内控审计报 天职国际出具的天职[2022]20909 号《上海大名城企业股份
指
告》 有限公司内部控制审计报告》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
近三年/最近
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
三年
国家企业信用信息公示系统
国家企信网 指
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
企查查 指 企查查（网址：https://www.qcc.com/）
信用中国网
信用中国网 指
（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）
证券期货市场
证券期货市场失信记录查询平台
失信记录查询 指
（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
平台
中国证监会政府信息公开网站
中国证监会政
（网址：
府信息公开网 指
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.sht
站
ml）
中国证监会上 中国证监会上海监管局网站
指
海监管局网站 （网址：www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml）
深圳证券交易 深圳证券交易所网站
指
所网站 （网址：http://www.szse.cn/）
上海证券交易 上海证券交易所网站
指
所网站 （网址：http://www.sse.com.cn/）
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12309 中国检 12309 中国检察网
指
察网 （网址：https://www.12309.gov.cn/）
中国执行信息 中国执行信息公开网
指
公开网 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/）
中国裁判文书 中国裁判文书网
指
网 （网址：http://wenshu.court.gov.cn/）
国家知识产权
国家知识产权局商标局中国商标网
局商标局中国 指
（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）
商标网
工业和信息化
工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站
部域名信息备 指
（网址：https://beian.miit.gov.cn/）
案网
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 如无特殊说明，意指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次发行的批准和授权
（一） 本次发行的批准
1. 发行人董事会对本次发行的批准
2022 年 12 月 8 日，发行人召开第八届董事局第二十四次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与名城控股集团有
限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
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填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控
制人及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权公司董事局或
董事局授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》《关于提请召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 17 日，发行人召开第八届董事局第二十八次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效
的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》等与本次发行相关的议案。
2. 发行人股东大会对本次发行的批准与授权
2022 年 12 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与名城控股集团有
限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控
制人及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权公司董事局或
董事局授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发
行相关的议案。
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2023 年 3 月 7 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
（二） 本次发行的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事局或
董事局授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，并结合具
体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集
资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方
案相关的一切事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项除外）；
2. 如与本次发行有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部
门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案作出相应调整，
并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；
3. 办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、
递交、呈报、执行本次发行相关的所有文件，按照监管要求处理与本次发行相关的
信息披露事宜；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；全权回复中国
证监会等证券监管机构及有关政府部门的反馈意见；
4. 办理本次发行募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立
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本次发行募集资金专用账户，并办理本次发行相关验资手续；与保荐机构（主承销
商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；签署与募投
项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据中国证监会等监管部门的有关规
定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资
金使用具体安排进行调整等；
5. 在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本
的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更
等事宜；
6. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构等中
介机构，并与之签署相关协议，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用或服务协
议等；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施；在市场环境
或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
9. 办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内
部必要的批准和授权，本次发行尚待获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
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二、发行人本次发行的主体资格
根据上海市市场监督管理局于 2019 年 1 月 23 日核发的《营业执照》和发行
人现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行核查，
发行人的基本情况如下：
名称： 上海大名城企业股份有限公司
统一社会信用代
913100006073563962
码：
主体类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
住所： 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
法定代表人： 俞锦
注册资本： 247,532.5057 万元
成立时间： 1996 年 7 月 18 日
房地产综合开发，建造、销售商品房；物业管理，物业租
赁；公共基础设施开发与建设；建筑装饰安装工程；从事
新能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，新能源汽车的销售；生产、加工、销售生物制品、农
药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支
经营范围： 机构经营）、保健品（限分支机构经营）、新型建材、包装材
料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开
发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务。（涉及配额、
许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定
另行报批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演
变”所述，发行人系依据中国法律法规设立、有效存续并在上交所上市的股份有限
公司。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人
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股票已依法在上交所上市交易，发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A 股），
每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方
式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行的对象
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，本次发行向包括公司控股股东名城控股集团、实际控
制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35 名特定对
象发行，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
2. 本次发行的定价安排
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根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期
首日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在
本次发行通过上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理
办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致
行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价
等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发
行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
金杜认为，发行人本次发行股票的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条和第五十八条的规定。
3. 本次发行股票的限售期安排
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生
以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于
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本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排，符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
4. 发行人募集资金的数额和使用
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，本次发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：万元
拟使用募
序 尚需投资
项目名称 项目总投 已投金额 集资金金
号 金额
额
松江区永丰街道 H 单
1 元 H24-07 号地块项目 262,609 224,357 38,252 35,000
（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-
2 01 地块项目（大名城 212,181 175,192 36,989 35,000
映湖）
上海大名城临港奉贤
3 B10-02 地块项目（大 173,068 131,851 41,217 40,000
名城映园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301
4 212,607 135,887 76,720 75,000
地块项目（大名城映
园二期）
上海大名城临港科技
5 城 B02-02 地块项目 136,748 107,155 29,593 25,000
（大名城映晖）
6 补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
合计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
根据上表及发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，发行人募集资金的使用
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符合下列情形：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
金杜认为，发行人本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二
条的规定。
5. 本次发行对发行人控制权的影响
根据《发行股票预案》、发行人公开披露的相关公告文件以及发行人提供的资
料并经核查，本次发行前，名城控股集团持有发行人 235,587,483 股股份，占发行
人总股本的 9.52%，为发行人的控股股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，
俞培俤先生及其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有利伟集团 50%股权。根据俞
丽女士出具的《关于利伟集团有限公司股权的确认函》，俞丽女士确认其未参与利
伟集团的实际经营，其已将对利伟集团的股权权利（股东收益权、知情权除外）授
权俞培俤先生行使，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
本次发行前，俞培俤先生直接持有发行人 0.58%股份，发行人股东陈华云女士、
俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女
儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系俞锦先生控制的企业，前述主体为俞培俤
先生的一致行动人，分别持有发行人 5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%
和 0.40%股份，合计持有发行人 25.31%股份。鉴于此，本次发行前发行人的控股股
东为名城控股集团，俞培俤先生拥有发行人 35.41%的表决权，为发行人的实际控
制人。
4-1-16
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不
超过 35 名特定对象，发行股票数量上限为 600,000,000 股（含本数），名城控股集
团及俞培俤先生、俞凯先生的认购股票数量上限为 300,000,000 股（含本数）。若
发行人本次发行股票数量以及名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生的认购股票数
量均按上限计算，本次发行完成后，发行人总股本将由 2,475,325,057 股增加至
3,075,325,057 股，其中名城控股集团将持有发行人 11.24%股份，仍为发行人的控
股股东；俞培俤先生将直接持有发行人 3.72%股份，其一致行动人陈华云女士、俞
锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有发行人
23.30%股份，俞培俤先生仍为发行人的实际控制人。
综上，金杜认为，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《发行
注册管理办法》第八十七条所述的情形。
6. 根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年定期报告、发行人
现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明和前述人员出具的承诺以及发
行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈、登录证券期货市场
失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证监会上海监管局网站、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、12309 中国检察网、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、国家企信网、信用中国网进行查询，截至本法律意见书出
具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发
行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
4-1-17
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
7. 根据《募集说明书》、发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年
定期报告、发行人提供的财务性投资相关资料以及发行人的说明与承诺，并经本所
律师对发行人财务总监进行访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发
行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情
况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的规定，发行人具备本次发
行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人前身华源股份系经上海市浦东新区管理委员会沪浦管[1995]283 号《关
于同意设立上海华源股份有限公司的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委
批字[96]第 869 号《关于设立中外股份“上海华源股份有限公司”的批复》、上海
4-1-18
市证券管理办公室沪证办[1996]132 号《关于同意上海华源股份有限公司发行境内
上市外资股的批复》、上海市人民政府外经贸沪股份制字[1996]002 号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》批准，由中国华源集团有限公司、上海中国纺织国
际科技产业城发展公司、常州华源化学纤维有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋
艳（集团）公司等 5 家公司作为发起人，并向境外募集境内上市外资股（B 股）而
设立的股份有限公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
综上，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规
的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程履行了必要程序。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资产产权证书、近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年
定期报告、不动产登记中心出具的不动产登记簿、国家知识产权局出具的《商标档
案》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行
访谈，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的资产权属清晰，不存在资金或资产
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业资产混同的情形。如《律师工作报告》正文
“十、发行人的主要资产”所述，发行人的核心资产完整，具备与业务经营相关资
产的所有权或使用权，并依法独立行使上述资产的财产权利。截至本法律意见书出
具日，发行人的资产独立、完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人近三年年度报告、2022 年定期报告、《内控审计报告》以及发行人
的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈，截至本法
4-1-19
律意见书出具日，发行人已按照《公司法》等法律法规健立健全法人治理结构，发
行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪
的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年定期报告、《内控审计
报告》、银行开户许可证以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总
监、董事会秘书进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人设有独立的财务部门，
配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。截至本法律意见
书出具日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》、近三年年度报告、2022 年定期报告以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈，截至本法律意见书出具
日，发行人设置了股东大会、董事局、监事会等法人治理机构并制定了相应公司治
理规则，各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独
立决策；发行人建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构
和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，亦不
存在发行人的控股股东及实际控制人干预发行人机构独立运作的情形。截至本法
律意见书出具日，发行人的机构独立。
4-1-20
（五） 发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力
根据发行人现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、近三年审计报告、2022
年定期报告、《发行股票预案》及发行人的说明与承诺，发行人的主营业务为房地
产开发与经营。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已设立开展前述业务
经营所需的各个部门，业务体系完整，发行人及其子公司已取得开展业务所需的各
项资质许可，不存在对发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
依赖关系。截至本法律意见书出具日，发行人业务独立，具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，人员、
财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
1. 发行人前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情
况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 名城控股集团 235,587,483 9.52%
2 俞丽 171,457,717 6.93%
4-1-21
上海大名城企业股份有限公司
3 141,395,212 5.71%
回购专用证券账户
4 陈华云 125,842,450 5.08%
5 俞锦 123,766,253 5.00%
6 香港中央结算有限公司 112,288,449 4.54%
7 俞培明 100,000,000 4.04%
金元顺安基金-宁波银行-西部
8 信托-大名城定增事务管理类 60,522,028 2.45%
单一资金信托计划
9 俞凯 50,000,000 2.02%
10 福州驰恒贸易有限公司 45,908,200 1.85%
合计 1,166,767,792 47.17%
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的股东名册及股东相关资料，截至 2022 年 9 月 30 日，持有
发行人 5%以上股份的股东共计 4 名，分别为名城控股集团及其一致行动人俞丽女
士、陈华云女士及俞锦女士，该等股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、
发行人的主要股东及实际控制人”之“（一）发行人的主要股东”。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《发行
注册管理办法》规定的相关条件”之“5.本次发行对发行人控制权的影响”所述，
名城控股集团为发行人的控股股东，俞培俤先生为发行人实际控制人，陈华云女
士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易为其一致
行动人。
（三） 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质
押情况
4-1-22
根据发行人提供的《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明》、股
份质押协议等资料以及发行人公开披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东名城控股集团质押其所持发行人 119,798,179 股股份，创元贸易质
押其所持发行人 10,000,000 股股份，俞锦先生质押其所持发行人 90,500,000 股
股份，名城控股集团、创元贸易及俞锦先生合计质押其所持发行人 220,298,179 股
股份，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计所持发行人股份总数的
25.13%，占发行人总股本的 8.90%。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
（二） 发行人历次股本变动
发行人历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”之“（二）发行人历次股本变动情况”。
经核查，金杜认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人及其子公司的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具
日，发行人的经营范围为“房地产综合开发，建造、销售商品房；物业管理，物业
4-1-23
租赁；公共基础设施开发与建设；建筑装饰安装工程；从事新能源科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新能源汽车的销售；生产、加工、销售生
物制品、农药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经营）、
保健品（限分支机构经营）、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器
件；上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务。（涉及配额、
许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。发行人子公司的经营范围详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）对外投资”。
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告及发行人的
说明与承诺，发行人的主营业务为房地产开发与经营。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的业务资质证照及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的与其主营业务相关的主要资
质证照详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其子公司的主要业务资质”。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告以及发行人
的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人在中国香港拥有 1 家控股子公
司，为名城国际，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”
之“（一）对外投资”之“3.境外子公司”。
（四） 发行人主营业务的变更情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告及发行人的
4-1-24
说明与承诺，发行人近三年的主营业务为房地产开发与经营，未发生重大变化。
（五） 发行人的主营业务突出
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告及发行人的
说明与承诺，报告期内，发行人的主营业务为房地产开发与经营，发行人报告期内
营业收入情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
356,384.64 99.14% 762,088.59 99.47% 1,473,987.18 99.35% 1,293,280.54 99.15%
务收入
其他业
3,086.39 0.86% 4,033.87 0.53% 9,707.10 0.65% 11,036.12 0.85%
务收入
合计 359,471.03 100.00% 766,122.46 100.00% 1,483,694.28 100.00% 1,304,316.65 100.00%
如上表所示，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营
业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人近三年年度报告、近
三年审计报告、2022 年定期报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行
人财务总监进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财务指标良好，不
存在不能支付到期债务的情况；发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的导致
发行人无法持续经营的情形，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易和同业竞争
4-1-25
（一） 主要关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律
法规以及发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告、发行人主
要股东及董监高调查表以及发行人出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”之
“（一）主要关联方”。
（二） 关联交易
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年定期报告、发行人公
开披露的公告文件、发行人提供的资料以及发行人出具的说明与承诺，报告期内发
行人发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞
争”之“（二）关联交易”。
（三） 关联交易决策制度和程序
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及相关内部制度中明确了关联交
易公允决策的相关程序，符合相关法律法规的规定。
（四） 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范可能与发行人发生的关联交易，发行人控股股东及实际控制
人于 2009 年 10 月在发行人实施发行股份购买资产时出具《关于规范关联交易承
诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人
4-1-26
及相关关联方与上市公司之间不存在关联交易的情形。二、在本次重组完成后，本
公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及相关关联方将尽量避免与上市公司发
生不必要的关联交易。若本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及相关关联
方与上市公司发生难以避免的关联交易，本公司承诺将通过严格的决策程序并按
照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议，严
格履行合法程序，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、上
市公司章程等规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
发行人控股股东及实际控制人就本次发行出具《关于切实履行公开承诺的确
认函》，确认“本公司/本人自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约
束措施，并依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中，
本公司/本人不存在违反相关承诺的情形。如本公司/本人未能切实履行该等承诺，
本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司/本
人未能切实履行该等承诺导致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司/
本人将承担相应法律责任。”
综上所述，金杜认为，发行人的控股股东及实际控制人已出具相关承诺，保证
规范与发行人可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（五） 同业竞争
根据发行人提供的资料以及发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业
竞争的承诺函》《关于切实履行公开承诺的确认函》，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东及实际控制人以及前述主体控制的其他企业与发行人之间不存在同
业竞争的情况。本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人以及前述主体控
制的其他企业与发行人产生同业竞争。
4-1-27
（六） 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东及实际控制人于 2009 年 10 月
在发行人实施发行股份购买资产时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制人与上市公司之间不
存在同业竞争关系。二、本次重组完成后，本公司承诺：1.在作为上市公司的控股
股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同
业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。2.如在上述期间，本公司及本公司实际
控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
它股东利益不受损害。”
发行人控股股东及实际控制人就本次发行出具《关于切实履行公开承诺的确
认函》，确认“本公司/本人自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约
束措施，并依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中，
本公司/本人不存在违反相关承诺的情形。如本公司/本人未能切实履行该等承诺，
本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司/本
人未能切实履行该等承诺导致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司/
本人将承担相应法律责任。”
综上所述，金杜认为，发行人控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争
的承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事人具有法律约束力。
（七） 关联交易和同业竞争的披露
4-1-28
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已对重大关联交易和避免同业竞
争的承诺依照相关法律法规的规定进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一） 对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的对外投资情况详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）对外投资”。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书
出具日，除房地产开发项目涉及的土地使用权外，发行人及其境内子公司拥有 2 项
国有土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”
之“（二）土地使用权”。
（三） 房产
根据发行人提供的房产权属证书及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书
出具日，除房地产开发项目涉及的房产外，发行人及其境内子公司共计拥有 10 项
房屋产权证书/不动产权证书，中国香港子公司名城国际拥有 1 项物业所有权，具
体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（三）房产”。
（四） 房地产开发项目
根据发行人提供的资料及说明与承诺，报告期内发行人及其子公司已完工房
4-1-29
地产开发项目共计 22 个，在建房地产开发项目共计 17 个，拟建房地产开发项目
共计 4 个，具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其子公司的房地产
开发项目”。
（五） 租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见
书出具日，发行人及其子公司正在履行的主要物业租赁合同共计 5 项，具体情况
详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（五）租赁物业”。
1. 租赁合同未办理房屋租赁登记备案
根据发行人的说明，发行人及其子公司上述租赁物业未办理租赁合同登记备
案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一
款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千
元以上一万元以下罚款。”因此，发行人或其境内子公司存在被责令限期改正，甚
至处以罚款的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法
释[2020]17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均
有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的
4-1-30
承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）
合同成立在先的”。因此，发行人及其境内子公司租赁房屋未办理租赁备案登记不
影响该等租赁合同的有效性，该等租赁合同合法、有效。
同时，根据发行人出具的说明与承诺，发行人及其境内子公司上述租赁物业主
要用于日常办公，可替代性较强，若后续发行人及其子公司被相关主管部门要求限
期改正，发行人将积极进行改正，在主管部门要求的期限内办理完毕租赁物业的登
记备案，发行人及其子公司未就租赁物业办理登记备案不会对发行人的正常生产
经营造成重大不利影响。
综上，金杜认为，发行人未就租赁物业办理登记备案不影响租赁合同的有效
性，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2. 部分租赁物业的出租方未能提供租赁物业产权证书
发行人第2项至第5项租赁物业的出租方未能提供相关物业的权属证书或其他
权属证明文件。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕
17号）、《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，（1）出
租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第
三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租
金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管
部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部
门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得
相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发
行人无法继续使用、收益的风险。
4-1-31
根据上述规定，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发
生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定
向出租方索赔。根据发行人出具的说明与承诺，发行人及其境内子公司上述租赁物
业主要用于日常办公，可替代性较强，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门
责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响。
综上，金杜认为，上述租赁物业的出租方未能提供相关租赁物业的产权证书或
其他权属证明文件不构成本次发行的实质性法律障碍。
（六） 知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》以及
发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知识产权局商标局中国商标网查询，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有注册商标共计 64 项，具体情况
详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司的知识产权”之“（一）商
标”。
2. 域名
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录工业和
信息化部域名信息备案网查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有
已备案的境内域名主要有 2 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人
及其子公司的知识产权”之“（二）域名”。
4-1-32
金杜认为，发行人及其子公司拥有上述商标和域名，该等商标、域名不存在权
属纠纷、质押或其他权利限制。
（七） 主要生产经营设备
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告以及发行人出具的说明与承诺，
并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机械设备、运
输设备及办公设备等。
（八） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其子公司主要财产所有权或使用权的受限制情况详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）土地使用权”和“（三）房产”以及
“附件七：发行人及其子公司授信、借款、担保及其他融资合同”。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益
产生显著影响的重大合同主要包括授信、借款、担保及其他融资合同、房地产开发
项目主要施工合同，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债
权债务”之“（一）重大合同”。
（二） 为购房客户提供按揭担保
4-1-33
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，发
行人部分商品房销售采用“按揭”方式，根据行业惯例，由发行人为购房客户向银
行提供连带责任保证担保，截至报告期末，发行人为购房客户购房按揭贷款提供的
阶段性担保金额为 1,432,040.82 万元。
（三） 公开发行公司债券
发行人于 2020 年 3 月 10 日召开第七届董事局第三十四次会议，并于 2020 年
3 月 27 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行公
司债券条件的议案》《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等相关议案，同意
发行人申请公开发行总规模不超过 60 亿元的公司债券。
根据发行人于 2020 年 12 月 3 日发布的《2020 年公开发行公司债券（面向专
业投资者）（第一期）发行结果公告》，发行人 2020 年公开发行公司债券第一期债
券发行工作已于 2020 年 12 月 1 日结束，实际发行规模 14.591 亿元，最终票面利
率为 7.50%。
（四） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（五） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内，除《律师工
作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”所述的关联交易之外，发行人与其关联
方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担
保的情况。
（六） 根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告以及
发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至报告期末，
4-1-34
发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营及投资活动发生，合
法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，发行人最近三年不存在合并、分立的行为，发行人
的历次股本变动行为详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 经本所律师核查，发行人在报告期内实施的金额在 50,000 万元以上
的资产收购或出售行为主要为转让名城福清 55%股权，具体情况详见《律师工作报
告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（三） 根据发行人公开披露的公告文件及发行人的说明与承诺，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的修改
（一） 发行人近三年《公司章程》的修改
发行人近三年《公司章程》的修改情况详见《律师工作报告》正文“十三、发
行人公司章程的修改”之“（一）发行人近三年《公司章程》的修改”。
经核查，金杜认为，发行人近三年《公司章程》的历次修改均履行了必要的法
定程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二） 发行人现行有效的《公司章程》
4-1-35
经核查，发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》《上市公司章程指
引》的相关规定制定，其内容符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》
《上市公司章程指引》等法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人近三年年度报告、2022年定期报告、发行人公开披露的公告文件、
发行人提供的资料及其出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了由股
东大会、董事局、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。公司董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；公司股东大会
选举产生了公司董事、非职工监事，公司董事局聘请了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师核查，
发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的
规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议
事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的会议资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师
核查，发行人近三年历次股东大会、董事局及监事会会议的决议内容及签署合法、
4-1-36
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人股东大会、董事局、监事会等相关会议文件，以及董事、监事和高
级管理人员出具的说明和承诺、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并
经本所律师核查，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必
要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。
（二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，金杜认为，发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化符合《公
司法》《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》、独立董事任
职资格证书及其出具的说明与承诺，金杜认为，发行人独立董事的任职资格、职权
范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其境内子公司执行的税种、税率
4-1-37
发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报
告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其境内子公司执行的税种、
税率”。金杜认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律法规的
规定。
（二） 税收优惠
发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报
告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。金杜认为，发行人及其
境内子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 财政补贴
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人提供的相关资料及发行
人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监、法务负责人进行访谈，报告期
内发行人不存在享受单笔金额 100 万元以上的财政补贴的情形。
（四） 纳税情况
根据发行人及其部分子公司税务主管机关出具的证明文件以及发行人的说明
与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网以及发行人及其境内子公司税务主管部门网站进
行查询，发行人及其子公司最近三年不存在因违反税收征管法律法规而受到重大
税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
4-1-38
（一） 发行人的环境保护情况
根据发行人部分子公司环保主管部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、生态环境部网站以及发行人及其境内子公司所在地环保主管
部门网站进行查询，发行人及其子公司最近三年不存在因环境违法行为而受到环
境保护主管部门重大行政处罚的情况。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人部分子公司市场监督主管部门出具的证明以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品
质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金用途
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023 年第二次临时股
东大会决议、《发行股票预案》，本次发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 尚需投资 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
号 金额 资金金额
松江区永丰街道 H 单元
1 H24-07 号地块项目（大 262,609 224,357 38,252 35,000
名城映云间）
4-1-39
青浦区朱家角镇 D06-01
2 地块项目（大名城映 212,181 175,192 36,989 35,000
湖）
上海大名城临港奉贤
3 B10-02 地块项目（大名 173,068 131,851 41,217 40,000
城映园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301 地
4 212,607 135,887 76,720 75,000
块项目（大名城映园二
期）
上海大名城临港科技城
5 B02-02 地块项目（大名 136,748 107,155 29,593 25,000
城映晖）
6 补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
合计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
（二） 经核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人进行合作、兼并、
收购其他企业。
（三） 前次募集资金使用情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资金
使用情况”规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满
五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出
具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止
最近一期末经鉴证的前募报告。”
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议以及发行人公开披露的公告文
件，发行人最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括
重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根
据上述规定，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请
会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
4-1-40
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，在行业格局和趋势的引领下，围绕公司发展战略，公司业
务发展目标主要为：公司将继续秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，勇
作“造城先行者”创造美好生活，通过“大名城”的产品和服务，用心为客户营造
一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式，力争使“大名城”成为
全国一流的城市生活创造者，成为全国具有较强影响力的房产开发商之一。区域布
局上，加快以聚焦城市群为导向的全国性布局；发展模式上，将从过往的“侧重于
内生式增长”向“内生式增长与外延式增长并重”的发展方式转变；经营导向上，
坚持以客户为中心，打造高品质产品与服务；机制保障上，以高激励为引擎打造高
水平、高战斗力、高责任心的专业团队；资金保障上，对外创新融资模式，对内加
强资金管理；注重提升金融投资品质，谋求提升金融投资综合收益，促进与地产业
务的协同发展，实现双轮驱动。
经核查，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律
法规的规定。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企
信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼或重大仲
裁。
4-1-41
2. 行政处罚
根据发行人及其部分子公司主管部门出具的合规证明以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其
境内子公司近三年受到金额在 1 万元以上的行政处罚共计 8 项，具体情况详见《律
师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其子公司
涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2.行政处罚”。
经核查，金杜认为，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成本次发
行的实质性法律障碍。
（二） 发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处
罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺，并经本所律师登录中国市场
监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东
及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场
监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长及
总经理不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚案件。
4-1-42
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人已经就本次发行履行
必要的内部批准程序，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《发行注册管理
办法》等相关法律法规规定的实质性条件，本次发行尚需上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
4-1-43
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
赵 璐
单位负责人：
王 玲
二〇二三年三月十三日
4-1-44
北京市金杜律师事务所
关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
4-1-1
北京市金杜律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：上海大名城企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海大名城企业股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为且仅为本法律意见书之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人本次发行事宜已于 2023 年 3 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2022 年度财务数据进
行审计并出具天职业字[2023]10136 号《审计报告》（以下简称“《2022 年审计报
告》”）、发行人于 2023 年 4 月 15 日公告了《上海大名城企业股份有限公司 2022 年
年度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”），本所现就发行人自 2022 年 10 月 1
4-1-2
日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“新增报告期间”）或自《法律意见书》
《律师工作报告》出具日至本《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）出具日期间（以下简称“补充核查期间”）有关事项发生的重大变化，出
具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，
并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，
具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所
制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对
上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具补充法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
4-1-3
发行人于 2022 年 12 月 8 日召开第八届董事局第二十四次会议，于 2023 年 2
月 17 日召开第八届董事局第二十八次会议，于 2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第
一次临时股东大会，于 2023 年 3 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次发行的相关议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（一） 本次发行方案调整
2023 年 5 月 4 日，发行人召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与名城控股集团有限
公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等与本次
发行有关的议案，俞凯不再参与认购发行人本次发行的股份，发行人本次发行方案
调整如下：
1. 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2. 发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤
先生在内的不超过 35 名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期
内择机发行。
3. 发行价格及定价方式
4-1-4
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期首日。本
次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格
将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照
《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价
的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向
特定对象发行 A 股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团
及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
4. 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 510,000,000 股（含本数，下同），
未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过
255,000.00 万元，本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行股
票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生将参与认购，合计认购股
数不少于 105,000,000 股且不超过 210,000,000 股，其中，名城控股集团认购不
少于 55,000,000 股且不超过 110,000,000 股、俞培俤先生认购不少于 50,000,000
股且不超过 100,000,000 股。
4-1-5
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行 A 股股
票数量上限及认购人认购股票数量区间将作相应调整。
5. 发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、
实际控制人俞培俤先生在内的不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人。
6. 限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购本次发行的
股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要
求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安
排。
7. 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过 255,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
4-1-6
单位：万元
序 尚需投资 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
号 金额 资金金额
松江区永丰街道 H 单
1 元 H24-07 号地块项目 262,609 224,357 38,252 35,000
（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-
2 01 地块项目（大名城 212,181 175,192 36,989 35,000
映湖）
上海大名城临港奉贤
3 B10-02 地块项目（大 173,068 131,851 41,217 35,000
名城映园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301
4 212,607 135,887 76,720 70,000
地块项目（大名城映
园二期）
上海大名城临港科技
5 城 B02-02 地块项目 136,748 107,155 29,593 25,000
（大名城映晖）
6 补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
合计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额
（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
8. 滚存未分配利润安排
4-1-7
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存
的未分配利润。
9. 上市地点
本次向特定对象发行 A 股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市
交易。
10. 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案
之日起 12 个月。
（二） 本次发行方案调整不构成发行方案重大变化
《发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本
次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股
票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新
确定本次发行的定价基准日：（二）本次发行方案发生重大变化。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“七、关于第六十条‘发行方案发生重
大变化’的理解与适用”规定，发行方案发生重大变化的情形包括增加募集资金数
额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份以及其他可能对本次发行定价
具有重大影响的事项，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认
购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
如上所述，发行人本次发行方案的调整为减少发行对象及其对应的认购股份
并相应调减募集资金总额，同时对发行对象认购股票数量的区间下限进行明确，不
涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份，或其他
可能对本次发行定价具有重大影响的事项，根据上述规定，发行人本次发行方案调
4-1-8
整不构成发行方案的重大变化。同时，发行人董事局已根据股东大会的授权召开第
八届董事局第三十一次会议并审议通过本次发行方案调整事项，发行人已就本次
发行方案调整履行了必要的决策程序，本次发行方案调整不会对本次发行构成实
质性影响。
综上，发行人本次发行方案调整不构成发行方案重大变化，发行人已就本次发
行方案调整履行了必要的决策程序，本次发行方案调整不会对本次发行构成实质
性影响；截至本补充法律意见书出具日，上述与发行人本次发行相关的决议尚未超
过有效期，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚待获
得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文之
“二、发行人本次发行的主体资格”所述的本次发行的主体资格，即发行人系依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终
止的情形，发行人股票已依法在上交所上市交易，具备实施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议、第八届董事局第三十一次会议决议，发行人本次发行
的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条
件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
4-1-9
年第二次临时股东大会决议、第八届董事局第三十一次会议决议，发行人本次发行
不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的
规定。
（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行的对象
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议、第八届董事局第三十一次会议决议，本次发行向包括
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过 35 名特定对象
发行，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
2. 本次发行的定价安排
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议、第八届董事局第三十一次会议决议，本次发行的定价
基准日为公司本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次发行的
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核通过，并经中国证监
会同意注册后，按照《发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行
的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价
的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发
行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生以
本次发行底价认购公司本次发行的股票。
4-1-10
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
金杜认为，发行人本次发行股票的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条和第五十八条的规定。
3. 本次发行股票的限售期安排
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议、第八届董事局第三十一次会议决议，公司控股股东名
城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本
次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排，符合《发行注册管理办法》第五十九
条的规定。
4. 发行人募集资金的数额和使用
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议、第八届董事局第三十一次会议决议，本次发行股票募
集资金总额不超过 255,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：万元
序 尚需投资 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
号 金额 资金金额
松江区永丰街道 H 单
1 元 H24-07 号地块项目 262,609 224,357 38,252 35,000
（大名城映云间）
4-1-11
青浦区朱家角镇 D06-
2 01 地块项目（大名城 212,181 175,192 36,989 35,000
映湖）
上海大名城临港奉贤
3 B10-02 地块项目（大 173,068 131,851 41,217 35,000
名城映园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301
4 212,607 135,887 76,720 70,000
地块项目（大名城映
园二期）
上海大名城临港科技
5 城 B02-02 地块项目 136,748 107,155 29,593 25,000
（大名城映晖）
6 补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
合计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
根据上表及发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书
出具日，发行人募集资金的使用符合下列情形：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金的使用符
合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
5. 本次发行对发行人控制权的影响
4-1-12
根据《发行股票预案》、发行人公开披露的相关公告文件以及发行人提供的资
料并经核查，本次发行前，名城控股集团持有发行人 235,587,483 股股份，占发行
人总股本的 9.52%，为发行人的控股股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，
俞培俤先生及其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有利伟集团 50%股权。根据俞
丽女士出具的《关于利伟集团有限公司股权的确认函》，俞丽女士确认其未参与利
伟集团的实际经营，其已将对利伟集团的股权权利（股东收益权、知情权除外）授
权俞培俤先生行使，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
本次发行前，俞培俤先生直接持有发行人 0.58%股份，发行人股东陈华云女士、
俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女
儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系俞锦先生控制的企业，前述主体为俞培俤
先生的一致行动人，分别持有发行人 5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%
和 0.40%股份，合计持有发行人 25.31%股份。鉴于此，本次发行前发行人的控股股
东为名城控股集团，俞培俤先生拥有发行人 35.41%的表决权，为发行人的实际控
制人。
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过 35 名特
定对象，发行股票数量上限为 510,000,000 股（含本数），名城控股集团及俞培俤
先生的认购股票数量上限为 210,000,000 股（含本数）。若发行人本次发行股票数
量以及名城控股集团、俞培俤先生的认购股票数量均按上限计算，本次发行完成
后，发行人总股本将由 2,475,325,057 股增加至 2,985,325,057 股，其中名城控
股集团将持有发行人 11.58%股份，仍为发行人的控股股东；俞培俤先生将直接持
有发行人 3.83%股份，其一致行动人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、
俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有发行人 20.99%股份，俞培俤先生仍为
发行人的实际控制人。
综上，金杜认为，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《发行
注册管理办法》第八十七条所述的情形。
6. 根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、《2022 年审计报告》《2022
4-1-13
年年度报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明和前述人
员出具的承诺以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访
谈、登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证
监会上海监管局网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、12309 中国检
察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企信网、信用中国网进行查询，
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
7. 根据《募集说明书》、发行人近三年审计报告、近三年年度报告、《2022
年审计报告》《2022 年年度报告》、发行人提供的财务性投资相关资料以及发行
人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至 2022 年 12 月
4-1-14
31 日，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，
发行人不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条的相关规定。
综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法
律法规的规定，发行人仍具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
1. 发行人前十大股东
根据发行人《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十
大股东情况具体如下：
序
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
号
1 名城控股集团 235,587,483 9.52%
2 俞丽 171,457,717 6.93%
上海大名城企业股份有限公
3 150,375,012 6.07%
司回购专用证券账户
4 陈华云 125,842,450 5.08%
5 俞锦 123,766,253 5.00%
6 俞培明 100,000,000 4.04%
7 香港中央结算有限公司 89,871,821 3.63%
8 俞凯 50,000,000 2.02%
9 福州驰恒贸易有限公司 45,908,200 1.85%
HAITONG INTERNATIONAL
10 SECURITIES COMPANY 45,127,585 1.82%
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
合计 1,137,936,521 45.96%
4-1-15
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人
5%以上股份的股东共计 4 名，分别为名城控股集团及其一致行动人俞丽女士、陈
华云女士及俞锦先生。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《发
行注册管理办法》规定的相关条件”之“5.本次发行对发行人控制权的影响”所述，
名城控股集团为发行人的控股股东，俞培俤先生为发行人实际控制人，陈华云女
士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易为其一致
行动人。
（三） 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况
根据发行人提供的《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明》、股
份质押协议、股东名册等资料以及发行人公开披露的公告文件，截至本补充法律意
见书出具日，发行人控股股东名城控股集团质押其所持发行人 119,798,179 股股
份，创元贸易质押其所持发行人 10,000,000 股股份，俞锦先生质押其所持发行人
90,500,000 股股份，名城控股集团、创元贸易及俞锦先生合计质押其所持发行人
220,298,179 股股份，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计所持发行人股
份总数的 25.13%，占发行人总股本的 8.90%。
五、 发行人的业务
（一） 发行人及其子公司的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、近三年年度报告、近三
4-1-16
年审计报告、《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》以及发行人的说明与承诺，
补充核查期间，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。
根据发行人子公司的营业执照、公司章程及发行人的说明，并经本所律师登录
国家企信网查询，补充核查期间，发行人子公司经营范围变化情况详见本补充法律
意见书“七、发行人的主要资产”之“（一）对外投资”。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的业务资质证照及发行人的说明与承诺，补充核查期间，发行
人子公司上海苏峻置业有限公司取得上海市住房和城乡建设管理委员会于 2023 年
3 月 15 日核发的《房地产开发企业资质证书》，证书编号为沪房管（青浦）第 0001044
号，资质等级为二级，有效期至 2026 年 3 月 15 日。
（三） 发行人的主营业务突出
根据发行人《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》及发行人的说明与承诺，
发行人 2022 年度主营业务收入 735,245.73 万元，占营业收入的 99.88%，发行人
的主营业务突出。
六、 关联交易和同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律
法规以及发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2022 年审计报告》《2022 年
年度报告》、发行人主要股东及董监高调查表以及发行人出具的说明与承诺，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方情况如下：
1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人
4-1-17
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为名城控股集团，实际控制
人为俞培俤先生，一致行动人包括陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、
俞培明先生、华颖创投和创元贸易。
2. 控股股东及其一致行动人以外持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除控股股东及其一致行动人外，发行人不存在
其他持股 5%以上的股东。
3. 发行人的子公司及联营企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司、担任执行事务合伙人的合
伙企业、主要参股子公司或联营企业的变化情况详见本补充法律意见书“七、发行
人的主要资产”之“（一）对外投资”。
4. 发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有董事 9 名、监事 3 名、高
级管理人员 9 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 俞培俤 董事局主席、董事
2 俞锦 董事局副主席、董事、总经理
3 俞丽 董事
4 俞凯 董事
5 冷文斌 董事、常务副总经理
6 郑国强 董事、副总经理、财务总监
7 卢世华 独立董事
8 陈玲 独立董事
9 郑启福 独立董事
10 董云雄 监事会主席
4-1-18
11 梁婧 监事
12 江山 职工监事
13 蒋冬森 执行总经理
14 林振文 副总经理
15 陈方 副总经理
16 陈峰 副总经理
17 鲍金林 副总经理
18 张燕琦 董事会秘书
5. 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东名城控股集团的董
事、监事和高级管理人员情况具体如下：
序号 姓名 职务
1 俞丽 董事、总经理
2 俞凯 董事
3 程文梁 董事
4 洪风陈 监事
6. 其他主要关联方
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、《2022 年审计报告》《2022
年年度报告》、发行人公开披露的公告文件以及发行人主要股东及董监高调查表以
及发行人出具的说明与承诺，报告期内与发行人发生过关联交易的其他关联方主
要如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 福州英家皇道物业管理有限公司 联营公司
福州名城物业管理有限公司，已更名
2 联营公司
为福州福汇物业管理有限公司
3 杭州弘招城房地产开发有限公司 联营公司
4 福州市万曦房地产有限公司 联营公司
4-1-19
原子公司（名城福清）的参股股
5 福建中联城实业有限公司
东
6 杭州北隆房地产开发有限公司 联营公司
7 上海陕名置业发展有限公司 联营企业
8 六妙白茶股份有限公司 联营企业
9 福建永鸿投资发展有限公司 子公司的参股股东
10 兰州城旭物业管理有限公司 实际控制人直系亲属之参股公司
11 兰州英家皇道物业管理服务有限公司 实际控制人直系亲属之控股公司
12 福建华创营销有限公司 实际控制人直系亲属之控股公司
（二） 关联交易
根据发行人《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》、发行人公开披露的公
告文件、发行人提供的资料以及发行人出具的说明与承诺，发行人 2022 年度发生
的重大关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1） 采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年发生额
兰州城旭物业管理有限公司 接受劳务 2,912.83
兰州英家皇道物业管理服务有限
接受劳务 1,734.34
公司
福建华创营销有限公司 接受劳务 85.66
六妙白茶股份有限公司 采购商品 90.22
（2） 出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年发生额
杭州弘招城房地产开发有限公司 提供劳务 456.41
杭州北隆房地产开发有限公司 提供劳务 188.68
4-1-20
（3） 关联租赁
单位：万元
关联方名称 租赁资产种类 租赁性质 2022 年发生额
兰州城旭物业管理有
商务办公用房 发行人作为出租方 29.40
限公司
2. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年发生额
关键管理人员薪酬 1,336.30
3. 关联方资金拆借
单位：万元
关联方 性质 2022 年发生额
拆出 53,600.00
名城控股集团有限公司
拆入 26,820.70
拆出 0.00
杭州弘招城房地产开发有限公司
拆入 1,020.00
拆出 0.00
杭州北隆房地产开发有限公司
拆入 495.00
拆出 50,312.51
上海陕名置业发展有限公司
拆入 48,735.00
根据发行人《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》：“资金拆入是指从控
股股东或者联营公司借入资金，资金拆出是指归还控股股东或者联营公司借入资
金，按照每笔拆入和拆出金额列报。”根据发行人的说明与承诺，并经本所律师对
发行人财务总监进行访谈：“公司 2022 年年度报告中披露的资金拆出系公司偿还
公司控股股东或者联营公司借入的资金，并非真实资金拆出，2022 年度公司不存
在向控股股东、联营公司或其他关联方拆出资金的情形。”
根据天职国际出具的天职业字[2023]17509 号《上海大名城企业股份有限公司
2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、发行人提供的资料
4-1-21
及说明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，发行人 2022 年度不存在控股
股东及其附属企业非经营性占用发行人资金的情形。
七、 发行人的主要资产
（一） 对外投资
根据发行人提供的资料以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师登录国
家企信网查询，补充核查期间，发行人对外投资情况变化如下：
1. 福州宏安经营范围变化
根据福州宏安投资有限公司（以下简称“福州宏安”）现行有效的营业执照和
公司章程，福州宏安的经营范围变更为：“一般项目：以自有资金从事投资活动；
创业投资（限投资未上市企业）；服装服饰零售；服装服饰批发；纺织、服装及家
庭用品批发；针纺织品及原料销售；箱包销售；皮革制品销售；木制容器销售；日
用百货销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；钟表与计时仪器销售；日用玻璃制品销售；办公用品销售；医护人
员防护用品零售；建筑材料销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
机械设备销售；通看讯设备销售；家用电器销售；塑料制品销售；金属制品销售；
电气设备销售；五金产品零售；制冷、空调设备销售；家具销售；建筑装饰材料销
售；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危
险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）”
2. 大名城贸易经营范围变化
根据上海大名城贸易有限公司（以下简称“大名城贸易”）现行有效的营业执
照和公司章程，大名城贸易的经营范围变更为：“一般项目：货物进出口；技术进
出口；建筑材料销售；电子产品销售；电线、电缆经营；卫生洁具销售；工艺美术
4-1-22
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；办公用品销售；家具销售；
家用电器销售；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批
发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；
金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
3. 杭州北隆经营范围变化
根据杭州北隆房地产开发有限公司（以下简称“杭州北隆”）现行有效的营业
执照和公司章程，杭州北隆的经营范围变更为：“许可项目：房地产开发经营；建
设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
4. 福州昊天出资结构变化
根据福州昊天兴创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州昊天”）现行
有效的合伙协议以及变更决定书，福州昊天的出资结构由深圳名城金控（集团）有
限公司持有 39.995%合伙份额、厦门若冲网络科技有限公司持有 39.995%合伙份额、
福建商禾科技有限公司持有 20%合伙份额、福建昊天投资管理有限公司持有 0.005%
合伙份额、上海名城股权投资基金有限公司持有其 0.005%合伙份额变更为：厦门
若冲网络科技有限公司持有 99.99%合伙份额、福建昊天投资管理有限公司持有
0.005%合伙份额、上海名城股权投资基金有限公司持有 0.005%合伙份额。
（二） 房地产开发项目
根据发行人提供的资料及说明与承诺，新增报告期间，发行人及其子公司共有
2 个在建房地产开发项目转为已完工房地产开发项目，前述房地产开发项目的情况
如下：
4-1-23
序号 开发主体 项目位置 项目名称
兰州新亚房地产开发有 兰州东部科技新城二期
1 兰州
限公司 （15#地块）
福州凯邦房地产开发有
2 福州 凯邦公馆
限公司
（三） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至 2022
年末，发行人及其子公司主要财产所有权或使用权的受限制变化情况详见本补充
法律意见书“八、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所述的变化情况。
八、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1. 授信、借款、担保及其他融资合同
（1） 授信合同
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
《律师工作报告》之“附件七：发行人及其子公司的授信、借款、担保及其他融资
合同”之“（一）授信合同”中序号为 5 的授信合同已履行完毕。
（2） 借款及其他融资合同
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司新增或展期的正在履行的借款或其他融资合同详见本补充法律意见书
“附件一：新增或展期的正在履行的借款及其他融资合同”。
根据发行人提供的资料与说明，截至 2022 年 12 月 31 日，《律师工作报告》
4-1-24
之“附件七：发行人及其子公司的授信、借款、担保及其他融资合同”之“（二）
借款合同”中序号为 2、11、14、15、16 的借款及其他融资合同已履行完毕。
（3） 担保合同
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司新增的正在履行的担保合同详见本补充法律意见书“附件二：新增的正在
履行的担保合同”。
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
《律师工作报告》之“附件七：发行人及其子公司的授信、借款、担保及其他融资
合同”之“（三）担保合同”中序号为 5、6、7、26、27、28、35、36、37、38、
39、40、60、61 的担保合同已履行完毕。
2. 房地产开发项目主要施工合同
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司不存在新增房地产开发项目主要施工合同的情形；截至 2022 年 12 月 31
日，《律师工作报告》之“附件八：发行人及其子公司的主要项目施工合同”中序
号为 3、7 的房地产开发项目施工合同已履行完毕。
（二） 为购房客户提供按揭担保
根据《2022 年年度报告》、发行人提供的资料与说明，并经本所律师对发行
人财务总监进行访谈，发行人部分商品房销售采用“按揭”方式，根据行业惯例，
由发行人为购房客户向银行提供连带责任保证担保，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人为购房客户购房按揭贷款提供的阶段性担保金额为 1,501,491.51 万元。
（三） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
4-1-25
等原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2022 年审计报告》
《2022 年年度报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，新增报告期间，
除本补充法律意见书“六、关联交易和同业竞争”所述的关联交易之外，发行人与
其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在其他
相互提供担保的情况。
（五） 根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2022 年审计报告》
《2022 年年度报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监
进行访谈，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系
因正常的生产经营及投资活动发生，合法有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的补充核查期间的会议资料及发行人公开披露的公告文件，
并经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事局及监事会会议的决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的税务
（一） 发行人及其境内子公司执行的税种、税率
根据发行人《2022 年年度报告》《2022 年审计报告》及发行人的说明与承
诺，发行人及其境内子公司 2022 年度执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率（%）
1 增值税 销售货物或提供应税劳务 3、5、6、9、13
2 企业所得税 应纳税所得额 20、25
3 城市维护建设税 应缴流转税税额 1、5、7
4-1-26
4 教育费附加 应缴流转税税额 1、2、3
建造普通标准住宅，增值额未
5 免征
超过扣除项目金额之和 20%
房地产销售收入-扣除项日金 超率累计税率 30-
6 土地增值税
额 60
1.5、2、3、4、
7 按预售收入预征
5、6
江海堤防工程维
8 上年销售收入或营业收入 0.09
护管理费
从价计征的，按房产原值一次
减除 10%-30%后余值的 1.2%计
9 房产税 1.2、12
缴；从租计征的，按租金收入
的 12%计缴
10 土地使用税 土地面积 0.8-16 元/m2
综上，金杜认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律
法规的规定。
（二） 税收优惠
根据发行人《2022 年年度报告》《2022 年审计报告》及发行人的说明与承诺，
发行人及其境内子公司 2022 年度享受的税收优惠主要如下：
1. 企业所得税税收优惠政策
（1） 根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税（2019）13 号）以及《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所
得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（2） 根据国家税务总局福建省税务局公告 2019 年第 4 号规定，自所属期
2019 年 1 月 1 日起，公司福建地区企业销售未完工开发产品的计税毛利率位于福
4-1-27
州市城区为 15%，位于除福州市城区以外的其他地方的，计税毛利率为 10%。
2. 增值税税收优惠政策
根据财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号规定，自 2019 年 4 月 1 日
起，试行增值税期末留抵税额退税制度，同时符合以下条件的纳税人，可以向主管
税务机关申请退还增量留抵税额：（1）自 2019 年 4 月税款所属期起，连续六个月
（按季纳税的，连续两个季度）增量留抵税额均大于零，且第六个月增量留抵税额
不低于 50 万元；（2）纳税信用等级为 A 级或者 B 级；（3）申请退税前 36 个月未
发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的；（4）申请退税前 36
个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的；（5）自 2019 年 4 月 1 日起未享受
即征即退、先征后返（退）政策的。
综上，金杜认为，发行人及其境内子公司 2022 年度享受的税收优惠合法、合
规、真实、有效。
（三） 纳税情况
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、
国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及发行人及其境内子公司税
务主管部门网站进行查询，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反税收征
管法律法规而受到重大税务行政处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、
国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、生态环境部网站以及发行人
及其境内子公司所在地环保主管部门网站进行查询，补充核查期间，发行人及其子
4-1-28
公司不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门的重大行政处罚的情况。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、
国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，补充核查期间，发
行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情
形。
十二、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚的情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企
信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在作为原告或被告且尚未了结的金额在 1,000 万元
以上的诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、
国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网进行查询，补充核查期间，发行人及其境内子公司新增 1 项行政处罚，具体情
况如下：
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局作出的沪市监浦处[2023]152022002075
4-1-29
号《行政处罚决定书》，名城汇（上海）投资有限公司（以下简称“上海名城汇”）
进行抽奖式有奖销售设置最高 8 万元物业费奖励，违反《反不正当竞争法》第十条
第一项和第三项的规定，构成违法开展有奖销售行为，依据《反不正当竞争法》第
二十二条规定，对上海名城汇处罚款 8 万元；同时，上海名城汇进行抽奖式有奖销
售期间，未完整建立档案的行为违反《规范促销行为暂行规定》第十九条的规定，
构成未按规定建立有奖销售档案的行为，依据《规范促销行为暂行规定》第二十八
条规定，对上海名城汇处罚款 0.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证以及发行人的说明，上海名城汇受到上述行
政处罚后及时足额缴纳罚款，并对相关人员进行培训教育，加强对《反不正当竞争
法》等相关法律法规的学习，避免类似情况再次发生，上述违法行为未造成重大不
利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《反不正当竞争法》第二十二条规定，经营者违反本法第十条规定进行有奖销
售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。《规
范促销行为暂行规定》第二十八条规定，违反本规定第十三条第二款、第十九条，
由县级以上市场监督管理部门责令改正，可以处一万元以下罚款。
根据上述规定，上海名城汇所受处罚金额处于法定处罚幅度中线以下。同时，
根据上述《行政处罚决定书》，“综合考量裁量因素，依据《中华人民共和国反不
正当竞争法》第二十二条…的规定，决定从轻处罚如下：罚款 80,000 元”，上海名
城汇所受处罚属于从轻处罚。
综上，本所认为，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成本次发行
的实质性法律障碍。
（二） 发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
4-1-30
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师登录中
国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行
人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场
监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事
长及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行履
行了必要的内部批准程序，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，本次发行尚需上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
4-1-31
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
赵 璐
单位负责人：
王 玲
二〇二三年五月四日
4-1-32
附件一：新增或展期的正在履行的借款及其他融资合同
序 合同名称（编 合同金额 担保
债务人 债权人 签署日期 借款期限 担保合同（编号）
号 号） （万元） 方式
《抵押协议》（华融湘
抵押
甘肃名城房地产 2020003-5 号）
开发有限公司、 《抵押协议》（华融湘
《还款协议》
兰州新和房地产 2020003-6 号）、《抵押
中国华融 （华融湘 抵押
开发有限公司、 协议之补充协议》（华融
资产管理 2020003-2 号）、
名城地产（福 2020.9.28 2020.11.2- 湘 2020003-14 号）
1 股份有限 《还款协议之补 28,000
建）有限公司、 2022.11.1 2023.11.2 《保证金质押协议》（华
公司湖南 充协议》（华融 质押
名城地产（永 融湘 20200003-11 号）
省分公司 湘 2020003-12
泰）有限公司、 《保证协议》（华融湘
号）
兰州玖城房地产 2020003-7 号）、《保证
保证
开发有限公司 协议之补充协议》（华融
湘 2020003-15 号）
上海翀溢置业有 通过焦作 《借款协议》 2022.12.22- 《股权质押协议》
2 2022.11.9 20,000 质押
限公司 弘光信用 （2022CS009- 2024.12.22 （2022CS009-003-01）
4-1-33
资产登记 000-01、
备案中心 2022CS009-000-
有限公司 02、
《保证合同》
进行认购 （2022CS009- 保证
（2022CS009-004-01）
的合格投 000-03）
资者 《资产转让协
议》
4-1-34
附件二：新增的正在履行的担保合同
序 担保合同名 主债务合同名称 担保金额 担保
担保人 被担保人 债权人 签署日期 担保财产
号 称（编号） （编号） （万元） 方式
通过焦作弘光信
用资产登记备案
上海大 上海翀溢置 中心有限公司进
《股权质押协
名城企 业有限公 行认购的合格投 《资产转让协议》《合 上海佰升诗企
议》
1 业股份 司、上海佰 资者、淳仕资产 2022.11.9 作协议》（2022CS009- 25,108 质押 业管理有限公
（2022CS009-
有限公 升诗企业管 管理（上海）有 001）《居间服务协议》 司 100%股权
003-01）
司 理有限公司 限公司、上海淳
斟企业管理有限
公司
通过焦作弘光信
用资产登记备案
上海大 上海翀溢置 中心有限公司进
名城企 业有限公 行认购的合格投 《保证合同》 《合作协议》
2 业股份 司、上海佰 资者、淳仕资产 （2022CS009- 2022.11.9 （2022CS009-001）、 - 保证 -
有限公 升诗企业管 管理（上海）有 004-01） 《居间服务协议》
司 理有限公司 限公司、上海淳
斟企业管理有限
公司
4-1-35
北京市金杜律师事务所
关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
1
7-3-1
北京市金杜律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：上海大名城企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海大名城企业股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为且仅为本补充法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次非公开发行事宜已于 2023 年 3 月 13 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2023 年 5 月 4 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 3 月 31 日下发上证上
2
7-3-2
审（再融资）〔2023〕180 号《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询
函》要求核查的法律相关事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本
补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具
有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和
简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所
制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对
上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：关于认购对象
3
7-3-3
根据申报材料，发行人控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤以及实际
控制人之一致行动人俞凯参与本次向特定对象发行认购，合计认购股数不超过
30,000 万股，其中名城控股集团认购不超过 11,000 万股、俞培俤认购不超过
10,000 万股、俞凯认购不超过 9,000 万股。三者均承诺认购本次发行的股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。请发行人说明：（1）本次董事会确定实际控
制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第 57 条的相关规定；名城控股集团、俞培悌和俞凯的认购数量是否符合《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区
间的相关规定；（2）名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是
否为自有资金；（3）名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，
该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披
露；（4）本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份
比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一） 本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；名城控股集团、俞培俤
和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
1. 本次董事会确定实际控制人之一致行动人俞凯为认购对象是否符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
根据发行人第八届董事局第三十一次会议决议以及发行人与名城控股集团、
4
7-3-4
俞培俤和俞凯签署的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”），俞凯不再认购发行
人本次发行的股份，具体情况如下：
2022 年 5 月 4 日，发行人与名城控股集团、俞培俤、俞凯签署《股份认购协
议之补充协议（二）》，约定俞凯自愿放弃并不再参与认购发行人本次发行的股份，
本次发行的认购对象由名城控股集团、俞培俤和俞凯调整为名城控股集团和俞培
俤。
同日，发行人召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过《关于调整公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与名城控股集团有限公
司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，同意发行
人对本次发行认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发行的股份。
综上，发行人已对本次发行的认购对象进行调整，俞凯不再认购发行人本次发
行的股份。
2. 名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量是否符合《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定，
董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日
与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该
发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原
则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会
批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。
根据《股份认购协议之补充协议（二）》，俞凯不再认购发行人本次发行的股份，
同时发行人与名城控股集团和俞培俤先生就其认购股份数量补充约定如下：
5
7-3-5
“认购人认购发行人本次发行的股票数量不少于 105,000,000 股（含本数）且
不超过 210,000,000 股（含本数），其中乙方一（指名城控股集团）认购不少于
55,000,000 股（含本数）且不超过 110,000,000 股（含本数）股份、乙方二（指
俞培俤先生）认购不少于 50,000,000 股（含本数）且不超过 100,000,000 股（含
本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与
认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。”
综上，俞凯先生不再认购本次发行的股份，同时《股份认购协议之补充协议
（二）》已约定名城控股集团和俞培俤先生拟认购股份的数量区间，金杜认为，名
城控股集团、俞培俤先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二） 名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有
资金
根据《募集说明书》《股份认购协议》及其补充协议，发行人本次发行不超过
51,000 万股股份，其中名城控股集团认购不少于 5,500 万股且不超过 11,000 万股
股份，俞培俤认购不少于 5,000 万股且不超过 10,000 万股股份，俞凯不再认购本
次发行的股份，名城控股集团和俞培俤认购资金金额为本次发行最终确定的发行
价格乘以其实际认购的股份数量。
根据名城控股集团和俞培俤出具的说明，名城控股集团和俞培俤本次认购资
金来源为合法自有资金或自筹资金，其中主要来源于自有资金，若自有资金不足
的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资
金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力，具体情况如下：
6
7-3-6
1. 名城控股集团成立于 1986 年，俞培俤为其实际控制人，名城控股集团及俞
培俤在大名城 2011 年重组上市前即已经营地产、建材业务近 20 余年，积累了一
定的资金实力，重组上市后，大名城历年的现金分红亦进一步充实了其资金实力；
2. 截至本补充法律意见书出具日，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人合
计持有发行人 87,651.5761 万股股份，其中已质押股份 22,029.8179 万股，占其
所持股份总数的 25.13%，未质押股份 65,621.7582 万股，占其所持股份总数的
74.87%。以截至 2023 年 4 月 30 日发行人股票价格 3.11 元/股计算，名城控股集
团、俞培俤及其一致行动人所持未质押股票市值约 20.41 亿元；
3. 根据名城控股集团 2021 年度审计报告、2022 年度财务报表（未经审计），
名城控股集团 2021 年末单体总资产 49.43 亿元、净资产 24.17 亿元，2022 年末单
体总资产 51.85 亿元，净资产 24.06 亿元。同时根据发行人年度报告、审计报告等
公开披露的文件，名城控股集团近年来均向发行人提供资金支持，截至 2021 年 6
月末、2021 年末、2022 年 6 月末、2022 年 12 月末，名城控股集团向发行人提供
资金支持余额分别为 3.39 亿元、4.42 亿元、2.29 亿元、1.85 亿元，因此名城控
股集团财务状况良好，具有较强的资金实力。
另外，就认购本次发行股份事宜，名城控股集团、俞培俤先生出具了《关于符
合认购条件的承诺函》：“3.本公司/本人拥有认购上市公司本次向特定对象发行股
份的资金实力，本公司/本人用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资
金，本公司/本人保证认购资金来源合法。4.本公司/本人参与上市公司本次发行的
认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关
要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本
次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
同时，发行人亦出具了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：
“董事局确定的认购对象名城控股集团有限公司、俞培俤的资金来源为自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用
7
7-3-7
于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，金杜认为，名城控股集团、俞培俤先生用于本次认购的资金来源为合法
自有或自筹资金。
（三） 名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情
形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
根据《募集说明书》、本次发行董事局决议、股东大会决议，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期首日。
根据中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前
200 名明细数据表》、发行人发布的公告文件以及名城控股集团、俞培俤先生及其
一致行动人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投
和创元贸易（以下简称“名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人”）出具的书
面承诺，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人自本补充法律意见书出具日前
六个月不存在减持发行人股票的情形；此外，名城控股集团、俞培俤及其一致行动
人亦承诺自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在直
接或间接减持所持有的上市公司股票的情况或减持计划，亦不以任何方式直接或
间接减持所持有的上市公司股票。
2023 年 5 月，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人出具《关于特定期
间不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具日前六个月，本公司/本人不存在减持发行人股票的情
形；2.自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司/本人
不存在直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股票，下同）的情况或减持
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7-3-8
计划，本公司/本人亦不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票；3.本
公司/本人不存在违反《证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形，本
公司/本人将严格按照《证券法》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易
所的规定或要求进行股票减持并履行相应信息披露义务；4.如违反上述承诺，本公
司/本人因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司/本人将
依法承担由此产生的法律责任。”
经核查，发行人已在《募集说明书》中补充披露了上述承诺。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日前六个月，名城控股集团、俞
培俤先生及其一致行动人均不存在减持发行人股票的情形；名城控股集团、俞培俤
先生及其一致行动人已承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，
不存在减持公司股票的情况或减持计划，亦不以任何方式直接或间接减持所持有
的上市公司股票，相关承诺已在《募集说明书》中进行了披露。
（四） 本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1. 本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比
例
根据《募集说明书》、发行人股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发行
人提供的资料并经核查，按照本次发行的发行股份数量上限以及名城控股集团、俞
培俤先生本次认购股份数量区间测算，本次发行完成后名城控股集团、俞培俤先生
及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例如下：
本次发行完成后 本次发行完成后
本次发行前
序 股东名称 （按上限认购） （按下限认购）
号 /姓名 直接持股数 持股比 直接持股数量 持股比 直接持股数 持股比
量（股） 例 （股） 例 量（股） 例
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1 俞培俤 14,388,658 0.58% 114,388,658 3.83% 64,388,658 2.16%
名城控股
2 235,587,483 9.52% 345,587,483 11.58% 290,587,483 9.73%
集团
3 俞丽 171,457,717 6.93% 171,457,717 5.74% 171,457,717 5.74%
4 陈华云 125,842,450 5.08% 125,842,450 4.22% 125,842,450 4.22%
5 俞锦 123,766,253 5.00% 123,766,253 4.15% 123,766,253 4.15%
6 俞培明 100,000,000 4.04% 100,000,000 3.35% 100,000,000 3.35%
7 俞凯 50,000,000 2.02% 50,000,000 1.67% 50,000,000 1.67%
8 华颖创投 45,473,200 1.84% 45,473,200 1.52% 45,473,200 1.52%
9 创元贸易 10,000,000 0.40% 10,000,000 0.33% 10,000,000 0.33%
合计 876,515,761 35.41% 1,086,515,761 36.40% 981,515,761 32.88%
注 1：发行人股东陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培
俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团、俞培俤先生
之一致行动人；
注 2：名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生及其女儿俞丽女士为利伟集团
股东，各持有利伟集团 50%股权。根据俞丽女士出具的《关于利伟集团有限公司股权的确认函》，
俞丽女士确认其未参与利伟集团的实际经营，其已将对利伟集团的股权权利（股东收益权、知
情权除外）授权俞培俤先生行使，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2. 相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约；第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后 18 个月内不得转让。
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生
在内的不超过 35 名特定对象，本次发行股票数量上限为 510,000,000 股，名城控
股集团及俞培俤的认购数量区间为 105,000,000 股至 210,000,000 股。如果名城
控股集团及俞培俤按照下限认购本次发行的股票，则名城控股集团、俞培俤及其一
致行动人所控制的股份比例将由本次发行前的 35.41%稀释至 32.88%；如果名城控
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7-3-10
股集团及俞培俤按照上限认购本次发行的股票，名城控股集团、俞培俤及其一致行
动人所控制的股份比例将由本次发行前的 35.41%增加至 36.40%，则名城控股集团
和俞培俤先生将因认购发行人本次发行的股份而触发要约收购义务。
名城控股集团、俞培俤先生已就认购本次发行的新股出具了《关于股份锁定的
承诺函》：“本公司/本人通过本次非公开发行获得的上市公司的新增股票，自股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本、配股等事项所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。”同时，发行人于
2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大
会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意名城控
股集团、俞培俤免于发出要约。股东大会审议前述议案时，关联股东名城控股集团、
创元贸易、华颖创投、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明均回避表决。
另外，根据名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人出具的《关于股份锁定
的承诺函》，“若名城控股集团和俞培俤先生认购本次发行的股份导致名城控股集
团、俞培俤先生及其一致行动人合计所持上市公司的股份比例较本次发行前有所
增加的，本公司/本人承诺在本次发行完成后十八个月内，不以任何方式直接或间
接减持本公司/本人在本次发行前持有的上市公司股份（包括承诺期间因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份）。”
综上，金杜认为，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人相关股份锁定期
限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
（五） 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见
1. 本次发行的认购对象及最终出资人
根据《募集说明书》及本次发行董事局决议、股东大会决议，本次发行董事局
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决议确定的发行对象为名城控股集团和俞培俤先生。
根据名城控股集团现行有效的公司章程，并经本所律师登录国家企信网及企
查查网站进行核查，截至本补充法律意见书出具日，名城控股集团的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股比例
1 利伟集团 100%
合计 100%
根据利伟集团的商业登记证、公司章程以及利伟集团出具的书面确认，截至本
补充法律意见书出具日，利伟集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 俞培俤 50%
2 俞丽 50%
合计 100%
综上，本次发行董事局决议确定的发行对象为名城控股集团和俞培俤先生，名
城控股集团的最终出资人为俞培俤先生、俞丽女士。
2. 认购资金来源合规性
如本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题 1：关于认购对象”之“（二）
名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金”所述，
名城控股集团和俞培俤先生用于本次认购的资金来源为合法自有或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情
形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向名城控股集团和俞培俤先生提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3. 关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
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名城控股集团、俞培俤先生和俞丽女士已出具《关于符合认购条件的承诺函》，
承诺不存在：“（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”
4. 本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第七条的规定，“本指引规范的
（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年
的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公
司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众
公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位
的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监
会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”
根据俞培俤先生和俞丽女士出具的《关于符合认购条件的承诺函》：“本人不属
于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪
深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的
会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职
的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、
全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干
部；不存在以下不当入股的情形：（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过
程存在利益输送；（3）在入股禁止期内入股（指副处级（中层）及以上离职人员离
职后三年内、其他离职人员离职后二年内）；（4）作为不适格股东入股；（5）入股
资金来源违法违规；亦不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止或不适宜
担任股东的情形。”
根据俞培俤先生和俞丽女士填写的调查表，并经本所律师登录中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、全国中小企业股份转让系统网
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站（https://www.neeq.com.cn/）、中国证券报（https://www.cs.com.cn/）、百度
（https://www.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/index.php）、凤凰
网（https://www.ifeng.com/）、新浪网（https://www.sina.com.cn/）等网站进
行查询，俞培俤先生和俞丽女士不涉及证监会系统离职人员入股的情形。
经核查，发行人已在《募集说明书》中披露本次发行认购对象及其资金来源等
相关信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行董事局决议确定的发行对象的认购资金
来源为自有或自筹资金，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在
离职人员不当入股的情形，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第
6 号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
二、《审核问询函》问题 2：关于募投项目
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期内在建房地产开发
项目共计 17 个，拟建房地产开发项目共计 4 个。本次募集资金拟投入“松江区永
丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）”“青浦区朱家角镇 D06-01 地
块项目（大名城映湖）”等 5 个在建房地产开发项目和补充流动资金；2）本次 5
个项目已取得了备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、商品房预售许可证等
证明文件和资格文件；3）本次募投项目均为已开工建设并取得部分预售证的住宅
类项目，均将于 2023 年年度内陆续建成交付，预计交付时间为 2023 年 3 月、4 月
及 9 月。请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 5 个房地产项目的主要考虑，
5 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度
安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济
适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设，（2）发行人是否已建立并有
效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投
项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用
于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在
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7-3-14
资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段
所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格
文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在
交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险提
示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一） 本次募集资金投向前述 5 个房地产项目的主要考虑，5 个房地产开发
项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工
交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区
改造、旧城改造拆迁安置住房建设
1. 本次募集资金投向前述 5 个房地产项目的主要考虑
根据《募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
255,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
尚需投资 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
金额 资金金额
松江区永丰街道 H 单元
H24-07 号地块项目（大名 262,609 224,357 38,252 35,000
城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地
212,181 175,192 36,989 35,000
块项目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-
02 地块项目（大名城映 173,068 131,851 41,217 35,000
园）
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上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301 地块 212,607 135,887 76,720 70,000
项目（大名城映园二期）
上海大名城临港科技城
B02-02 地块项目（大名城 136,748 107,155 29,593 25,000
映晖）
补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
合 计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人财务
总监、房地产开发业务负责人进行访谈，报告期内，公司坚持区域深耕发展策略，
聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地
产项目。本次募投项目中，5 个房地产开发项目均为公司在上海“五大新城”及临
港新片区开发的房地产项目，主要面向刚性及改善性合理住房需求，该等项目已取
得房地产项目开发所必备的上海市企业投资项目备案证明、不动产权证书、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、上海市商品房预售许
可证等资质证照，根据项目实施进度，该等项目均将于 2023 年内陆续建成交付。
与公司其他在建或拟建房地产项目相比，一方面，该等项目均位于上海“五大
新城”及临港新片区，项目所在区域发展空间较大，且在新城快速发展过程中，有
助于引进人才的安居置业，具有保民生特点；另一方面，该等项目均计划于 2023
年内陆续建成交付，项目均已取得预售许可证并且预售情况较为良好，本次募集资
金的投入将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目开发
建设进度，保障项目交房周期，亦具有保交楼特点。
总体来看，本次公司选取上述 5 个房地产项目作为本次发行募投项目主要系
充分考虑了公司现有项目的所在区位、产品定位、开发进度、资金需求等因素而做
出的审慎决策，本次募投项目的实施将有助于公司抢抓上海五大新城的发展机遇，
强化公司城市群战略布局，突破经营瓶颈，从而提升公司竞争力及持续经营能力，
项目实施具有必要性。
16
7-3-16
2. 本次 5 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情
况、后续进度安排及预计竣工交付时间
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人财务总监、房地产开发
业务负责人进行访谈，本次 5 个房地产开发项目的项目类型、销售对象、开工建设
情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间具体如下：
（1） 松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
2020 年 5 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让
的位于上海松江永丰街道地块，地块名称：松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块，
项目四至范围为东至盛乐路，西至 H24-06 号地块，南至花园路，北至松江市河。
2020 年 7 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海泰伯置业有
限公司具体实施。
本项目于 2020 年 9 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售
对象主要面向拟在松江新城置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，
本项目可售住宅 600 套，已签约去化 595 套，去化率 99.17%，项目配套地下车位
802 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本补充法律意见书出具日，本项目已完工并正在办理综合竣工验收手续，
根据公司计划，本项目将于 2023 年 5 月完成交付。
（2） 青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
2020 年 6 月，经公开竞投，公司获得上海市青浦区规划和自然资源局公开挂
牌转让的位于上海青浦区朱家角镇地块，地块名称：上海青浦区朱家角镇淀园路西
侧 D06-01 地块，项目四至范围为东至淀园路，南至朱家角路，西至中龙江，北至
淀山湖大道。2020 年 8 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上
海苏翀置业有限公司具体实施。
17
7-3-17
本项目于 2020 年 10 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销
售对象主要面向拟在青浦新城置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，
本项目可售住宅 586 套，已签约去化 585 套，去化率 99.83%，项目配套地下车位
635 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本补充法律意见书出具日，本项目已完工并正在办理综合竣工验收手续，
根据公司计划，本项目将于 2023 年 6 月完成交付。
（3） 上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
2020 年 2 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让
的位于临港奉贤园区地块，地块名称：临港奉贤园区二期 04FX-0002 单元 B1002 地
块，项目四至范围为东至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山
路南侧绿化带。2020 年 3 月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司
上海翀廷置业有限公司具体实施。
本项目于 2020 年 9 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售
对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，
本项目可售住宅 668 套，已签约去化 664 套，去化率 99.40%，项目配套商业 1.00
万平方米及地下车位 750 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去
化。
根据发行人提供的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》《房屋交付确认书》
以及发行人的说明，本项目已完成综合竣工验收并于 2023 年 3 月交付。
（4） 上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二
期）
2020 年 7 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让
18
7-3-18
的位于上海临港新片区奉贤园区地块，地块名称：自贸区临港新片区奉贤园区二期
04FX-0002 单元 B1101、B1201、B1301 地块，项目四至范围为东至 B12-02、B13-03
绿地，南至人民塘北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路。2020 年 9
月，公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海源翀置业有限公司具体
实施。
本项目于 2021 年 1 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销售
对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年末，
本项目可售住宅 740 套，已签约去化 612 套，去化率 82.70%，项目配套商业 1.41
万平方米及地下车位 1,239 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序
去化。
截至本补充法律意见书出具日，本项目已基本完工，待项目完工后将组织办理
综合竣工验收手续，根据公司计划，本项目将于 2023 年 9 月完成交付。
（5） 上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
2020 年 6 月，经公开竞投，公司获得上海市规划和自然资源局公开挂牌转让
的位于上海临港地块，地块名称：临港科技创新城 B02-02 地块，项目四至范围为
东至海基一路，南至海洋二路，西至 B02-03 地块，北至海洋一路。2020 年 7 月，
公司完成了本地块项目的备案，由公司全资子公司上海翀宁置业有限公司具体实
施。
本项目于 2020 年 10 月开工建设，项目类型为普通商品房住宅开发项目，销
售对象主要面向拟在临港新片区置业的刚性需求及合理改善型客户。截至 2022 年
末，本项目可售住宅 450 套，已签约去化 441 套，去化率 98.00%，项目配套地下
车位 539 个，按现行规定将在楼盘交付后逐步开展销售并有序去化。
截至本补充法律意见书出具日，本项目已完工并正在办理综合竣工验收手续，
根据公司计划，本项目将于 2023 年 9 月完成交付。
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7-3-19
3. 是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改
造、旧城改造拆迁安置住房建设
根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师对发行人房地产开发业
务负责人进行访谈，公司本次募投项目中 5 个房地产项目均属于证监会新闻发言
人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中指出的“保交楼、保民生”
相关的房地产项目，具体如下：
首先，本次发行的五个房地产开发项目分别位于上海的松江新城、青浦新城及
临港新片区，项目定位为面向新城建设引进的人才，主力户型为 100m2 及以下的中
小户型，系为具有刚性需求及刚性改善特点的住宅类项目，根据项目实施进度，该
等项目均将于 2023 年内陆续建成交付。
根据上海市人民政府印发的《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工作
的实施意见》，新城是上海推动城市组团式发展，形成多中心、多层级、多节点的
网络型城市群结构的重要战略空间。国务院批复的《上海市城市总体规划（2017-
2035 年）》明确，将位于重要区域廊道上、发展基础较好的嘉定、青浦、松江、奉
贤、南汇等 5 个新城，培育成在长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点
城市。按照独立的综合性节点城市定位，统筹新城发展的经济需要、生活需要、生
态需要、安全需要，将新城建设成为引领高品质生活的未来之城，全市经济发展的
重要增长极，推进人民城市建设的创新实践区、城市数字化转型的示范区和上海服
务辐射长三角的战略支撑点。
根据上海市人民政府印发的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发展“十
四五”规划》，要以“五个重要”为统领，对标国际公认的竞争力最强的自由贸易
园区，实施差异化政策制度探索，进一步加大开放型经济的风险压力测试，以高水
平开放推动高质量发展，加快打造更具国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能
区，不断提高公共服务均衡化、优质化水平，建设开放创新、智慧生态、产城融合、
宜业宜居的现代化新城。到 2025 年，聚焦临港新片区产城融合区，建立比较成熟
20
7-3-20
的投资贸易自由化便利化制度体系，打造一批更高开放度的功能型平台，集聚一批
世界一流企业，区域创造力和竞争力显著增强，经济实力和经济总量大幅跃升，初
步实现“五个重要”目标；初步建成具有较强国际市场影响力和竞争力的特殊经济
功能区，在若干重点领域率先实现突破，成为我国深度融入经济全球化的重要载
体，成为上海打造国内国际双循环战略链接的枢纽节点；初步建成最现代、最生态、
最便利、最具活力、最具特色的独立综合性节点滨海城市；基本建成服务新发展格
局的开放新高地、推动高质量发展的战略增长极、体现人民城市建设理念的城市样
板间、全球人才创新创业的首选地。
在上海市政府大力打造五大新城及临港新片区的背景下，上海市政府亦出台
系列人才引进支持政策，力求加快吸引各类人才向新城集聚，主要包括：（1）优化
新城人才落户和居住证政策；（2）着力培养引进技能人才；（3）加大对新城社会事
业人才导入的支持力度；（4）提升新城对海外人才的吸引力。
五大新城及临港新片区的发展离不开人才引进，本次发行的五个募投项目均
定位为面向新城发展引进人才的住宅地产项目，项目可售主力房型均为 100 平方
米及以下的中小套型刚需、刚改户型，在新城快速发展过程中，有助于引进人才的
安居置业，具有显著的保民生特点。
其次，本次发行五个募投项目相关土地出让合同均约定了在出让土地范围内
配套建设不少于建筑面积 5%的保障性住房，并在建成后无偿移交给所属区域住房
保障机构或公共租赁住房运营机构，相关保障性住房均需为全装修住宅，亦体现出
本次募投项目的保民生特点。本次募投项目配套建设的保障性住房具体情况如下：
2
项目名称 面积段（m ） 套数（套）
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块 55 12
项目（大名城映云间） 45 60
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大 52 28
名城映湖） 62 28
上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目 48 16
（大名城映园） 65 36
21
7-3-21
77 14
上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、 60 48
B1301 地块项目（大名城映园二期） 80 24
上海大名城临港科技城 B02-02 地块项 50 22
目（大名城映晖） 70 22
最后，本次募投项目均已取得上海市商品房预售许可证，并计划于 2023 年内
陆续建成并交付，本次募集资金的投入将有利于保障项目准时完工、交付，符合保
交楼特点。
综上，本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城发展
所引进人才的置业需求，相关募投项目的主力户型均为中小套型的刚需、刚改户
型，均配套建设了不少于建筑面积 5%的保障性住房，且均已取得预售许可证并将
于 2023 年内陆续建成交付，金杜认为，本次募投项目符合“保交楼、保民生”的
相关政策要求，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
（二） 发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的
存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，本次发
行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规
定，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银
行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金，并确保
募集资金专项用于上述所披露的募投项目。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，除补充
22
7-3-22
流动资金外，本次发行 5 个募投项目均为存量房地产开发项目，该等项目均符合
“保交楼、保民生”的相关政策要求，属于证监会新闻发言人就资本市场支持房地
产市场平稳健康发展答记者问中指出的“政策支持的房地产业务”中的“保交楼、
保民生”相关的房地产项目，公司不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目的情形。
综上，金杜认为，发行人已建立募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金
专项用于本次发行募投项目；本次募集资金系用于符合“保交楼、保民生”的政策
支持的房地产项目，公司不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等
增量项目的情形。
（三） 结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形及解决整改措施
1. 预售资金监管的相关规定
《城市商品房预售管理办法（2004 修正）》第十一条规定，开发企业预售商品
房所得款项应当用于有关的工程建设。
住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第二条第（九）项规定，商品住房预售资金
要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程
建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工
交付。
《上海市房地产转让办法（2010 修正）》第三十七条规定，房地产开发企业收
取的商品房预售款，应当委托监管机构监管，专项用于所预售的商品房的建设。监
管机构对预售款监管不当，给预购人造成损失的，应当承担连带责任。
2. 预售资金监管及使用情况
23
7-3-23
（1） 募投项目实施主体与监管银行签署相关资金监管协议
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，大名城映云间项目位于上海市松江
区，开发主体为上海泰伯；大名城映湖项目位于上海市青浦区，开发主体为上海苏
翀；大名城映园项目、大名城映园二期项目、大名城映晖项目均位于上海市临港新
片区，开发主体分别为上海翀廷、上海源翀和上海翀宁。
根据上海市松江区住房保障和房屋管理局及上海市青浦区住房保障和房屋管
理局分别出具的《情况说明》，“公司开发项目应执行我市预售资金监管政策，由监
管银行履行预售资金监管主体责任并按要求履行报备程序，确保项目竣工并交
付。”同时，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临
港新片区管委会”）《关于印发<临港新片区加强房地产项目预售资金监管指导意见
（试行）>的通知》（沪自贸临管规范〔2021〕1 号）（有效期自 2021 年 1 月 28 日
起两年）第三条规定，临港新片区房地产项目预售资金的监督管理遵循“政府指导，
银行监管，专款专用”的原则。
根据发行人提供的资料及说明，在上述房地产项目申请商品房预售许可证时，
相关项目开发主体分别与大连银行股份有限公司上海分行（大名城映云间及大名
城映湖项目）、江苏银行股份有限公司上海闵行支行（大名城映园项目）、江苏银行
股份有限公司上海分行（大名城映园二期项目）、平安银行股份有限公司上海分行
（大名城映晖项目）（以下统称“监管银行”）签署了项目资金封闭管理或监管协议，
并报送所在地区房地产管理部门，协议约定项目资金（包括项目预售、销售收入等）
的支用在监管银行的监管下使用，项目资金专项用于项目开发建设、偿还贷款本息
等。
2023 年 4 月，上述监管银行分别出具书面确认文件，确认上述项目开发主体
在监管银行开立的资金监管账户的资金收存、支取和使用符合项目资金封闭管理
或监管协议的要求。
24
7-3-24
（2） 募投项目不存在与预售资金监管和使用有关的行政处罚或立案调查
经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局网
站核查，上述募投项目实施主体报告期内不存在受到与预售资金监管和使用有关
的行政处罚或正在被立案调查的情形。
此外，临港新片区管委会于 2022 年 7 月 28 日下发《关于开展临港新片区房
地产项目预售资金监管专项检查工作的通知》，组织开展临港新片区范围内房地产
项目预售资金监管专项检查工作，对已售及在售的房地产项目预售资金的收存及
支取情况进行检查，并对预售资金监管银行履行监管职责进行考核评估。根据发行
人的说明并经本所律师对发行人房地产开发业务负责人进行访谈，“公司及公司临
港房地产开发项目的预售资金监管银行积极配合临港新片区管理委员会组织开展
的预售资金监管专项检查工作，并顺利通过该专项检查，上海翀廷、上海源翀、上
海翀宁均不存在受到与预售资金监管和使用有关的行政处罚或正在被立案调查的
情形。”
（3） 募投项目已实现竣工或基本完工，不存在无法实现竣工交付的重大风
险
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人的财务总监、房地产开
发业务负责人进行访谈，“募投项目实施主体在日常生产经营过程中，能够遵守预
售资金监管方面的法律法规和规范性文件的规定，并已与相关银行签署了预售资
金监管相关协议，相关预售资金的收存、支取和使用符合预售资金监管协议的要
求；同时大名城映园项目已于 2023 年 3 月按期完成交付；大名城映云间项目、大
名城映湖项目、大名城映晖项目均已完工，并正在办理项目综合竣工验收手续；大
名城映园二期亦已基本完工，待项目完工后公司将组织办理综合竣工验收手续，项
目最终整体竣工交付不存在实质困难或障碍，不会出现无法竣工交付的情形。”
综上所述，本所认为，本次募投项目实施主体均与相关银行签署了项目资金监
25
7-3-25
管协议，根据各监管银行确认，本次募投项目实施主体开立的资金监管账户的资金
收存、支取和使用符合项目资金监管协议的要求；本次募投项目实施主体不存在因
预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；本次募投项目已
实现竣工或基本完工，不存在无法实现竣工交付的重大风险。
（四） 本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无
法取得的风险
1. 本次募投项目已取得的主管部门备案、审批等证明和资格文件
根据发行人提供的本次募投项目相关的主管部门备案、审批等文件，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得的主管部门审批、
备案等证明和资格文件具体如下：
（1） 松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310117-70-03- 上海市松江发展和改
1
目备案证明 006040 革委
沪（2020）松字不动产权 上海市自然资源确权
2 不动产权证书
第 027521 号 登记局
建设用地规划许可 沪松地 上海市松江区规划和
3
证 (2020)EA310117202000378 自然资源局
建设工程规划许可 沪松建 上海市松江区规划和
4
证（桩基） (2020)FA310117202001342 自然资源局
建设工程规划许可 沪松建 上海市松江区规划和
5
证（除桩基） (2020)FA310117202001446 自然资源局
建筑工程施工许可 上海市松江区建设和
6 2002SJ0370D01
证（桩基） 管理委员会
建筑工程施工许可 上海市松江区建设和
7 2002SJ0370D02
证（除桩基） 管理委员会
26
7-3-26
上海市商品房预售 松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房保
8
许可证 0000092 号 障和房屋管理局
上海市商品房预售 松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房保
9
许可证 0000313 号 障和房屋管理局
房地产开发企业资 上海市住房和城乡建
10 沪房管开第 02480 号
质证书（二级） 设管理委员会
（2） 青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310118-70-03- 上海市青浦区发展和
1
目备案证明 006706 改革委员会
沪（2020）青字不动产权 上海市自然资源确权
2 不动产权证书
第 019977 号 登记局
建设用地规划许可 沪青地 上海市青浦区规划和
3
证 (2020)EA310118202000392 自然资源局
建设工程规划许可 沪青建 上海市青浦区规划和
4
证（桩基） (2020)FA310118202001448 自然资源局
建设工程规划许可 沪青建 上海市青浦区规划和
5
证 (2020)FA310118202001510 自然资源局
建筑工程施工许可 上海市青浦区建设和
6 2002QP0341D01
证（桩基） 管理委员会
建筑工程施工许可 上海市青浦区建设和
7 2002QP0341D02
证 管理委员会
上海市商品房预售 青浦房管（2021）预字 上海市青浦区住房保
8
许可证 0000145 号 障和房屋管理局
上海市商品房预售 青浦房管（2021）预字 上海市青浦区住房保
9
许可证 0000342 号 障和房屋管理局
房地产开发企业资 沪房管（青浦）第 0001031 上海市住房和城乡建
10
质证书（二级） 号 设管理委员会
（3） 上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310120-70-03- 上海临港地区开发建
1
目备案证明 001009 设管理委员会
27
7-3-27
沪（2020）奉字不动产权 上海市自然资源确权
2 不动产权证书
第 003486 号 登记局
建设用地规划许可 沪临港地 上海市规划和自然资
3
证 (2020)EA310035202000103 源局
中国（上海）自由贸
建设工程规划许可 沪临港建
4 易试验区临港新片区
证 (2020)FA310035202001319
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可
5 20LGFX0004D02 易试验区临港新片区
证
管理委员会
中国（上海）自由贸
上海市商品房预售 自贸临管房管（2021）预
6 易试验区临港新片区
许可证 字 0000173 号
管理委员会
房地产开发企业资
7 沪房管开第 02767 号 上海市房屋管理局
质证书（二级）
中国（上海）自由贸
建筑工程综合竣工
8 LS20080004900358000001 易试验区临港新片区
验收合格通知书
管理委员会
（4） 上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二
期）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310120-70-03- 上海临港地区开发
1
目备案证明 007329 建设管理委员会
沪（2020）奉字不动产权 上海市自然资源确
2 不动产权证书
第 029559 号 权登记局
沪（2020）奉字不动产权 上海市自然资源确
3 不动产权证书
第 029560 号 权登记局
沪（2020）奉字不动产权 上海市自然资源确
4 不动产权证书
第 029561 号 权登记局
中国（上海）自由
建设用地规划许可 沪临港地
5 贸易试验区临港新
证 (2020)EA310035202000521
片区管理委员会
28
7-3-28
中国（上海）自由
建设工程规划许可 沪临港建
6 贸易试验区临港新
证 (2021)FA310035202100067
片区管理委员会
中国（上海）自由
建设工程规划许可 沪临港建
7 贸易试验区临港新
证 (2021)FA310035202100095
片区管理委员会
中国（上海）自由
建设工程规划许可 沪临港建
8 贸易试验区临港新
证 (2021)FA310035202100484
片区管理委员会
中国（上海）自由
建筑工程施工许可
9 20LGFX0042D04 贸易试验区临港新
证
片区
中国（上海）自由
建筑工程施工许可
10 20LGFX0042D03 贸易试验区临港新
证
片区
中国（上海）自由
建筑工程施工许可
11 310120202105180201 贸易试验区临港新
证
片区
中国（上海）自由
上海市商品房预售 自贸临管房管（2022）预
12 贸易试验区临港新
许可证 字 0000072 号
片区
自贸临管房管（2022）预 中国（上海）自由
上海市商品房预售
13 字 贸易试验区临港新
许可证
0000074 号 片区
房地产开发企业资
14 沪房管开第 02587 号 上海市房屋管理局
质证书（二级）
（5） 上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）
序号 备案、审批文件 编号/证号 发证单位/登记机构
上海市企业投资项 2020-310115-70-03- 上海临港地区开发建
1
目备案证明 006477 设管理委员会
沪（2020）市字不动产权 上海市自然资源确权
2 不动产权证书
第 000755 号 登记局
中国（上海）自由贸
建设用地规划许可 沪临港地
3 易试验区临港新片区
证 (2020)EA310035202000413
管理委员会
29
7-3-29
中国（上海）自由贸
建设工程规划许可 沪临港建
4 易试验区临港新片区
证 (2020)FA310035202001597
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可
5 20LGPD0165D02 易试验区临港新片区
证
管理委员会
中国（上海）自由贸
上海市商品房预售 自贸临管房管（2021）预
6 易试验区临港新片区
许可证 字 0000236 号
管理委员会
房地产开发企业资
7 沪房管开第 02631 号 上海市房屋管理局
质证书（二级）
综上，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得现阶段所需的主管
部门审批、备案等证明和资格文件。
2. 后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的
风险
（1） 后续所需证明文件或资格文件
《城市房地产管理法(2019 修正)》第二十七条规定，房地产开发项目竣工，
经验收合格后，方可交付使用。《城市房地产开发管理暂行办法》第十六条规定，
房地产开发项目竣工后，应当进行综合验收；房地产开发企业应当向主管部门提出
综合验收申请，主管部门应当在收到申请后一个月内组织有关部门进行综合验收；
综合验收不合格的，不准交付使用。
《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》第五条规定，建设单位在工程建设
项目具备所有法定验收条件后，应按照法律、法规规定组织竣工验收，通过后应统
一申请政府部门组织的综合验收；第四条规定，各专业验收管理部门验收通过后，
由综合验收管理部门统一核发竣工验收备案证书。
根据上述规定，本次发行募投项目需在项目竣工后向政府部门申请综合验收，
30
7-3-30
验收通过后取得综合验收管理部门核发的竣工验收备案证书。
（2） 办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
根据发行人提供的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》以及发行人的说明，
截至本补充法律意见书出具日，募投项目中大名城映园项目已通过综合竣工验收，
并已取得临港新片区管理委员会核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综
合验收编号 LS20080004900358000001）。
根据发行人提供的资料以及发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监、
房地产开发业务负责人进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，大名城映云间项
目、大名城映湖项目和大名城映晖项目均已完工并正在办理综合竣工验收手续；大
名城映园二期项目已基本完工，待项目完工后公司将组织办理综合竣工验收手续。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人财务总监、房地产开发
业务负责人进行访谈，“大名城映云间项目、大名城映湖项目以及大名城映晖项目
均已完工并正在办理综合竣工验收手续；大名城映园二期项目亦已基本完工。公司
将按照相关法律法规的规定向主管部门申请办理前述募投项目的综合竣工验收手
续，前述募投项目已取得应当取得的各项政府备案、审批文件，开发建设手续齐全
且合法合规，工程质量合格，符合申请综合竣工验收的各项条件，前述募投项目通
过综合竣工验收并取得竣工验收备案证书不存在实质性障碍，不存在无法取得竣
工验收备案证书的风险。”
根据本次募投项目开发主体部分主管部门出具的证明以及发行人的说明，并
经本所律师登陆中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局进行
查询，报告期内，本次募投项目开发主体不存在受到与募投项目工程质量有关的重
大行政处罚的情形。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，在相关法律程序得到适当履
31
7-3-31
行的前提下，前述募投项目预计不存在无法取得竣工验收备案证书的重大风险。
（五） 本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发
行人的风险应对措施，并进行风险提示
1. 本次募投项目不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险
根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师对发行人房地产开发业
务负责人进行访谈，发行人本次募投项目的预计交付情况如下：
原计划预计交
序号 项目名称 是否能按期交付
付时间
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号
1 2023年3月 延期至2023年5月
地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目
2 2023年4月 延期至2023年6月
（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地块
3 2023年3月 已按期交付
项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、
预计能够按期交
4 B1201、B1301 地块项目（大名城 2023年9月
付
映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02 地 预计能够按期交
5 2023年9月
块项目（大名城映晖） 付
公司本次募投项目所在地均位于上海，2022 年上半年，因受外部不可抗力因
素影响，上述项目于 2022 年 4 月至 6 月期间全面停工。2022 年 7 月，公司虽第一
时间组织施工队伍进行全面复工复产，尽最大努力降低停工对项目进度的影响，但
由于受制于复工所需的相关施工人员组织、材料采购、物流运输等事项在短时间内
实施难度较大的原因，相关项目的工程建设进度仍旧受到一定程度的不利影响。
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人房地
产开发业务负责人进行访谈，本次发行 5 个募投项目的交付及预计交付情况如下：
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7-3-32
（1）公司上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）已于 2023 年
3 月按期交付；
（2）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）及青浦区朱
家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）
大名城映云间和大名城映湖两个项目的预计竣工交付时间需在原计划基础上
推迟 2 个月，公司已与业主进行充分必要且良好的沟通，并按要求及时向业主发
送了因不可抗力房屋延期交付通知书，将大名城映云间和大名城映湖两个项目的
房屋交付时间分别变更为 2023 年 5 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。前述两个项目
虽然存在延期交付的情形，但相关原因具有不可抗力性。
截至本补充法律意见书出具日，大名城映云间和大名城映湖两个项目均已完
工并正在办理综合竣工验收手续，待验收合格后即可完成竣工备案并进行交付，项
目最终整体竣工交付不存在实质性困难，预计不会出现无法竣工交付的重大不利
风险。
（3）上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城映晖）、上海大名城临
港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城映园二期）
截至本补充法律意见书出具日，大名城映晖已经完工并正在办理综合竣工验
收手续，大名城映园二期已基本完工，待项目完工后公司将组织办理综合竣工验收
手续，公司预计能够对上述两个项目按期交付，项目最终整体竣工交付不存在实质
性困难，预计不会出现无法竣工交付的重大不利风险。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募投项目预
计不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险。
2. 风险提示及风险应对措施
33
7-3-33
经核查，发行人已在《募集说明书》“第六章、三、（二）项目开发风险”中对
发行人房地产开发环节中存在的风险进行了提示。截至本补充法律意见书出具日，
发行人正在积极推进募投项目的竣工交付工作，根据本次募投项目竣工交付进度
以及计划交付时间，本次募投项目预计不存在实质性交付困难或无法交付的重大
不利风险。
三、《审核问询函》问题 8：关于其他
8.2 根据申报材料及公开资料，1）发行人子公司兰州高新开发建设有限公司
被列为被执行人；2）发行人及其子公司近三年受到金额在 1 万元以上的行政处罚
共计 8 项。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行
人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、
处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状
况、未来发展的影响
1. 发行人已将所持兰州高新 80%股权转让给兰州高科，兰州高科不属于发行
人的子公司
2016 年 11 月 10 日，发行人与兰州高科投资（控股）集团有限公司（以下简
称“兰州高科”）签署《关于兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议》（以下
34
7-3-34
简称“《股权转让协议》”），发行人将其持有的兰州高新开发建设有限公司（以
下简称“兰州高新”）80%股权以 73,453 万元的价格转让给兰州高科。根据发行人
提供的股权转让价款支付凭证以及发行人公开披露的公告文件，上述《股权转让协
议》签署后，兰州高科向发行人支付股权转让价款 38,000 万元。
2020 年 3 月，发行人与中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建七局”）
签署《债权转让及债权债务抵销协议》，鉴于兰州高科剩余 35,453 万元股权转让
价款尚未向发行人支付，同时发行人尚未支付中建七局工程结算款 97,083.08 万
元，中建七局同意以 35,453 万元的价格受让发行人对兰州高科享有的 35,453 万
元债权，债权转让价款直接用于清偿发行人欠付中建七局等额的工程结算款。
根据发行人向兰州高科发出的《债权转让通知书》，发行人已通知兰州高科，
发行人已将其对兰州高科的 35,453 万元债权转让给中建七局，并请兰州高科自收
到《债权转让通知书》之日起向中建七局履行相应义务。
根据发行人提供的诉讼文书等资料，兰州高科曾于 2021 年 7 月和 2022 年 7
月向上海市闵行区人民法院起诉发行人，分别主张《股权转让协议》无效以及解除
《股权转让协议》，上海市闵行区人民法院于 2022 年 8 月 4 日出具（2022）沪 0112
民初 22851 号民事裁定书，裁定准许兰州高科对《股权转让协议》解除之诉案件撤
诉；于 2022 年 9 月 2 日出具（2022）沪 0112 民初 22845 号民事裁定书，“本案
中，原告兰州高科公司诉称的系争《股权转让协议》的效力问题及其提出的相关依
据，已由生效判决作出认定…原告要求确认系争《股权转让协议》实质上是要否定
（2020）沪 01 民初 299 号案件的裁判结果。故本院认为，原告兰州高科公司提起
本案诉讼，构成重复起诉，应予驳回”，据此，上海市闵行区人民法院裁定驳回兰
州高科对《股权转让协议》无效之诉案件的起诉。
同时，根据发行人公开披露的年度报告、审计报告以及发行人的说明，并经本
所律师对发行人财务总监进行访谈，“《股权转让协议》签署后，发行人于 2017
年 3 月配合兰州高科进行了与运营管理有关的兰州高新银行 U 盾、营业执照正副
本原件等核心资料、文件的交接，兰州高科自此开始全面接管兰州高新；发行人将
35
7-3-35
兰州高新全部股权转让给兰州高科后不再对兰州高新进行控制，亦不再参与兰州
高新的经营管理，报告期内，兰州高新未纳入上市公司合并报表范围，兰州高新已
不属于发行人的控股子公司。”
综上，发行人已将兰州高新全部股权转让给兰州高科，兰州高新报告期内不属
于发行人的控股子公司。
2. 与兰州高新有关的诉讼案件
根据发行人提供的诉讼文书、发行人公开披露的公告文件以及发行人的说明，
并经本所律师登录国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，
报告期初至本补充法律意见书出具日，与兰州高新有关的诉讼案件情况具体如下：
第三 主要诉讼请
原告 被告 案件进展 备注
人 求
（1）2021年9月30日，上海市第一中级人民
法院作出（2020）沪01民初299号《民事判决
书》，判令兰州高科向中建七局支付股权转
让款35,453万元及逾期违约金；
判令被告向 （2）2022年6月29日，上海市高级人民法院 发行人
原告支付股 作出（2021）沪民终1296号《民事判决书》， 作为第
中建 兰州 发行 权转让款本 判决驳回兰州高科上诉，维持原判； 三人，
七局 高科 人 金35,453万 （3）2022年11月8日，上海市高级人民法院 不涉及
元及延迟付 作出（2022）沪民申2363号《民事裁定书》， 承担法
款违约金 驳回兰州高科再审申请； 律责任
（4）兰州高 科不服上海市高级人民法 院
（2021）沪民终1296号民事判决，向上海市
检察院申请监督，目前上海市检察院受理后
尚在审查中。
兰州 判令兰州高 （1）2021年12月28日，上海市第一中级人民 发行人
高 新向中原告 法院作出（2020）沪01民初300号《民事判决 作为第
中建 发行
科、 支付2亿元 书》，判令兰州高新向中建七局支付2亿元借 三人，
七局 人
兰州 借款本金及 款本金及对应利息，兰州高科承担连带责任； 不涉及
高新 对应利息， （2）2022年6月22日，上海市高级人民法院 承担法
36
7-3-36
兰州高科承 作出（2022）沪民终347号《民事裁定书》， 律责任
担连带责任 兰州高新、兰州高科未交纳诉讼费，裁定兰
州高新、兰州高科自动撤回上诉处理，一审
判决自本裁定书送达之日起发生法律效力；
（3）兰州高 科不服上海市高级人民法 院
（2020）沪01民初300号民事判决，向上海市
高级人民法院申请再审，目前该案件尚在审
理中。
（1）2021年8月5日，上海市闵行区人民法院
作出（2021）沪0112民初22982号《民事裁定
书》，裁定将案件移送上海市第一中级人民
法院；
（2）2022年1月20日，上海市第一中级人民
确认原、被 法院认
法院作出（2021）沪01民初299号《民事裁定
告签署的 为该诉
书》，裁定撤销上海市闵行区人民法院上述
《关于兰州 讼构成
兰州 发行 裁定，并要求上海市闵行区人民法院继续审
- 高新开发建 重复起
高科 人 理案件；
设有限公司 诉，已
（3）2022年9月2日，上海市闵行区人民法院
的股权转让 裁定驳
作出（2022）沪0112民初22845号《民事裁定
协议》无效 回起诉
书》，法院认为，诉争股权转让协议已由生
效判决认定合法有效，原告要求确认股权转
让协议无效实质是要否定生效判决结果，原
告提起本案诉讼，构成重复起诉，据此裁定
驳回原告兰州高科的起诉。
（1）兰州高科于2022年7月向上海市闵行区
解除《关于 人民法院提起诉讼，主张解除其与发行人于 法院已
兰州高新开 2016年11月10日签订的《关于兰州高新开发 裁定准
兰州 发行
- 发建设有限 建设有限公司的股权转让协议》； 许兰州
高科 人
公司的股权 （2）2022年8月4日，上海市闵行区人民法院 高科撤
转让协议》 作出（2022）沪0112民初22851号《民事裁定 诉
书》，裁定准许原告兰州高科撤诉。
如上表所述，第 1 项和第 2 项案件中发行人作为第三人不涉及承担相关法律
责任，第 3 项和第 4 项案件已被法院裁定驳回原告起诉或裁定准许原告撤诉，发
行人已在年度报告和临时公告中披露上述诉讼相关信息。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项
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7-3-37
应当及时披露：涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上；上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上
述标准的，适用上述规定进行披露。
根据发行人 2019 年至 2022 年年度报告，发行人截至 2019 年末、2020 年末、
2021 年末、2022 年末经审计的净资产分别为 142.74 亿元、141.20 亿元、131.24
亿元、127.10 亿元。按照上述规定，报告期内，发行人单项诉讼、仲裁涉案金额
或连续 12 个月内诉讼、仲裁涉案金额累计超过 14.27 亿元、14.12 亿元、13.12 亿
元、12.71 亿元时应及时披露。
根据发行人提供的资料、发行人 2019 年至 2022 年年度报告、发行人公开披
露的公告文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企信网、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网进行查询，除上述已披露的诉讼外，发行人报告期内
不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
综上所述，金杜认为，发行人报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大
仲裁。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人及其部分子公司主管部门出具的合规证明以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其
境内子公司报告期初至《法律意见书》出具日受到金额在 1 万元以上的行政处罚
共计 8 项，《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
受到金额 1 万元以上的行政处罚 1 项，相关处罚的具体事由、处罚情况及整改情
况具体如下：
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7-3-38
序 公司名 处罚决定书 处罚金额
处罚机关 处罚日期 处罚事由
号 称 文号 （万元）
施工图设计文件未
上海市青浦区 第
上海苏 经审查或者审查不
1 建设和管理委 2022.11.30 2120220017 40.15
峻 合格，擅自施工将
员会 号
建设工程肢解发包
施工图设计文件未
上海市杨浦区 第 经审查或者审查不
上海名
2 建设和交通委 2020.3.12 2120190043 合格，擅自施工、 21.87
城实业
员会 号 未取得施工许可证
擅自施工
沪市监松处
上海市松江区
上海泰 〔2021〕
3 市场监督管理 2021.6.22 发布违法广告 5.5
伯 2720210036
局
12 号
榕市监支罚
福州凯 福州市市场监
4 2022.1.30 字〔2022〕 发布虚假广告 4.5
邦 督管理局
1-6 号
榕综执罚决
施工时未按规定采
福州凯 福州市城市管 字〔2020〕
5 2020.8.18 取有效防尘降尘措 3
邦 理委员会 7第
施
0001865 号
加工自制的腌萝卜
中国（福建） 经抽样检验，甜蜜
榕自贸综执
自由贸易试验 素项目不符合
名城酒 开快罚字
6 区福州片区管 2021.5.6 GB2760-2014《食 5
店 〔2021〕4
理委员会综合 品安全国家标准
号
监管和执法局 食品添加剂使用》
要求
〔榕〕应急 未按规定制定生产
福州凯 福州市应急管
7 2022.9.9 罚〔2022〕 安全事故应急救援 7.5
远 理局
商-2 号 预案
“凯邦公馆”工程未
榕建筑罚字
福州凯 福州市城乡建 取得《建筑工程施
8 2023.1.20 〔2022〕22 8.89
邦 设局 工许可证》擅自开
号
工建设
39
7-3-39
名城汇
沪市监浦处 抽奖式有奖销售最
（上 上海市浦东新
〔2023〕 高奖金额超过 5 万
9 海）投 区市场监督管 2023.3.21 8.50
1520220020 元；未完整建立有
资有限 理局
75 号 奖销售档案
公司
1. 第 1 项上海苏峻行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市青浦区建设和管理委员会作出的第 2120220017 号《行政处罚决定
书》，上海苏峻厂房存在施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工、将
建设工程肢解发包的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、第
七条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（四）项、第五
十五条规定，责令上海苏峻整改并处罚款 40.15 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人的说明，上海苏峻受到上述
行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，组织进行施工图设计审查
手续并纠正将建设工程肢解发包的违法行为，上海苏峻上述违法行为未造成重大
不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
根据上海市青浦区建设和管理委员会出具的《证明》：“我委于 2022 年 11 月
30 日作出第 2120220017 号《行政处罚决定书》，对上海苏峻置业作出行政处罚。
上海苏峻置业上述违法行为并未造成重大不利后果，且已及时完成整改，积极纠正
违法行为。上海苏峻置业上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成
重大行政处罚。”
综上，鉴于上海苏峻已及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，相关违法
行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响，
40
7-3-40
且处罚机构上海市青浦区建设和管理委员会已出具关于相关违法行为不属于重大
违法行为的证明，因此，上海苏峻上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
2. 第 2 项上海名城实业行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市杨浦区建设和交通委员会作出的第 2120190043 号《行政处罚决定
书》，上海名城实业存在施工图设计未经审查或审查不合格，擅自施工、未取得施
工许可证擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、《建
筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定，依据《建设工程质量管理条例》
第五十六条第（四）项、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对上海名
城实业处罚款 21.87 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、《上海市建设工程报建表》等资料以及发行
人的说明，上海名城实业受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进
行整改；上述违法行为涉及的建设项目为原有房屋修缮项目，该项目是对房屋室内
外进行修缮，不涉及房屋结构和使用性质变更，上海名城实业上述违法行为未造成
重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人董事会秘书、上海名城实业负责人
进行访谈，“上海名城实业已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚
金额较小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，
亦未对公司正常生产经营造成重大不利影响。上述违法行为不属于重大违法行为，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
综上，鉴于上海名城实业已及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，相关
41
7-3-41
违法行为未造成重大不利后果，其罚款金额较小，占发行人资产、利润的比例较低，
上述行政处罚未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响，因此，上海名
城实业上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
3. 第 3 项上海泰伯行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市松江区市场监督管理局作出的沪市监松处[2021]272021003612 号
《行政处罚决定书》，上海泰伯在微信页面发布虚假广告，错误发布楼盘周边 3 公
里范围内学校情况，违反《广告法》第十八条第二款第（二）项的规定，依据《广
告法》第五十五条第一款的规定，责令上海泰伯停止发布违法广告，对上海泰伯减
轻处罚如下：罚款 5 万元；上海泰伯在楼盘区位图中调整了项目位置示意图的比
例，违反《房地产广告发布规定》第十一条的规定，依据《房地产广告发布规定》
第二十一条的规定，对上海泰伯置业处罚款 0.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，上海泰伯受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括停止发布违法广告、对楼盘
区位图中项目位置示意图比例进行规范，同时对相关员工进行培训教育，要求相关
员工加强对《广告法》等相关法律法规的学习，避免上海泰伯再次发生类似情形，
上述违法行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大
不利影响。
《广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一
百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
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用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文
件、一年内不受理其广告审查申请。
《房地产广告发布规定》第二十一条的规定，违反本规定发布广告，《广告法》
及其他法律法规有规定的，依照有关法律法规规定予以处罚。法律法规没有规定
的，对负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者，处以违法所得三倍以下但不
超过三万元的罚款；没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。
根据上述规定，上海泰伯所受处罚金额处于法定处罚幅度范围中线以下，且上
海泰伯受到的行政处罚不属于处罚依据中规定的情节严重的情形。
综上，上海泰伯上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
4. 第 4 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市市场监督管理局作出的榕市监支罚字[2022]1-6 号《行政处罚告知
书》，福州凯邦在“福建新闻频道”和“新闻 110 微信公众号”上发布的楼盘推广
文件中存在误导信息，违反《广告法》第四条第一款的规定，构成发布虚假广告，
涉案广告费为 1.5 万元，鉴于福州凯邦存在从轻处罚情形，根据《广告法》第五十
五条第一款的规定，对福州凯邦处罚款 4.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，福州凯邦受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括删除已发布的含有误导信息
的楼盘推广文章，同时对相关员工进行培训教育，要求相关员工加强对《广告法》
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7-3-43
等相关法律法规的学习，健全信息发布管理和内容审核，规范公司在经营推广中涉
及的内容发布行为，避免福州凯邦后续发布的推广内容含有误导购房者的信息，上
述违法行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不
利影响。
《广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一
百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文
件、一年内不受理其广告审查申请。
根据上述《行政处罚告知书》及相关规定，处罚部门认为福州凯邦存在从轻处
罚的情形，福州凯邦被处罚金额为涉案广告费的三倍，处罚金额处于法定处罚幅度
范围的下限，且福州凯邦受到的行政处罚不属于处罚依据中规定的情节严重的情
形。
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
5. 第 5 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市城市管理委员会作出的榕综执罚决字[2020]7 第 0001865 号《行政
处罚决定书》，福州凯邦在施工时未按规定采取有效防尘降尘措施，违反《大气污
染防治法》第六十九条第三款的规定，依据《大气污染防治法》第一百一十五条第
一款第一项、《福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项的一般档次
的规定，对福州凯邦处罚款 3 万元。
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（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，福州凯邦受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括在项目施工时设置有效防尘
降尘措施，同时开展内部自纠自查和培训教育，避免类似情况再次发生，上述违法
行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一项规定，违反本法规定，施工
单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责
责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）
施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲
洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。
《福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项规定，对于施工工地
未按规定采取有效防尘降尘措施的处罚标准分为轻微、一般、较重、严重、特别严
重等五个档次。
根据上述规定及行政处罚决定书，福州凯邦所受处罚金额处于《大气污染防治
法》规定的处罚幅度范围中线以下，且属于《福州市城市管理综合执法行政处罚裁
量标准》规定处罚标准中的“一般”档次，不属于较重、严重或特别严重的处罚档
次。
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
6. 第 6 项名城酒店行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
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根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会综合监管和执法局
作出的榕自贸综执开快罚字[2021]4 号《行政处罚决定书》，名城酒店加工自制的
腌萝卜经抽样检验，甜蜜素项目不符合 GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加
剂使用》要求，违反《食品安全法》第三十四条第四项的规定，依据《食品安全法》
第一百二十四条第三款规定，对名城酒店处罚款 5 万元，并没收违法所得 40 元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等文件及发行人的说明，名城酒店受到上述
行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对腌萝卜甜蜜素检验不合格事项进行认真分析，
主动查明原因，因公司从未购入过“甜蜜素”作为食品添加剂使用，经检测，判断
“甜蜜素”来源于配方中的话梅，名城酒店并无主观违法故意。对此，名城酒店立
即停用话梅作为配料使用，并停止生产销售腌萝卜菜品；同时，名城酒店启动自检、
自查、自纠工作，重新梳理食品添加剂使用、登记等操作规范，并对酒店餐饮厨房
全员进行食品安全培训及考核，避免类似事件再次发生，上述违法行为未造成重大
不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《食品安全法》第一百二十四条规定，违反本法规定，有下列情形之一，尚不
构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生
产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等
物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上
十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚
款；情节严重的，吊销许可证：（三）生产经营超范围、超限量使用食品添加剂的
食品。
根据上述规定，名城酒店所受处罚金额处于法定处罚幅度范围下限，且名城酒
店的违法行为不属于处罚依据中规定的“情节严重，吊销许可证”的情形。
综上，名城酒店上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
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7. 第 7 项福州凯远行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市应急管理局作出的[榕]应急罚[2022]商-2 号《行政处罚决定书》，
福州凯远未按规定制定生产安全事故应急救援预案，违反《安全生产法》第八十一
条的规定，依据《安全生产法》第九十七条第（六）项的规定，对福州凯远处 7.5
万元罚款。
（2） 整改情况
根据发行人提供罚款缴纳凭证及福州凯远编制的生产安全事故综合应急预案
以及发行人的说明，福州凯远受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并按照相关
规定制定了生产安全事故应急预案，上述违法行为未造成重大不利后果，未对发行
人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
福州市应急管理局于 2022 年 9 月 9 日出具（榕）应急复查[2022]商-5 号《整
改复查意见书》，经对福州凯远整改情况进行复查，“你单位已按照规定制定生产安
全事故应急预案。”
根据上述《行政处罚决定书》，“根据《福建省安全生产行政处罚裁量基准（2022
版）》规定…，福州凯远商业管理有限公司无从轻或从重处罚情节，在法定处罚幅
度中档确定行政处罚标准。”
综上，福州凯远上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
8. 第 8 项福州凯邦行政处罚
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（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市城乡建设局作出的榕建筑罚字[2022]22 号《行政处罚决定书》，福
州凯邦建设的“凯邦公馆”工程未取得《建筑工程施工许可证》擅自开工建设，违
反了《建筑法》第七条第一款的规定，根据《建筑法》第六十四条和《建设工程质
量管理条例》第五十七条规定，对福州凯邦处罚款 8.89 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、建筑工程施工许可证以及发行人的说明，福
州凯邦受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并依法办理取得建筑工程施工许
可证。
根据发行人的说明，并经本所律师对福州凯邦负责人进行访谈，“福州凯邦已
及时足额缴纳罚款，并积极进行整改，办理并取得施工许可证，上述行政处罚金额
较小，占大名城资产、利润的比例较低；且‘凯邦公馆’工程目前已经完工并办理
竣工备案，上述违法行为未产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营造成重大
不利影响。”
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
9. 第 9 项名城汇（上海）投资有限公司行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局作出的沪市监浦处[2023]152022002075
号《行政处罚决定书》，名城汇（上海）投资有限公司（以下简称“上海名城汇”）
进行抽奖式有奖销售设置最高 8 万元物业费奖励，违反《反不正当竞争法》第十条
第一项和第三项的规定，构成违法开展有奖销售行为，依据《反不正当竞争法》第
48
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二十二条规定，对上海名城汇处罚款 8 万元；同时，上海名城汇进行抽奖式有奖销
售期间，未完整建立档案的行为违反《规范促销行为暂行规定》第十九条的规定，
构成未按规定建立有奖销售档案的行为，依据《规范促销行为暂行规定》第二十八
条规定，对上海名城汇处罚款 0.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证以及发行人的说明，上海名城汇受到上述行
政处罚后及时足额缴纳罚款，并对相关人员进行培训教育，加强对《反不正当竞争
法》等相关法律法规的学习，避免类似情况再次发生，上述违法行为未造成重大不
利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《反不正当竞争法》第二十二条规定，经营者违反本法第十条规定进行有奖销
售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。《规
范促销行为暂行规定》第二十八条规定，违反本规定第十三条第二款、第十九条，
由县级以上市场监督管理部门责令改正，可以处一万元以下罚款。
根据上述规定，上海名城汇所受处罚金额处于法定处罚幅度中线以下。同时，
根据上述《行政处罚决定书》，“综合考量裁量因素，依据《中华人民共和国反不正
当竞争法》第二十二条…的规定，决定从轻处罚如下：罚款 80,000 元”，上海名城
汇所受处罚属于从轻处罚。
综上，上海名城汇上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
综上所述，金杜认为，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本补充法律意见书一式五份。
49
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（以下无正文，下接签字盖章页）
50
7-3-50
7-3-51
北京市金杜律师事务所
关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
二〇二三年六月
1
北京市金杜律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
致：上海大名城企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海大名城企业股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为且仅为本补充法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜已于 2023 年 3 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于
上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023
年 5 月 4 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），并就上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的上证上审（再融资）
〔2023〕180 号《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的法律相关事项于 2023 年 5
2
月 9 日出具《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据上交所的口头要求就《审核问询函》中涉及的部分法律相关事项进
行补充说明，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本
所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法
律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所
制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对
上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
3
出具补充法律意见如下：
一、关于认购对象
名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；本
次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比例，相关股
份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
回复：
（一） 名城控股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有
资金
根据《募集说明书》《股份认购协议》及其补充协议，发行人本次发行不超过
51,000 万股股份，其中名城控股集团认购不少于 5,500 万股且不超过 11,000 万股
股份，俞培俤认购不少于 5,000 万股且不超过 10,000 万股股份，俞凯不再认购本
次发行的股份，名城控股集团和俞培俤认购资金金额为本次发行最终确定的发行
价格乘以其实际认购的股份数量。
根据名城控股集团和俞培俤出具的说明，名城控股集团和俞培俤本次认购资
金来源为合法自有资金或自筹资金，其中主要来源于自有资金，若自有资金不足
的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资
金，名城控股集团和俞培俤具备认购本次发行股票的资金实力，具体情况如下：
1. 根据中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行出具的《中国农业银行单位
存款证明书》，名城控股集团在该银行的存款金额超过 3.5 亿元；根据中国建设银
行股份有限公司福州东方名城支行、华夏银行分别出具的《个人存款证明》，俞培
俤在前述银行的存款金额合计超过 3 亿元；名城控股集团和俞培俤银行存款余额
合计超过 6.5 亿元。
4
如上所述，本次发行中，名城控股集团认购不少于 5,500 万股且不超过 11,000
万股股份，俞培俤认购不少于 5,000 万股且不超过 10,000 万股股份，名城控股集
团和俞培俤合计认购不少于 10,500 万股且不超过 21,000 万股股份。假设以截至
2023 年 5 月 26 日发行人股票收盘价格 3.10 元/股作为发行价格进行测算，在不考
虑发行价格折扣的情况下，名城控股集团和俞培俤认购本次发行股票所需的资金
范围约为 3.26 亿元至 6.51 亿元，名城控股集团和俞培俤提供的银行存款证明中
显示的银行存款余额预计基本能够覆盖本次发行的认购金额。
2. 名城控股集团成立于 1986 年，俞培俤为其实际控制人，名城控股集团及俞
培俤在大名城 2011 年重组上市前即已经营地产、建材业务近 20 余年，积累了一
定的资金实力，重组上市后，大名城历年的现金分红亦进一步充实了其资金实力。
3. 截至本补充法律意见书出具日，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人合
计持有发行人 87,651.5761 万股股份，其中已质押股份 22,029.8179 万股，占其
所持股份总数的 25.13%，未质押股份 65,621.7582 万股，占其所持股份总数的
74.87%。以截至 2023 年 5 月 26 日发行人股票收盘价格 3.10 元/股计算，名城控
股集团、俞培俤及其一致行动人所持未质押股票市值约 20.34 亿元。
4. 根据名城控股集团 2021 年度审计报告、2022 年度财务报表（未经审计），
名城控股集团 2021 年末单体总资产 49.43 亿元、净资产 24.17 亿元，2022 年末单
体总资产 51.85 亿元，净资产 24.06 亿元。同时根据发行人年度报告、审计报告等
公开披露的文件，名城控股集团近年来均向发行人提供资金支持，截至 2021 年 6
月末、2021 年末、2022 年 6 月末、2022 年 12 月末，名城控股集团向发行人提供
资金支持余额分别为 3.39 亿元、4.42 亿元、2.29 亿元、1.85 亿元，因此名城控
股集团财务状况良好，具有较强的资金实力。
另外，就认购本次发行股份事宜，名城控股集团、俞培俤先生出具了《关于符
合认购条件的承诺函》：“3.本公司/本人拥有认购上市公司本次向特定对象发行股
份的资金实力，本公司/本人用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资
金，本公司/本人保证认购资金来源合法。4.本公司/本人参与上市公司本次发行的
5
认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关
要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本
次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
同时，发行人亦出具了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：
“董事局确定的认购对象名城控股集团有限公司、俞培俤的资金来源为自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用
于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，金杜认为，名城控股集团、俞培俤先生用于本次认购的资金来源主要为
自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤先生将通过股票质押融资、
金融机构授信等合法方式筹集资金，名城控股集团和俞培俤先生具备参与认购本
次发行股票的资金实力，认购资金来源不存在重大不确定性。
（二） 本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1. 本次发行完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比
例
根据《募集说明书》、发行人股东名册、发行人公开披露的公告文件以及发行
人提供的资料并经核查，按照本次发行的发行股份数量上限以及名城控股集团、俞
培俤先生本次认购股份数量区间测算，本次发行完成后名城控股集团、俞培俤先生
及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例如下：
6
本次发行完成后 本次发行完成后
本次发行前
序 股东名称 （按上限认购） （按下限认购）
号 /姓名 直接持股数 持股比 直接持股数量 持股比 直接持股数 持股比
量（股） 例 （股） 例 量（股） 例
1 俞培俤 14,388,658 0.58% 114,388,658 3.83% 64,388,658 2.16%
名城控股
2 235,587,483 9.52% 345,587,483 11.58% 290,587,483 9.73%
集团
3 俞丽 171,457,717 6.93% 171,457,717 5.74% 171,457,717 5.74%
4 陈华云 125,842,450 5.08% 125,842,450 4.22% 125,842,450 4.22%
5 俞锦 123,766,253 5.00% 123,766,253 4.15% 123,766,253 4.15%
6 俞培明 100,000,000 4.04% 100,000,000 3.35% 100,000,000 3.35%
7 俞凯 50,000,000 2.02% 50,000,000 1.67% 50,000,000 1.67%
8 华颖创投 45,473,200 1.84% 45,473,200 1.52% 45,473,200 1.52%
9 创元贸易 10,000,000 0.40% 10,000,000 0.33% 10,000,000 0.33%
合计 876,515,761 35.41% 1,086,515,761 36.40% 981,515,761 32.88%
注 1：发行人股东陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培
俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团、俞培俤先生
之一致行动人；
注 2：名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生及其女儿俞丽女士为利伟集团
股东，各持有利伟集团 50%股权。根据俞丽女士出具的《关于利伟集团有限公司股权的确认函》，
俞丽女士确认其未参与利伟集团的实际经营，其已将对利伟集团的股权权利（股东收益权、知
情权除外）授权俞培俤先生行使，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2. 相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约；第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后 18 个月内不得转让。
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生
在内的不超过 35 名特定对象，本次发行股票数量上限为 510,000,000 股，名城控
7
股集团及俞培俤的认购数量区间为 105,000,000 股至 210,000,000 股。如果名城
控股集团及俞培俤按照下限认购本次发行的股票，则名城控股集团、俞培俤及其一
致行动人所控制的股份比例将由本次发行前的 35.41%稀释至 32.88%；如果名城控
股集团及俞培俤按照上限认购本次发行的股票，名城控股集团、俞培俤及其一致行
动人所控制的股份比例将由本次发行前的 35.41%增加至 36.40%，则名城控股集团
和俞培俤先生将因认购发行人本次发行的股份而触发要约收购义务。
名城控股集团、俞培俤先生已就认购本次发行的新股出具了《关于股份锁定的
承诺函》：“本公司/本人通过本次非公开发行获得的上市公司的新增股票，自股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本、配股等事项所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。”同时，发行人于
2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大
会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意名城控
股集团、俞培俤免于发出要约。股东大会审议前述议案时，关联股东名城控股集团、
创元贸易、华颖创投、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明均回避表决。
另外，根据名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人出具的《关于股份锁定
的承诺函》，“若名城控股集团和俞培俤先生认购本次发行的股份导致名城控股集
团、俞培俤先生及其一致行动人合计所持上市公司的股份比例较本次发行前有所
增加的，本公司/本人承诺在本次发行完成后十八个月内，不以任何方式直接或间
接减持本公司/本人在本次发行前持有的上市公司股份（包括承诺期间因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份）。本次发行完
成后，本公司/本人承诺所持有的股份的锁定和转让符合《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规的规定。”
综上，金杜认为，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人相关股份锁定期
限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
二、关于房产项目
8
（一）募投项目预售资金使用情况；（二）发行人房产项目是否存在交付困难
或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
回复：
（一） 募投项目预售资金使用情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人房地产开发业务负责
人、财务总监进行访谈，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人本次募投项目预售款收
入、项目投入资金情况如下：
单位：万元
累计确认收 款项使
项目名称 预售款 累计投入
入金额 用比例
松江区永丰街道 H 单元
H24-07 号地块项目（大名 264,671.82 0.00 221,852.54 83.82%
城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地
209,117.52 0.00 173,918.35 83.17%
块项目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-
02 地块项目（大名城映 140,035.90 106,830.74 153,072.44 109.31%
园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301 地块 136,121.05 0.00 141,488.60 103.94%
项目（大名城映园二期）
上海大名城临港科技城
B02-02 地块项目（大名城 131,820.18 0.00 108,073.58 81.99%
映晖）
合 计 881,766.46 106,830.74 798,405.50 83.82%
注：上述数据均不含税。
9
如上表所述，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人本次募投项目自预售开始累计
预售款（不含税）金额为 881,766.46 万元，累计投入（不含税）金额 798,405.50
万元。根据发行人提供的房屋预售协议、与监管银行签署的资金监管协议、监管银
行出具的书面确认文件以及发行人的说明，并经本所律师对发行人房地产开发业
务负责人、财务总监进行访谈：“本次募投项目预售前，项目开发主体均已与相应
监管银行签署了项目资金封闭管理或监管协议，并报送所在地区房地产管理部门；
项目预售后，项目开发主体在监管银行的监管下使用预售资金，且监管银行已于
2023 年 4 月分别出具书面确认文件，确认上述项目开发主体在监管银行开立的资
金监管账户的资金收存、支取和使用符合项目资金封闭管理或监管协议的要求。本
次募投项目建设期间，为确保项目顺利交付，预售资金需符合公司与监管银行签署
的监管协议约定的使用要求。在项目建设完成后，即项目竣工交付或基本达到竣工
交付条件后，预售资金不再受限，可用于公司其他楼盘保交付工作。”
（二） 发行人房产项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及
发行人的风险应对措施
1. 本次发行募投项目
如《补充法律意见书（二）》之“二、《审核问询函》问题 2：关于募投项目”
之“（五）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人
的风险应对措施，并进行风险提示”所述，发行人本次发行募投项目预计不存在实
质性交付困难或无法交付的重大不利风险。
2. 除本次发行募投项目以外的其他房地产项目
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人房
地产开发业务负责人进行访谈，报告期内，除本次发行募投项目外，发行人及其子
公司主要已预售或已销售的房地产项目交付情况如下：
10
一、已交付项目
序号 项目位置 项目名称 首次交付时间
1 兰州 合兴嘉园（3#地块） 2018年6月
2 兰州 兰州城市综合体 2018年12月
3 兰州 合盛嘉园（4#地块） 2018年12月
4 上海 大名城唐镇（D-04-07地块） 2019年12月
5 兰州 兰州东部科技新城二期（5#6#地块） 2019年9月
6 南京 南京大名城 2020年6月
7 永泰 永泰东部旅游新城（7#地块） 2019年12月
8 兰州 兰州东部科技新城二期（9、11#地块） 2022年11月
9 兰州 兰州东部科技新城二期（17、18#地块） 2022年9月
10 福清 福清紫金轩 2020年12月
11 福州 长乐大名城二期 2020年12月
12 兰州 兰州东部科技新城二期（21#地块） 2021年7月
13 南昌 南昌大名城 2021年9月
14 杭州 杭州大名城 2021年6月
15 福州 福建名城港湾9区 2021年12月
16 兰州 兰州东部科技新城二期（10-2#地块） 2021年12月
17 兰州 兰州东部科技新城二期（20#地块） 2021年12月
18 福州 名城港湾三区二期 2022年9月
19 兰州 兰州东部科技新城二期（7-2#地块） 2021年3月
20 永泰 永泰东部旅游新城（4#地块） 2020年6月
21 兰州 兰州东部科技新城二期（13#地块） 2022年9月
22 兰州 兰州东部科技新城二期（15#地块） 2022年12月
23 福州 凯邦公馆 2022年12月
二、未交付项目
序号 项目位置 项目名称 预计交付时间 是否能按期交付
1 上海 映玥 2023年9月 是
2 上海 映雨江南 2024年6月 是
3 上海 映辰 2024年10月 是
11
注：上表已交付项目中序号 1-3 房地产项目部分物业于 2018 年完成首次交付，并于报告
期内根据建设和销售情况陆续分批交付。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人房地产开发业务负责
人进行访谈，“公司除募投项目以外主要已预售/已销售房地产项目均已顺利交付
或处于正常推进过程中，已预售但尚未交付的项目为上海区域的映玥、映雨江南及
映辰三个房地产项目，其中，映玥项目已完成结构封顶及楼栋外立面装饰等主要施
工工程，目前已处于竣工验收阶段；映雨江南和映辰项目已完成结构封顶，正在按
施工计划有序推进。公司预计能够对上述 3 个项目按期交付，项目最终整体竣工
交付不存在实质性困难，预计不会出现无法竣工交付的重大不利风险。”
另外，根据发行人的说明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈、登录中
国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网
以及上表房地产项目所在地住房和城乡建设管理和房屋管理主管部门网站进行查
询，报告期内，上表房地产项目开发主体不存在与上表已预售或已销售房地产项目
交付有关的重大行政处罚、重大诉讼或重大仲裁等事项。
综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目以
及除募投项目以外的其他已预售房地产项目预计不存在实质性交付困难或无法交
付的重大不利风险。
三、关于行政处罚及内部控制有效性
（一）发行人及其子公司报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整
改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（二）公司内部控制的有效性说明。
回复：
（一） 发行人及其子公司报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整
12
改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人及其部分子公司主管部门出具的合规证明以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其
境内子公司自报告期初至本补充法律意见书出具日受到金额 1 万元以上的行政处
罚共计 9 项，相关处罚的具体事由、处罚情况及整改情况具体如下：
序 公司名 处罚决定书 处罚金额
处罚机关 处罚日期 处罚事由
号 称 文号 （万元）
施工图设计文件未
上海市青浦区 第
上海苏 经审查或者审查不
1 建设和管理委 2022.11.30 2120220017 40.15
峻 合格，擅自施工将
员会 号
建设工程肢解发包
施工图设计文件未
上海市杨浦区 第 经审查或者审查不
上海名
2 建设和交通委 2020.3.12 2120190043 合格，擅自施工、 21.87
城实业
员会 号 未取得施工许可证
擅自施工
沪市监松处
上海市松江区
上海泰 [2021]2720
3 市场监督管理 2021.6.22 发布违法广告 5.5
伯 21003612
局
号
榕市监支罚
福州凯 福州市市场监
4 2022.1.30 字[2022]1- 发布虚假广告 4.5
邦 督管理局
6号
榕综执罚决
施工时未按规定采
福州凯 福州市城市管 字[2020]7
5 2020.8.18 取有效防尘降尘措 3
邦 理委员会 第 0001865
施
号
13
加工自制的腌萝卜
中国（福建） 经抽样检验，甜蜜
自由贸易试验 榕自贸综执 素项目不符合
名城酒
6 区福州片区管 2021.5.6 开快罚字 GB2760-2014《食 5
店
理委员会综合 [2021]4 号 品安全国家标准
监管和执法局 食品添加剂使用》
要求
（榕）应急 未按规定制定生产
福州凯 福州市应急管
7 2022.9.9 罚[2022]商 安全事故应急救援 7.5
远 理局
-2 号 预案
“凯邦公馆”工程未
榕建筑罚字
福州凯 福州市城乡建 取得《建筑工程施
8 2023.1.20 [2022]22 8.90
邦 设局 工许可证》擅自开
号
工建设
名城汇
沪市监浦处 抽奖式有奖销售最
（上 上海市浦东新
[2023]1520 高奖金额超过 5 万
9 海）投 区市场监督管 2023.3.21 8.50
22002075 元；未完整建立有
资有限 理局
号 奖销售档案
公司
1. 第 1 项上海苏峻行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市青浦区建设和管理委员会作出的第 2120220017 号《行政处罚决定
书》，上海苏峻厂房存在施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工、将
建设工程肢解发包的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、第
七条第二款的规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（四）项、第五
十五条规定，责令上海苏峻整改并处罚款 40.15 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人的说明，上海苏峻受到上述
行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，组织进行施工图设计审查
14
手续并纠正将建设工程肢解发包的违法行为，上海苏峻上述违法行为未造成重大
不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定，违反本条例规定，建设单位有下
列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（四）施工图设计
文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；第五十五条规定，违反本条例规定，
建设单位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款 0.5%以上 1%以下的
罚款。
根据上述规定，上海苏峻所受处罚金额未达到法定处罚金额幅度范围的上限。
另外，根据上海市青浦区建设和管理委员会出具的《证明》：“我委于 2022 年 11 月
30 日作出第 2120220017 号《行政处罚决定书》，对上海苏峻置业作出行政处罚。
上海苏峻置业上述违法行为并未造成重大不利后果，且已及时完成整改，积极纠正
违法行为。上海苏峻置业上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成
重大行政处罚。”
综上，鉴于上海苏峻已及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，相关违法
行为未造成重大不利后果，亦未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影
响，且处罚机构上海市青浦区建设和管理委员会已出具关于相关违法行为不属于
重大违法行为的证明，因此，上海苏峻上述违法行为不构成严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 第 2 项上海名城实业行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市杨浦区建设和交通委员会作出的第 2120190043 号《行政处罚决定
书》，上海名城实业存在施工图设计未经审查或审查不合格，擅自施工、未取得施
工许可证擅自施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十一条第二款、《建
筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定，依据《建设工程质量管理条例》
15
第五十六条第（四）项、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对上海名
城实业处罚款 21.87 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、《上海市建设工程报建表》等资料以及发行
人的说明，上海名城实业受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进
行整改；上述违法行为涉及的建设项目为原有房屋修缮项目，该项目是对房屋室内
外进行修缮，不涉及房屋结构和使用性质变更，上海名城实业上述违法行为未造成
重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人董事会秘书、上海名城实业负责人
进行访谈，“上海名城实业已及时足额缴纳罚款，并积极完成整改，上述行政处罚
金额较小，占大名城资产、利润的比例较低，且上述违法行为未产生重大不利后果，
亦未对公司正常生产经营造成重大不利影响。上述违法行为不属于重大违法行为，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定，违反本条例规定，建设单位有下
列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：（四）施工图设计
文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的。《建筑工程施工许可管理办法》第十
二条规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后
擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程
合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。根据上述规定，上
海名城实业所受处罚金额未达到法定处罚金额幅度范围的上限。
综上，鉴于上海名城实业已及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，上述
罚款金额较小，占发行人资产、利润的比例较低，且相关违法行为未造成重大不利
后果，亦未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响，因此，上海名城实
业上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
16
3. 第 3 项上海泰伯行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市松江区市场监督管理局作出的沪市监松处[2021]272021003612 号
《行政处罚决定书》，上海泰伯在微信页面发布虚假广告，错误发布楼盘周边 3 公
里范围内学校情况，违反《广告法》第十八条第二款第（二）项的规定，依据《广
告法》第五十五条第一款的规定，责令上海泰伯停止发布违法广告，对上海泰伯减
轻处罚如下：罚款 5 万元；上海泰伯在楼盘区位图中调整了项目位置示意图的比
例，违反《房地产广告发布规定》第十一条的规定，依据《房地产广告发布规定》
第二十一条的规定，对上海泰伯置业处罚款 0.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，上海泰伯受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括停止发布违法广告、对楼盘
区位图中项目位置示意图比例进行规范，同时对相关员工进行培训教育，要求相关
员工加强对《广告法》等相关法律法规的学习，避免上海泰伯再次发生类似情形，
上述违法行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大
不利影响。
《广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一
百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文
件、一年内不受理其广告审查申请。
17
《房地产广告发布规定》第二十一条规定，违反本规定发布广告，《广告法》
及其他法律法规有规定的，依照有关法律法规规定予以处罚。法律法规没有规定
的，对负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者，处以违法所得三倍以下但不
超过三万元的罚款；没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。
根据上述规定，上海泰伯所受处罚金额处于法定处罚幅度范围中线以下，且上
海泰伯受到的行政处罚不属于处罚依据中规定的情节严重的情形。
综上，上海泰伯上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
4. 第 4 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市市场监督管理局作出的榕市监支罚字[2022]1-6 号《行政处罚告知
书》，福州凯邦在“福建新闻频道”和“新闻 110 微信公众号”上发布的楼盘推广
文件中存在误导信息，违反《广告法》第四条第一款的规定，构成发布虚假广告，
涉案广告费为 1.5 万元，鉴于福州凯邦存在从轻处罚情形，根据《广告法》第五十
五条第一款的规定，对福州凯邦处罚款 4.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，福州凯邦受到上述行政处
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括删除已发布的含有误导信息
的楼盘推广文章，同时对相关员工进行培训教育，要求相关员工加强对《广告法》
等相关法律法规的学习，健全信息发布管理和内容审核，规范公司在经营推广中涉
及的内容发布行为，避免福州凯邦后续发布的推广内容含有误导购房者的信息，上
述违法行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不
利影响。
18
《广告法》第五十五条第一款规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用
三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一
百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上
二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文
件、一年内不受理其广告审查申请。
根据上述《行政处罚告知书》及相关规定，处罚部门认为福州凯邦存在从轻处
罚的情形，福州凯邦被处罚金额为涉案广告费的三倍，处罚金额处于法定处罚幅度
范围的下限，且福州凯邦受到的行政处罚不属于处罚依据中规定的情节严重的情
形。
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
5. 第 5 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市城市管理委员会作出的榕综执罚决字[2020]7 第 0001865 号《行政
处罚决定书》，福州凯邦在施工时未按规定采取有效防尘降尘措施，违反《大气污
染防治法》第六十九条第三款的规定，依据《大气污染防治法》第一百一十五条第
一款第一项、《福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项的一般档次
的规定，对福州凯邦处罚款 3 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的说明，福州凯邦受到上述行政处
19
罚后及时足额缴纳罚款，并对违法行为进行整改，包括在项目施工时设置有效防尘
降尘措施，同时开展内部自纠自查和培训教育，避免类似情况再次发生，上述违法
行为未造成重大不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一项规定，违反本法规定，施工
单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责
责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）
施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲
洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。
《福州市城市管理综合执法行政处罚裁量标准》第 74 项规定，对于施工工地
未按规定采取有效防尘降尘措施的处罚标准分为轻微、一般、较重、严重、特别严
重等五个档次。
根据上述规定及行政处罚决定书，福州凯邦所受处罚金额处于《大气污染防治
法》规定的处罚幅度范围中线以下，且属于《福州市城市管理综合执法行政处罚裁
量标准》规定处罚标准中的“一般”档次，不属于较重、严重或特别严重的处罚档
次。
综上，福州凯邦上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
6. 第 6 项名城酒店行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会综合监管和执法局作出
的榕自贸综执开快罚字[2021]4 号《行政处罚决定书》，名城酒店加工自制的腌萝
卜经抽样检验，甜蜜素项目不符合 GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使
用》要求，违反《食品安全法》第三十四条第四项的规定，依据《食品安全法》第
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一百二十四条第三款规定，对名城酒店处罚款 5 万元，并没收违法所得 40 元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等文件及发行人的说明，名城酒店受到上述
行政处罚后及时足额缴纳罚款，并对腌萝卜甜蜜素检验不合格事项进行认真分析，
主动查明原因，因公司从未购入过“甜蜜素”作为食品添加剂使用，经检测，判断
“甜蜜素”来源于配方中的话梅，名城酒店并无主观违法故意。对此，名城酒店立
即停用话梅作为配料使用，并停止生产销售腌萝卜菜品；同时，名城酒店启动自检、
自查、自纠工作，重新梳理食品添加剂使用、登记等操作规范，并对酒店餐饮厨房
全员进行食品安全培训及考核，避免类似事件再次发生，上述违法行为未造成重大
不利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《食品安全法》第一百二十四条规定，违反本法规定，有下列情形之一，尚不
构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生
产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等
物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上
十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚
款；情节严重的，吊销许可证：（三）生产经营超范围、超限量使用食品添加剂的
食品。
根据上述规定，名城酒店所受处罚金额处于法定处罚幅度范围下限，且名城酒
店的违法行为不属于处罚依据中规定的“情节严重，吊销许可证”的情形。
综上，名城酒店上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
7. 第 7 项福州凯远行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
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根据福州市应急管理局作出的（榕）应急罚[2022]商-2 号《行政处罚决定书》，
福州凯远未按规定制定生产安全事故应急救援预案，违反《安全生产法》第八十一
条的规定，依据《安全生产法》第九十七条第（六）项的规定，对福州凯远处 7.5
万元罚款。
（2） 整改情况
根据发行人提供罚款缴纳凭证及福州凯远编制的生产安全事故综合应急预案
以及发行人的说明，福州凯远受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并按照相关
规定制定了生产安全事故应急预案，上述违法行为未造成重大不利后果，未对发行
人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
福州市应急管理局于 2022 年 9 月 9 日出具（榕）应急复查[2022]商-5 号《整
改复查意见书》，经对福州凯远整改情况进行复查，“你单位已按照规定制定生产安
全事故应急预案。”
《安全生产法》第九十七条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期
改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上
二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以
上五万元以下的罚款：（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定
期组织演练的。
根据上述规定，福州凯远所受处罚金额未达到法定处罚金额幅度范围的上限。
同时，根据上述《行政处罚决定书》，“根据《福建省安全生产行政处罚裁量基准
（2022 版）》规定…，福州凯远商业管理有限公司无从轻或从重处罚情节，在法定
处罚幅度中档确定行政处罚标准。”
综上，福州凯远上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
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8. 第 8 项福州凯邦行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据福州市城乡建设局作出的榕建筑罚字[2022]22 号《行政处罚决定书》，福
州凯邦建设的“凯邦公馆”工程未取得《建筑工程施工许可证》擅自开工建设，违
反了《建筑法》第七条第一款的规定，根据《建筑法》第六十四条和《建设工程质
量管理条例》第五十七条规定，对福州凯邦处罚款 8.90 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、建筑工程施工许可证以及发行人的说明，福
州凯邦受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并依法办理取得建筑工程施工许
可证。
《建筑法》第六十四条规定，违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告
未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚
款。《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例规定，建设单位未取
得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处
工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。
根据发行人提供的资料及说明，就上述行政处罚事项，凯邦公馆在福州市城乡
建设局对其出具《行政处罚决定书》（2023 年 1 月 20 日）前已完成整改，凯邦公
馆已于 2020 年 8 月取得建筑工程施工许可证，并于 2022 年 8 月取得由福建省建
研工程检测有限公司出具的《检测报告》，上述行政处罚涉及的工程质量检测结果
均为合格；“凯邦公馆”项目已于 2022 年 11 月在福州市城乡建设局完成竣工备案，
并于 2022 年 12 月陆续交房。
根据发行人的说明，并经本所律师对福州凯邦负责人进行访谈，“福州凯邦已
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及时足额缴纳罚款，并积极进行整改，办理并取得施工许可证，上述行政处罚金额
较小，占大名城资产、利润的比例较低；且‘凯邦公馆’工程目前已经完工并办理
竣工备案，上述违法行为未产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营造成重大
不利影响。”
综上，鉴于福州凯邦在福州市城乡建设局对其出具《行政处罚决定书》前已就
上述违法事项完成整改，办理并取得建设工程施工许可证，“凯邦公馆”工程质量
检测合格且已完成竣工备案等手续，并于 2022 年 12 月陆续交房；福州凯邦已及
时足额缴纳罚款，上述行政处罚金额较小，占大名城资产、利润的比例较低，上述
违法行为未产生重大不利后果，亦未对发行人的生产经营造成重大不利影响；同时
福州凯邦上述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等情节，因此福州凯邦上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
9. 第 9 项名城汇（上海）投资有限公司行政处罚
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局作出的沪市监浦处[2023]152022002075
号《行政处罚决定书》，名城汇（上海）投资有限公司（以下简称“上海名城汇”）
进行抽奖式有奖销售设置最高 8 万元物业费奖励，违反《反不正当竞争法》第十条
第一项和第三项的规定，构成违法开展有奖销售行为，依据《反不正当竞争法》第
二十二条规定，对上海名城汇处罚款 8 万元；同时，上海名城汇进行抽奖式有奖销
售期间，未完整建立档案的行为违反《规范促销行为暂行规定》第十九条的规定，
构成未按规定建立有奖销售档案的行为，依据《规范促销行为暂行规定》第二十八
条规定，对上海名城汇处罚款 0.5 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证以及发行人的说明，上海名城汇受到上述行
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政处罚后及时足额缴纳罚款，并对相关人员进行培训教育，加强对《反不正当竞争
法》等相关法律法规的学习，避免类似情况再次发生，上述违法行为未造成重大不
利后果，未对发行人的生产经营或财务状况造成重大不利影响。
《反不正当竞争法》第二十二条规定，经营者违反本法第十条规定进行有奖销
售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。《规
范促销行为暂行规定》第二十八条规定，违反本规定第十三条第二款、第十九条，
由县级以上市场监督管理部门责令改正，可以处一万元以下罚款。《规范促销行为
暂行规定》第二十八条规定，违反本规定第十三条第二款、第十九条，由县级以上
市场监督管理部门责令改正，可以处一万元以下罚款。
根据上述规定，上海名城汇所受处罚金额处于法定处罚幅度中线以下。同时，
根据上述《行政处罚决定书》，“综合考量裁量因素，依据《中华人民共和国反不正
当竞争法》第二十二条…的规定，决定从轻处罚如下：罚款 80,000 元”，上海名城
汇所受处罚属于从轻处罚情形。
综上，上海名城汇上述违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，金杜认为，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重
损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二） 公司内部控制的有效性说明
1.发行人内部控制健全有效
（1） 发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人公开披露的
公告文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人按照《公司法》的规定，设置股
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东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构。
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人根据内部管理需求，总部设立了14个职能部门，包括审计部、人力
资源部、行政部、法务部、投拓部、资金部、营销部、财务部、运营部、客服部、
成本部、采购部、工程部和设计部，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分
工政策和制度，各司其职。其中，审计部作为董事会审计委员会的日常工作机构，
在公司董事会的直接领导下独立开展内部审计工作，负责组织、开展各项具体审计
业务。
（2） 发行人制定有效机制保障内控有效执行
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人分两级管理架构，即上市公司总部和各区域公司。除各职能条线对
子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控、成本采
购和重大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、
经营管理等事项进行了权限设置并按权限规定执行。
（3） 发行人已制定完善的内部控制制度
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控流程指引手册，制度内容涵
盖内部管理、资金运营、投资业务、筹资管理、营销管理、采购管理、固定资产、
担保业务、工程管理、成本管理、人事薪酬、信息系统、租赁管理、设计管理、全
面预算、财务报告、三会检查及信息披露重点事项。为确保各重点事项有效执行，
公司制定相关控制措施，并定期执行监督与评价，形成内部风险防范与控制的有效
管理。
（4） 发行人已建立完善的内部控制监督评价体系
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根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关
要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，
发行人开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司资
金运营、资产管理、工程管理、采购业务、营销业务等重点事项，形成内部有效监
督。
（5） 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》（天职业字[2023]16309号），发行人会计师认为发行人已按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人建立了有效的内部控制监督
和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制
作用，发行人内部控制健全有效。
2.资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度设计
及执行情况
根据发行人提供的各项内控制度以及发行人的说明，并经本所律师对发行人
房地产开发业务负责人、财务总监进行访谈，报告期内，发行人针对资金管控、拿
地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，
内部控制制度完善并有效执行，具体情况如下：
（1） 针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括
《募集资金管理制度》《资金管理制度》《按揭管理工作指引》《筹融资管理制度》
《预算管理制度》《往来款项管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环
节的机构及岗位。发行人通过预算管理、资金计划管理、银行账户管理等事项进行
有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。发行
人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。
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（2） 针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制
定了包括《投资开发制度》《预算管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相
关环节机构及岗位。在信息收集与甄别、基础研究、目标地块研究及立项、项目可
行性研究及编制、评审及听证、项目获取等重点环节均设置了关键控制点，保障拿
地拍地事宜科学有序进行。公司经营管理层在制定具体投资项目前，由财务部、营
销部、成本部和设计部等部门进行地块投资分析测算，数据汇总后形成《可行性研
究报告》，公司经营管理层提交公司董事会战略委员会进行研究并提出建议，上报
董事会或股东大会进行审核。
发行人按照审议通过的投资立项标准严格执行，各子公司及相关部门根据董
事会授权标准，履行投资立项程序。在土地获取过程中，发行人按可研决策会议由
相关责任人或者集团投资拓展部负责土地获取跟进。发行人按照相关标准及规定
严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
（3） 针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程
质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《工程管理类制度》《施
工质量管理制度》《工程材料招标管理流程》《工程合同管理制度》《工程发包管
理制度》《施工进度管理制度》《安全文明施工管理制度》《工程签证管理制度》
《设计单位选择管理作业指引》《施工图设计管理流程》《设计变更管理流程》《工
程竣工验收作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发
行人在房地产开发过程中项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等
重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。相关责任部门定期检查项目建设
进度及项目建设质量，保障项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理
流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。
（4） 针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家
外部法规及监管规定，发行人制定了包括《营销体系关键会议管理制度》《营销指
标管理制度》《签约管理作业指引》《销售变更管理作业指引》等一系列内部控制
制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人通过项目定位策划、销售前期管理、
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销售过程管理、入住交房管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均
设置相关控制流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严
格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已在资金管控、拿地拍地、
项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在发
行人经营管理各过程及各关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内部控制
制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全有效。
四、关于发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年是否存在刑事犯罪或
重大违法行为
根据发行人提供的资料、公开披露的公告文件、发行人及其控股股东、实际控
制人出具的确认文件，并经本所律师登录信用中国、中国证券监督管理委员会网
站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网等网站进行查
询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为。
五、关于发行人对外投资变化情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师登录企查查网站进行查询，自
《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对外投资变
化情况具体如下：
（一） 转让西藏康盛 100%股权
2023 年 5 月 25 日，发行人召开第八届董事局第三十二次会议，审议通过《关
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于对外转让全资子公司西藏康盛投资管理有限公司 100%的股权暨关联交易的议
案》，同意深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“深圳名城金控”）、西藏
元康投资管理有限公司（以下简称“西藏元康”）分别将其所持西藏康盛投资管理
有限公司（以下简称“西藏康盛”）70%股权、30%股权转让给名城控股集团，以西
藏康盛截至 2023 年 5 月 18 日经审计的净资产-1.40 万元为定价依据，交易各方确
定转让价格为 1 元。上述股权转让构成关联交易，发行人董事局会议审议过程中，
关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
深圳名城金控、西藏元康与名城控股集团就上述股权转让签署《股权转让协
议》，深圳名城金控、西藏元康分别将其所持西藏康盛 70%股权、30%股权转让给
名城控股集团，转让价格为 1 元。
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企信网查询，截至本补充法律意见
书出具日，上述股权转让尚未办理完毕工商变更登记。
由于西藏康盛分别持有嘉兴康乾投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴道可道投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴康庄投资合伙企业（有限合伙）10%合伙份额，并担
任前述 3 家合伙企业的执行事务合伙人，因此上述股权转让完成后，上述合伙企
业不再属于发行人控股子公司担任执行事务合伙人的合伙企业。
（二） 转让上海名城基金 100%股权
2023 年 5 月 25 日，发行人召开第八届董事局第三十二次会议，审议通过《关
于对外转让全资子公司上海名城股权投资基金有限公司 100%的股权暨关联交易
的议案》，同意深圳名城金控将其所持上海名城股权投资基金有限公司（以下简称
“上海名城基金”）100%股权转让给名城控股集团，以上海名城基金截至 2023 年
5 月 18 日经审计的净资产 7,586.71 万元为定价依据，交易双方确定转让价格为
7,587 万元。上述股权转让构成关联交易，发行人董事局会议审议过程中，关联董
事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
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深圳名城金控与名城控股集团就上述股权转让签署《股权转让协议》，深圳名
城金控将其所持上海名城基金 100%股权以 7,587 万元的价格转让给名城控股集团。
根据发行人的说明并经本所律师登录国家企信网查询，截至本补充法律意见
书出具日，上述股权转让尚未办理完毕工商变更登记。
由于上海名城基金分别持有嘉兴金城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
兴金城”）、宁波梅山保税港区名航信城投资合伙企业（有限合伙）、福州昊天兴
创投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴瀚昶股权投资合伙企业（有限合伙）3.23%合
伙份额、0.5%合伙份额、0.005%合伙份额、2.50%合伙份额，并担任上述合伙企业
的执行事务合伙人，因此上述股权转让完成后，上述合伙企业不再属于发行人控股
子公司担任执行事务合伙人的合伙企业。
（三） 嘉兴金城、上海名城汇、浙江名恒注销
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师登录企查查网站查询，截至本补
充法律意见书出具日，嘉兴金城、上海名城汇、浙江名恒新能源科技有限公司（以
下简称“浙江名恒”）正在办理注销手续，其中嘉兴金城正在办理税务注销手续，
待税务注销手续完成后办理工商注销手续；上海名城汇正在进行注销备案，公告期
为 2023 年 5 月 15 日至 2023 年 6 月 29 日；浙江名恒正在进行简易注销公告，公
告期为 2023 年 5 月 22 日至 2023 年 6 月 10 日。
（四） 上海名城实业经营范围变化
根据上海名城实业现行有效的营业执照和公司章程，上海名城实业的经营范
围变更为：“许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：以自有资金从事投资活动；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；建筑材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备销售；电子产品
销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；个人卫生用品销售；厨
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具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货销售；文具用品批发；
文具用品零售；家具销售；家用电器销售；物业管理；非居住房地产租赁；居民日
常生活服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学
品）；有色金属合金销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
32
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
赵 璐
单位负责人：
王 玲
二〇二三年六月六日
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