金发科技：广东南国德赛律师事务所关于金发科技2022年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书2023-06-26
广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的
法 律 意 见 书
目 录
目 录............................................................................................................................................. I
释 义............................................................................................................................................II
第一节 声 明.................................................................................................................................1
第二节 正 文.................................................................................................................................2
1.本计划及本计划预留权益授予价格调整及授予事项的批准与授权.................................. 2
1-1 本次激励计划的批准与授权.......................................................................................... 2
1-2 本次激励计划预留权益授予价格调整及授予事项的批准与授权.............................. 3
2.本次激励计划预留权益授予价格的调整.............................................................................. 4
2-1 预留权益授予价格的调整.............................................................................................. 4
3.本次激励计划预留权益的授予.............................................................................................. 5
3-1 授予日.............................................................................................................................. 5
3-2 授予对象与授予数量...................................................................................................... 5
3-3 授予条件.......................................................................................................................... 5
4.股权激励计划的信息披露...................................................................................................... 6
第三节 结 论...............................................................................................................................7
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师/德赛 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/金发科技 指 金发科技股份有限公司
股东大会 指 金发科技股份有限公司股东大会
董事会 指 金发科技股份有限公司董事会
监事会 指 金发科技股份有限公司监事会
公司章程 指 金发科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《激励计划（草案）》 指 《金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《金发科技 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本激励计划/本计划/本次激励
指 金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划
预留权益 指 指公司向激励对象授予本次激励计划预留部分的限制性股票
激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的公司股票
按照本激励计划规定获授预留部分限制性股票的公司（含分公司及控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认
为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予预留部分限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本所为本次激励计划出具的《关于金发科技股份有限公司 2022 年限
法律意见书 指
制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》
II
广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的
法律意见书
致：金发科技股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签
订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技 2022 年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，
就本次股权激励计划预留权益授予相关事项出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公
司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
1
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次股权激励计划预留权益授予有关的法律事项发表意见，并不对会
计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意
见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告
中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确
性给予任何明示或者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划预留权益授予的必备文件之
一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
1.本计划及本计划预留权益授予价格调整及授予事项的批准与授权
1-1 本次激励计划的批准与授权
1-1-1 2022年6月5日，公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《金发科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2022年6月5日，公司独立董事发表了《金发科技股份有限公司独立董事对第七届董事
会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
1-1-2 2022年6月5日，公司第七届监事会第九次（临时）会议审议通过了《金发科技
股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022
2
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<金发科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等相关议案，同意公司实施本次
限制性股票激励计划。
2022年6月18日，公司公告了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：列入本次《激励对象
名单》的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
1-1-3 2022年7月9日，公司公告了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告了对激励计划的内幕信息知
情人在公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公
开披露前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查。公司认为，在本次激励计划首次公开
披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2022年限制性股票激励计划有关内幕信
息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
1-1-4 2022年7月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《金发科技股份有
限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，批准公司实施2022年限制性股票激励计划。
1-2 本次激励计划预留权益授予价格调整及授予事项的批准与授权
1-2-1 2023年6月21日，公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于向2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，董事会认为本
激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月21日为预留授予日，向符合条
件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票。董事会同意公司根据《激励计划（草案）》
的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划预留部分限制性股票
的授予价格进行相应调整，预留部分限制性股票的授予价格由5.50元/股调整为5.27元/股。
公司独立董事发表《金发科技股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限
制性股票及调整授予价格的独立意见》。独立董事同意公司以2023年6月21日为预留授予
日，并同意向符合条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票，授予价格为5.27元/
股。
1-2-2 2023年6月21日，公司第七届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于向2022
3
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会认
为《激励计划（草案）》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的激
励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励
对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次调整预留
部分限制性股票的授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年6月21日为预留
授予日，向符合条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票，授予价格为5.27元/
股。
公司监事会发表《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为本激励计划的预留授予激励对象均符合相关
法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2023年6月21日为预留授予日，
向符合授予条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票，预留授予价格为5.27元/
股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留权益授予价格调
整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
2.本次激励计划预留权益授予价格的调整
2-1 预留权益授予价格的调整
2-1-1 根据《激励计划（草案）》第五章规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、 股份拆细 、缩股、
派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息后调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。
公司2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案，公司拟向全体股东每股派
发现金红利0.23元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2023年6月8日，故权益分派后预
留部分限制性股票的授予价格应当调整为：P=P0-V=5.50-0.23=5.27元/股。
4
2-1-2 2023年6月21日，公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于向2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《激励计划（草
案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划预
留部分限制性股票的授予价格进行相应调整，预留部分限制性股票的授予价格由5.50元/
股调整为5.27元/股。
本所律师认为，公司董事会有权调整本次激励计划，其对本次激励计划预留权益授予
价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关
规定。
3.本次激励计划预留权益的授予
3-1 授予日
3-1-1 根据2022年7月8日公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《金发科技股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，预留部分限制性股票授予日由
公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3-1-2 根据2023年6月21日公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会根据公
司2022年第二次临时股东大会的授权，确定2023年6月21日为预留部分限制性股票的授予
日。
3-2 授予对象与授予数量
3-2-1 2023年6月21日，公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于向2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权
激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东
大会的授权，董事会同意向符合条件的692名激励对象授予15,590,571股限制性股票。
3-3 授予条件
3-3-1 2023年6月21日公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于向2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司本激励计划
规定的预留授予条件已经成就。
3-3-2 根据金发科技2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的2022
5
年限制性股票激励计划，本次激励计划预留权益的授予条件及实际情况如下：
序号 《激励计划（草案）》规定的授予条件 实际情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述任一情
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
形。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的；
激励对象均未发生前述
2 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
任一情形。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次激励计划预留权益的授予日、授予数量及授予对象符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，授予条件已经
满足。
4.股权激励计划的信息披露
4-1 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的实
施履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划预留权
益授予的进展，公司尚需按照相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，继续严格
履行相应信息披露义务。
6
第三节 结 论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留权益授予
价格的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；本次激励计划预留权益授予价格的调
整，授予日、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义
务，公司还需根据本次激励计划预留权益授予的进展，履行后续信息披露义务及办理预留
权益授予登记等事宜。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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