广西梧州中恒集团股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会议案
2023 年 12 月 14 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会议案 会议议案
议案目录
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司
议案 1 2
资产管理计划暨关联交易的议案》
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会议案 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 11 月 28 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第十届董事会第四次会
议及第十届监事会第三次会议，会议审议并通过《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计
划暨关联交易的议案》，公司及控股子公司拟不超过人民币 6 亿
元续作国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）资产管
理计划产品，续作期限 1 年。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司分别于 2019 年 7 月 9 日、7 月 29 日召开了第八届董事
会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议和 2019 年第四次
临时股东大会，会议审议通过《中恒集团关于投资资管计划的议
案》，同意公司及下属子公司使用资金总额不超过人民币 8 亿元
（含 8 亿元）的自有资金投资资产管理计划，在委托额度范围内
可以滚动使用。公司于 2019 年 9 月投资了国海证券卓越 3198 号
单一资产管理计划 4 亿元、投资国海证券卓越 3199 号单一资产管
理计划 4 亿元，合计 8 亿元，两只资产管理计划于 2022 年 12 月
17 日到期。
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2022 年 11 月 25 日、12 月 12 日，公司分别召开第九届董事
会第四十六次会议、第九届监事会第二十八次会议和 2022 年第四
次临时股东大会，会议审议通过《中恒集团关于续作国海证券股
份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》，同意公司对上述国
海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划产品续作 1 年，并在
原合同基础上增加“开放期”“投资范围”等条款。
2022 年 12 月 13 日，公司与国海证券以及托管人共同签订了
国海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划的补充协议，合同
到期日为 2023 年 12 月 15 日。2022 年 12 月 26 日，公司赎回上
述两产品 2 亿元资金，剩余 6 亿元仍留在两产品中继续投资。截
至目前，两只资产管理计划在 2020 年、2021 年累计两年分红 9,500
万元。
目前中恒集团资金较为充裕，在正常生产经营所需流动资金
外，较大部分资金用于银行协定存款及结构性存款。在确保不影
响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，为进一步加强闲臵
资金的管理，提高资金收益水平，公司拟续作两只资产管理计划。
中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公
司（以下简称“广投集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，国海证券为中恒集团关联法人，因此，中恒集团投
资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。
根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交
公司股东大会审议。
（二）投资金额
不超过人民币 6 亿元。
（三）资金来源
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公司自有闲臵资金。
（四）委托理财产品的基本情况
委托金额 业绩报酬计 业绩报酬计
管理人名称 产品类型 产品名称
（万元） 提基准 提比例
国海证券卓越 3198 号单
国海证券股份有限 证券公司私募资 一资产管理计划
60,000 7.20% 10%
公司 产管理产品 国海证券卓越 3199 号单
一资产管理计划
是否构成关
产品期限（预计） 收益类型 结构化安排 运作方式 开放频率
联交易
2023 年 12 月 15 日-2024
浮动收益型 无结构化安排 开放式 按季度开放 是
年 12 月 16 日
（五）国海证券资管计划产品收益情况
国海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划成立于 2019
年 9 月，为固定收益类产品，风险等级 R3（中风险），委托人为
中恒集团。两产品 2020 年和 2021 年两产品合计分红分别为 0.45
亿元和 0.5 亿元，累计分红合计 0.95 亿元。2022 年末两产品分别
实现投资退出 1.5 亿元和 0.5 亿元，投资本金下降为 6 亿元。两个
产品基本情况如下：
2023 年 历史分红/赎回
2023 年 年化收
产品 9 月末 （亿元）
9 月末 益率
规模 产品累
产品名称 成立日 原到期日 产品单 分红 分红 赎回 （2023
（亿 计单位
位净值 2020 2021 2022 年6月
元） 净值
（元） 年 年 年 末）
（元）
卓越 3198 号 2019-09-17 2023-12-15 2.5 0.9813 1.0988 0.24 0.23 1.5 3.36%
卓越 3199 号 2019-09-17 2023-12-15 3.5 0.9980 1.1185 0.21 0.27 0.5 3.41%
（六）关联交易履行的审议程序和授权情况
2023 年 11 月 28 日，公司召开第十届董事会第四次会议及第
十届监事会第三次会议，会议分别审议通过《广西梧州中恒集团
股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关
联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董
事对上述关联交易议案召开了独立董事专门会议并经全体独立董
事审议通过，公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决；
公司监事会审议该议案时，关联监事已回避表决。
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董事会提请股东大会授权公司经营层对资产管理计划产品按
上述方案进行具体操办，并根据相关法规确定及办理本次交易相
关事宜。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
（七）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易
情况
除续作国海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划以外，
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联人
或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到
3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团和国海证券的控股股东均为广投集团。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为中恒集团关联法
人，因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的
关联交易。
（二）关联方的基本情况
企业名称 国海证券股份有限公司
统一社会信用代码 91450300198230687E
法定代表人 何春梅
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 638,617.4477 万元
住所 广西桂林市辅星路 13 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
经营范围
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融
产品。
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成立日期 1993-06-28
公司与国海证券不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方
其他说明
面其他需要特别披露的相关事项。
（三）国海证券前十大股东
持股 持有有限售
排名 股东名称 持股数量(股) 比例 条件的股份
(%) 数量（股）
1 广西投资集团有限公司 1,490,034,213 23.33 265,486,725
2 广西金融投资集团有限公司 307,665,944 4.82 235,988,200
3 广西产投资本运营集团有限公司 275,879,515 4.32 -
4 广西梧州中恒集团股份有限公司 245,478,844 3.84 88,495,575
5 广西能源股份有限公司 205,976,638 3.23 -
6 广西投资集团金融控股有限公司 123,489,804 1.93 -
7 国泰君安证券股份有限公司 94,172,537 1.47 91,445,427
8 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 88,945,407 1.39 -
中国建设银行股份有限公司－国泰中证
9 全指证券公司交易型开放式指数证券投 70,863,350 1.11 -
资基金
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺
10 54,277,286 0.85 54,277,286
德基金浦江 120 号单一资产管理 计划
合计 2,956,783,538 46.30 735,693,213
注：上述前十大股东为国海证券向特定对象发行新增股份完
成股份登记后的前十大股东明细。
（四）关联方主要财务指标
单位：元
2022 年 12 月 31 日/ 2023 年 9 月 30 日/
项目
2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
资产总额 73,840,835,618.47 64,694,687,553.59
归属于上市公司股东
18,607,245,845.34 18,808,794,728.98
的所有者权益
营业收入 3,616,665,497.93 3,027,502,960.60
归属于上市公司股东
249,245,881.77 392,228,123.53
的净利润
注：上述 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月的财务数据
已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023 年 9
月 30 日/2023 年 1-9 月的财务数据未经审计。
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三、国海证券资产管理计划续作的方案
（一）产品预期收益及费用：投资该资产管理计划产品在
扣除税费及相关管理费后浮动业绩报酬计提基准为 7.2%/年，
管理费 0.2%/年，托管费为 0.004%/年。该资管产品为非保本浮
动收益型产品，预期收益率可参考历史收益情况。
（二）延期金额：资产管理计划产品-国海证券卓越 3198
号、3199 号两个产品本金分别为 2.5 亿元和 3.5 亿元，合计 6
亿元整进行续作。
（三）产品到期赎回：两个产品分别续作 1 年，产品运行
期间每三个月开放一次产品申赎。
（四）风险预防措施：续作期间动态关注宏观及债券市场
走势，关注产品投资策略与市场行情的适配性。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，公
司运用自有闲臵资金进行投资资产管理计划。通过投资资产管理
计划，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。
公司运用原到期的资管计划资金继续投资资产管理计划是
在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前
提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的
正常开展。
通过投资资产管理计划，可以提高资金使用效率，能获得一
定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司获取更多
的投资回报。
公司最近一年又一期的财务情况
单位：元
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2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
项目
/2022 年 1-12 月 /2023 年 1-9 月
货币资金 3,549,889,659.07 3,785,278,885.10
资产总额 11,751,848,863.82 11,672,087,671.73
负债总额 3,462,470,550.07 3,364,171,644.64
归属于母公司所有者权益合计 6,517,705,852.17 6,615,868,628.64
注：上述 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月的财务数据
已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023 年 9 月
30 日/2023 年 1-9 月的财务数据未经审计。
公司拟使用闲臵自有资金进行现金管理的最高额度不超过
人民币 60,000 万元，最高额度占公司最近一期期末货币资金的
比例为 15.85%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和
现金流量等不会造成重大的影响。
根据最新会计准则，公司将购买的国海资管计划产品主要列
示在资产负债表中“交易性金融资产”科目，取得的收益将计入利
润表中“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。公司使用部
分临时闲臵自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开
展。
五、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
1.收益不及预期的风险
资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化
及实际投资项目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际
投资项目的影响而达不到预期收益。
2.本金损失的风险
公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，投资收益
较高，但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计
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划产品面临亏损的风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照相关管理制度的规定，根据经济形势和金融
市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪投资的产品投
向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相
应的保全措施，控制投资风险。
六、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第十届董事会第四次会议审议
通过，关联董事已回避表决；
（二）本次关联交易已经公司第十届监事会第三次会议审议
通过，关联监事已回避表决；
（三）本次关联交易已经独立董事专门会议审议并经全体独
立董事同意；
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见。
本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东
广投集团、广西广投医药健康产业集团有限公司将回避表决。
本议案已经公司于 2023 年 11 月 28 日召开的第十届董事会
第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，现提交各位股
东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
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