证券代码：600268         证券简称：国电南自           公告编号：临2023-028

                国电南京自动化股份有限公司
         2023 年第二次临时董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）国电南京自动化股份有限公司 2023 年第二次临时董事会会议的召开
及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
    （二）本次会议通知于 2023 年 6 月 8 日以电子邮件方式发出。
    （三）本次会议于 2023 年 6 月 19 日以通讯方式召开。
    （四）本次会议应参加表决的董事 9 名，会议应发议案和表决票 9 份，实际
收回表决票 9 份。


    二、董事会会议审议情况
    经统计，本次会议表决结果如下：


    （一）同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购相关事项的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定，结合实际情况，回购注销 4
名激励对象（个人情况发生变化）已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据
相关规定对该部分限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
    独立董事意见为：
    公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对象主动离职，1
名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票
激励计划相关规定回购并注销上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购
并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制
性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述 4 名个人情况发生变化的首次授予
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相
关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。

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    详见《国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购相关事项的公告》。
    （二）同意《关于间接控股子公司以未分配利润转增注册资本的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    同意公司间接控股子公司南京南自电力仪表有限公司（以下简称“南自仪
表”）以未分配利润 600 万元转增注册资本，各股东方同比例转增。本次转增注
册资本完成后，南自仪表各股东方持股比例不变，南自仪表注册资本将由 200
万元增加至 800 万元。本次增资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，本次增资事项未达到提交公司股东大会审议
的条件。公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理与与本次交易相关的
事宜。
    详见《国电南自关于间接控股子公司以未分配利润转增注册资本的公告》。




    特此公告。


                                           国电南京自动化股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2023 年 6 月 20 日




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