证券代码：600268         证券简称：国电南自           公告编号：临2023-030

                 国电南京自动化股份有限公司
 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
                股票及调整回购相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
     本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票合计
437,040 股，涉及人数 4 人；本次回购注销完成后，公司总股本将由 847,334,021
股减少至 846,896,981 股。
     301,200 股首次授予限制性股票的回购价格为 4.125 元/股，135,840 股
首次授予限制性股票的回购价格为 4.125 元/股加上中国人民银行公布的定期存
款利率计算的利息之和，回购资金为公司自有资金。


    国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19 日召
开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年第一次临时监事会会议审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项
的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 3 名激励对象主
动离职，1 名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将
其已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销，并根据 2022 年
年度权益分派情况调整首次授予限制性股票的回购数量和回购价格。具体情况如
下：
       一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》 关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股


                                     -1-
票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办
法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022
年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国
资委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月
7 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了
公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
    5、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》 关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。
    6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时董事会会议与 2022 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的
议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事


                                   -2-
项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    7、2022 年 6 月 10 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登
记工作，并于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》
（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票 1,056.69 万股。
    8、2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激
励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实
并出具了相关核查意见。
    9、2022 年 11 月 28 日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登
记工作，并于 2022 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公
告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票 27.96 万股。
    10、2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
       二、本次回购注销限制性股票的相关情况
       （一）回购注销原因及数量
    根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工
作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可
解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应
部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回
购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”；“激励对象
主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销”。
    鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象桑建斌、李

                                    -3-
鹏、董怀普主动离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
251,000 股进行回购注销；1 名激励对象王凤蛟因上级主管单位工作安排调离至
其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 113,200 股进行
回购注销。
       （二）回购价格、回购数量及调整说明
    1、调整事由
    公司于 2023 年 5 月 23 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，本次
利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 706,111,684 股为基数，每股派
发现金红利 0.07 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计
派发现金红利 49,427,817.88 元，转增 141,222,337 股，本次分配后总股本为
847,334,021 股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励
管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计
划回购数量和回购价格进行相应调整。
    2、回购数量的调整
    根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本事项，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
    回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    调整后的限制性股票数量=Q0×（1＋0.2）
    调整后，3 名激励对象桑建斌、李鹏、董怀普主动离职，公司拟将其已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 301,200 股进行回购注销；1 名激励对象王凤
蛟因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 135,840 股进行回购注销。
    3、回购价格的调整
    根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，公司发生资本公积转增
股本、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
    回购价格的调整方法为：P=（P0-V）/（1+n）

                                    -4-
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的
股票数量）。
    首次授予限制性股票调整后的回购价格=（5.02-0.07）/（1+0.2）=4.125
元/股。
    因此，公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象主动离
职，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为 4.125 元/股；1 名
激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，其回购价格为 4.125
元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
    4、回购的资金总额及资金来源
    公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额约
为 1,811,428.58 元，资金来源均为公司自有资金。
    5、回购注销完成后公司股本结构的变动情况

                     本次变动前                 本次减少股         本次变动后
  股份性质
                数量（股）     比例（%） 份数量（股）        数量（股）    比例（%）

一、有限售条
                13,015,800        1.54           437,040     12,578,760          1.49
件股份
二、无限售条
                834,318,221       98.46             0        834,318,221        98.51
件股份

    合计        847,334,021       100.00         437,040     846,896,981        100.00

   注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。

    三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
    本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和
回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划
的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股
票激励计划将继续按照规定执行。
    根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次回购注销及调整回购数量和回

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购价格事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
    四、独立董事的意见
    公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对象主动离职，1
名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票
激励计划相关规定回购并注销上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购
并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制
性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述 4 名个人情况发生变化的首次授予
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相
关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
    五、监事会的意见
    公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对象主动离职，1
名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据相关规定对
前述激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票进行回购并注销，并根据
相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。公司本次回购
并注销事项及其审议程序，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购数量和回购价格事项。
    六、律师法律意见书的结论意见
    根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次回购注销和本次调整事项在公
司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之
日公司已就本次回购注销和本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。本次回购注销和本次调整符合《管
理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司应就本次回购注销和本次调整
的相关事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
    七、独立财务顾问的结论意见

                                   -6-
    截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销及调整回
购相关事项的法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次
回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购
注销的相关手续。
    八、备查文件
    （一）国电南京自动化股份有限公司 2023 年第二次临时董事会会议决议。
    （二）国电南京自动化股份有限公司 2023 年第一次临时监事会会议决议。
    （三）国电南京自动化股份有限公司独立董事关于 2023 年第二次临时董事
会会议相关事项的独立意见。
    （四）《北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项之法律意见书》。
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南自回购注
销部分限制性股票及调整回购相关事项之独立财务顾问报告》。


   特此公告。



                                           国电南京自动化股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2023 年 6 月 20 日




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