证券代码：600268         证券简称：国电南自           公告编号：临2023-035

                国电南京自动化股份有限公司
      部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       回购注销原因：
    根据国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计
划的有关规定，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对
象桑建斌、李鹏、董怀普主动离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 301,200 股进行回购注销；1 名激励对象王凤蛟因上级主管单位工作安
排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票
135,840 股进行回购注销。
       本次注销股份的有关情况
      回购股份数量               注销股份数量                注销日期

        437,040股                 437,040股               2023年8月17日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但
不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于 2022 年
5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登
的公告。
    2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年第一
次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购相关事项的议案》，同意回购注销 4 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 437,040 股（调整后）。

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    公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事
项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《关于回购注销部分限
制性股票通知债权人的公告》。截至本公告披露日，公示期已满 45 天，期间公
司未收到相关债权人向公司要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工
作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可
解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应
部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回
购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”；“激励对象
主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销”。
    鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象桑建斌、李
鹏、董怀普主动离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
251,000 股进行回购注销；1 名激励对象王凤蛟因上级主管单位工作安排调离至
其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 113,200 股进行
回购注销。
    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励
管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计
划回购数量和回购价格进行相应调整。
    调整后，3 名激励对象桑建斌、李鹏、董怀普主动离职，公司拟将其已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 301,200 股进行回购注销；1 名激励对象王凤
蛟因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 135,840 股进行回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 4 人，合计回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票 437,040 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性

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股票 12,578,760 股。

       （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（证券账号：B885875239），并向中登公司申请办理了
对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 437,040 股限制性股票的回购注销
手续。
    预计本次回购的限制性股票于 2023 年 8 月 17 日完成注销。本次注销完成后，
公司总股本将由 847,334,021 股减少至 846,896,981 股，公司后续将依法办理工
商变更登记等相关手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                          本次变动前         本次减少         本次变动后
    股份性质                                 股份数量
                     数量（股）    比例（%） （股）      数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份   13,015,800        1.54    437,040   12,578,760        1.49

二、无限售条件股份   834,318,221       98.46     0       834,318,221       98.51

       总计          847,334,021    100.00     437,040   846,896,981    100.00

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序。本次回
购注销的相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，合法有

效。
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特此公告。



                 国电南京自动化股份有限公司
                              董事会
                          2023 年 8 月 15 日




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