国电南京自动化股份有限公司             2023 年第一次临时股东大会资料




 国电南京自动化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会资料




             2023 年 10 月 17 日


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         国电南京自动化股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会

                                      议           程

                                   主持人：经海林

     现场会议时间： 2023 年 10 月 17 日 14：00；
     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
     票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
     13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
     9:15-15:00；
     会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
                                        内        容                                    报告人

一     主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二     推选现场投票计票人、监票人

三     会议审议事项

1      《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》                                         周茜

2      《关于审议<公司债券募集资金管理办法>的议案》                                       董文

四     议案审议表决及现场沟通

五     宣布现场投票和网络投票表决结果

六     见证律师宣读本次股东大会法律意见书

七     董事会秘书宣读本次股东大会决议




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2023 年第一次临时股东大会文件 1


           国电南京自动化股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会


           关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：
       一、注册资本变更情况
       2023 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《公司
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股，本次转增后，公司的总股本为 847,334,021 股，此议案经 2023
年 5 月 11 日公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
       2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年第一
次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购相关事项的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予
激励对象中的 3 名激励对象主动离职，1 名激励对象因上级主管单位工作安排调
离至其他企业工作，同意公司将其已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票
合计 437,040 股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本由 847,334,021
股减少至 846,896,981 股。
       2023 年 8 月 17 日，公司回购并注销股权激励 437,040 股限制性股票完成登
记工作后，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的总股本由
847,334,021 股变更为 846,896,981 股。
       为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，结合公司实
际，拟对《公司章程》进行相应修改。修改内容详见附表，除上述条款外，公司
章程其他条款保持不变。
       二、公司章程修订情况
       鉴于上述注册资本变更，且根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等相关最新规定，拟修订《公司章程》如下：
序号                     修改前                              修改后



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     第七条 公司注册资本为人民币                第七条 公司注册资本为人民币
     706,111,684 元。                           846,896,981 元。

 2                                         第二十条 公司经批准首次发行的普通
                                           股总数为 11800 万股。公司成立时向独
                                           家发起人国家电力公司南京电力自动化
     第二十条 公司经批准首次发行的普 设备总厂（现已更名为：华电集团南京
     通股总数为 11800 万股。公司成立时向 电力自动化设备有限公司）发行 7800 万
     独家发起人国家电力公司南京电力自动 股，首次向社会公众发行 4000 万股。
     化设备总厂（现已更名为：华电集团南 ……
     京电力自动化设备有限公司）发行 7800 2022 年 6 月 10 日，公司非公开发行 A
     万股，首次向社会公众发行 4000 万股。股股票 10,566,900 股，公司股本增至
     ……                                  705,832,084 股。
     2022 年 6 月 10 日，公司非公开发行 A 2022 年 11 月 28 日，公司非公开发行 A
     股股票 10,566,900 股，公司股本增至 股 股 票 279,600 股 ， 公 司 股 本 增 至
     705,832,084 股。                      706,111,684 股。
     2022 年 11 月 28 日，公司非公开发行 A 2023 年 5 月 11 日，经公司 2022 年年度
     股股票 279,600 股，公司股本增至       股东大会同意，以资本公积金转增股本，
     706,111,684 股。                      公司股本增至 847,334,021 股。
                                           2023 年 8 月 17 日，公司回购并注销股
                                           权激励 437,040 股限制性股票完成后，
                                           公司股本减至 846,896,981 股。
     除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次变更注册资本并修订《公
司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准，修订后的《公司章程》
全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     以上议案提请本次股东大会审议并表决。


                                                  国电南京自动化股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2023 年 10 月 17 日




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2023 年第一次临时股东大会文件 2


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         2023 年第一次临时股东大会


       关于审议《公司债券募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：
    为规范公司债券募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资
者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《国电南京自动化股份有限公司章程》的相关规定，
结合工作实际，公司制定了《国电南京自动化股份有限公司公司债券募集资金管
理办法》。
    2023 年 8 月 23 日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于审议
<公司债券募集资金管理办法>的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日
在上海证券交易所网站披露的《公司债券募集资金管理办法（草案）》全文。

    以上议案提请本次股东大会审议并表决。



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                                                           董事会
                                                     2023 年 10 月 17 日




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