华泰联合证券有限责任公司
                 关于江苏恒顺醋业股份有限公司
                  追认关联交易事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021 年度向
特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》（2023 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8
月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规和规范性文件的要求，对恒顺醋业追认关联交易事项进行了核查，具
体情况如下：

    一、追认关联交易基本情况

    2023 年 2 月 24 日，江苏恒顺醋业股份有限公司召开第八届董事会第十九次
会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司 2022 年度日
常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，其中就公司与关联
方镇江恒顺米业有限责任公司（以下简称“恒顺米业”）2023 年度日常关联交易
情况进行预计，预计 2023 年度与恒顺米业发生日常关联交易金额为 16,000 万元。

    截至 2023 年 11 月 30 日，公司与关联方恒顺米业已发生关联交易金额为
28,491.57 万元，超出上述预计金额 12,491.57 万元（以下简称“关联交易超额度
事项”）。公司于 2023 年 12 月 13 日召开第八届董事会第二十九次会议，以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增加 2023 年日常关联交易预计的议
案》，其中增加了公司与关联方恒顺米业 2023 年度预计日常关联交易金额 21,000
万元，本次增加后公司预计 2023 年度公司与关联方恒顺米业关联交易金额为
37,000 万元。

    现对 2023 年度公司与恒顺米业实际发生的关联交易金额超过第八届董事会
第十九次会议审议通过的《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年
度日常关联交易预计的议案》中对 2023 年度公司与恒顺米业预计发生的关联交
                                     1
易金额上限后发生的关联交易予以追认。

    二、关联方基本情况及关联关系

    （一）关联方基本情况

    关联方名称：镇江恒顺米业有限责任公司

    成立日期：2001 年 10 月 17 日

    注册资本：500 万元人民币

    法定代表人：康文斌

    注册地址：镇江市丹徒新城陆村

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：食品的生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细)；
食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；粮食收购；饲
料、农副产品（国家有专项规定的除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。

    经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意
见出具日，恒顺米业不是失信被执行人，其履约能力不存在重大不确定性。

    （二）关联关系

    恒顺米业于 2023 年 3 月 15 日发生工商变更，由江苏恒顺集团有限公司全资
子公司转变为镇江恒欣生物科技有限公司全资子公司，由于恒顺米业过去 12 个
月内为公司控股股东江苏恒顺集团有限公司全资子公司，根据《企业会计准则第
36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等
相关法规及规范性文件规定，恒顺米业为公司关联方。

    三、关联交易主要内容

    截至 2023 年 11 月 30 日，公司向关联方恒顺米业采购大米等，已发生关联

交易金额为 28,491.57 万元，超出第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于
公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》中
                                    2
对 2023 年度公司与恒顺米业预计发生的关联交易金额上限 12,491.57 万元。

       四、定价依据和交易价格

    公司与恒顺米业发生交易往来是基于公司日常经营发展的需要，关联交易按
照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，经交易各方友好协商确定。

       五、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）上述关联交易是公司日常经营性交易及业务，是公司及子公司业务发

展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司及子公司持续稳定经营，

是合理的、必要的。

    （二）上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害

公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （三）上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立

性。

    （四）公司与恒顺米业的日常关联交易金额超出公司第八届董事会第十九次

会议《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计

的议案》的预计关联交易金额上限未能及时履行相关程序事项，主要系公司相关

人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足导致的工作

疏忽。公司董事会获悉上述事项后高度重视，及时核实了相关情况，并已对相关

人员进行问责，公司在后续的关联交易管控中将采取以下具体整改措施进一步加

强管控：

    1、公司会持续加强相关人员的教育和培训，要求相关人员在持续督导机构

督促下进一步深入学习关联交易相关法律法规；

    2、公司将进一步完善关联交易管控机制，优化关联交易专项报告及复核制

度，提高对关联交易超限的预警能力；

    3、公司将会加强内部管控，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类

似情况再次发生。

       六、独立董事意见

       （一）独立董事的事前认可意见

                                      3
    公司与恒顺米业发生的超出第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于公
司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》中对
2023 年度公司与恒顺米业预计发生的关联交易金额上限的关联交易是基于公司
日常生产经营活动需要，交易遵照公平、公正的市场原则，定价公允合理，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。同意将《关于追认关
联交易的议案》提交公司董事会审议。

       （二）独立董事的独立意见

    公司本次追认关联交易是依据公司实际情况作出的，符合公司的实际业务需
要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合
法合规。本次追认关联交易对公司独立性没有影响。同意《关于追认关联交易的
议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

       七、日常关联交易履行的追认审议程序

    2023 年 12 月 16 日，公司召开独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于追认关联交易的议案》，发表了事前认可意见。同意将
上述议案提交公司董事会审议。

    2023 年 12 月 16 日，公司召开第八届董事会审计委员会第九次会议，以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联委员
殷军回避了表决，审计委员会认为：公司本次追认的关联交易符合日常生产经营
活动需要，交易遵照公平、公正的市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。同意将上述议案提交公司董事会审
议。

    2023 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会第三十次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军
回避了表决。

       八、保荐人的核查意见

    保荐人认为：恒顺醋业关联交易超额度且未及时履行相关审议程序、信息披
                                     4
露义务存在一定瑕疵，保荐人已督促公司及时履行追认程序。

    鉴于前述需追认的交易往来是基于公司日常经营发展的需要，关联交易按照

公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定；且关联交易超额度事项的追

认已经独立董事专门会、董事会审计委员会、董事会审议通过，独立董事发表了

同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东

大会审议。保荐人同意恒顺醋业追认上述关联交易事项。

    同时，保荐人已建议并将督促恒顺醋业加强对关联交易相关规定的学习，加

强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，确保关联交易、决策程序

及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生，保障全体股东利益。

    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公
司追认关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                            宋心福                吴韡




                                               华泰联合证券有限责任公司
                                                     年   月   日




                                     6