公 开




        江西洪都航空工业股份有限公司

              关联交易管理办法




                二〇二三年五月修订
                         第一章    总则

    第一条   为规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股

东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性
文件以及《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关规定，制定本办法。

   第二条    本办法适用于公司以及纳入公司合并报表范围内的子
公司（以下简称“控股子公司”）。
   第三条    公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。
   第四条    公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，
不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相

关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被
关联人侵占利益的情形。

    第五条   公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关
交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交
易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不
明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。


                              1
                第二章   关联人及关联交易认定

   第六条    公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。

    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同

为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人。
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；

    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为公司的关联人。


                              2
   中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
   第七条   公司与本办法第六条第二款第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
   第八条    公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对控股子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；

   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；


                                3
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


                  第三章   关联人报备及职责分工

    第九条     公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常
管理的职责。
    第十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。
    第十一条     公司财务会计部应当会同公司综合管理部确定公司
关联人名单,并根据相关法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券
交易所相关规定以及公司董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
对公司关联人名单进行持续更新和动态维护。

    公司董事会审计委员会应当对前述关联人名单进行确认，并及时
向公司董事会和监事会报告。
    第十二条     公司综合管理部应当及时通过上海证券交易所业务

管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
    关联人信息包括：关联法人、关联自然人名称（姓名）、证件号
码、关联关系及其他说明等。对于存在间接持股关系的关联人，还应

填报各层次的控制关系或持股情况。
    第十三条     公司董事会秘书负责协调和组织关联交易的信息披
露事宜。公司综合管理部负责信息披露的具体实施，公司各相关部门
和控股子公司应当积极配合。
    第十四条     公司各相关部门负责其职责范围内关联交易议案的


                                 4
前期准备工作，包括履行前置研究程序或者其他审批程序。关联交易
议案的内容和相关材料应当符合《股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的有关规定。

    公司综合管理部协助关联交易议案发起部门履行公司董事会审计
委员会、董事会和股东大会审议程序，并将审议结果通知各相关部门。
    关联交易议案经公司股东大会或者董事会审议通过后，由议案事

项涉及的公司各相关部门负责组织实施，包括但不限于关联交易协议
的签署和报备，关联交易进展情况的跟踪和监督。
    公司财务会计部负责对本办法第四章规定的“财务公司关联交易”

和“日常关联交易”进行归口管理；负责关联交易结算价格的制定和
管理；组织实施公司关联交易数据的管控工作，归口报送数据。
    第十五条   公司控股子公司应当指定一名主要领导负责关联交
易的日常管理，确定关联交易工作的具体主管部门和人员，建立并完
善关联交易管理制度和工作流程，配合公司相关部门完成关联交易的
管控工作。


                第四章   关联交易披露及决策程序

                         第一节 一般规定
    第十六条   除本办法第二十条和第二十一条的规定外，公司与关

联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及
时披露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担


                                5
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
    第十七条   除本办法第二十条和第二十一条的规定外，公司与关

联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市
规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东

大会审议。
    本办法第四章规定的“日常关联交易”可以不进行审计或者评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规

定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议
的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司根据《公司章程》等相
关规定，以及公司自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规

定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
    第十八条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

                              6
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；

   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
   第十九条    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回

避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者

间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。

                              7
   第二十条     公司不得为本办法第六条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助

的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联

董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
   第二十一条    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。

   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
   第二十二条    公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能

支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本办法第十六条、第十七条的规定。
   第二十三条    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用本办法第十六条、第十七条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存

                               8
在股权控制关系的其他关联人。
   第二十四条    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，

可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本办法第十六条、第十七条的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金

额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

                  第二节 财务公司关联交易
   第二十五条   公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下
简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应
当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合监管
机构的规定。
   公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，
构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以
解决。
   第二十六条   公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等
金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标
准适用本办法第十六、第十七条的相关规定。
   第二十七条   公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并
披露。
   金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
   金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息
披露义务。


                               9
   第二十八条      公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协
议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度
财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具
风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报
告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企
业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
   第二十九条      公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司
应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的
影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方
案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
    关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务
公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定
的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露

义务。
   第三十条     公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必
要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合
理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可
行性等发表意见。
   第三十一条      公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等
关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准
利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权益。
   第三十二条      公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类
金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
    （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

                               10
   （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
   （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
   公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金

融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不
存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损
害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款

规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状
况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说
明。

   如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一
年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融
服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，
并履行股东大会审议程序。
   第三十三条   公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的
关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持
续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
   风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上
市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公

司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经
营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和
贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司
存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财
务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
   为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公
司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等

                             11
不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告
同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融
服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置

预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项
核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中
介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司

资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公
司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

                       第二节 关联共同投资

   第三十四条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本办法第十六、第十七条的规定。
   第三十五条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本
办法第十六、第十七条的规定。
   第三十六条    公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的

其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变
更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十六
条、第十七条的规定。

   公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十六条、第十七条的规
定。
   公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本办法第十六条、第十七条的规定。


                               12
    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，不
涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影
响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

   第三十七条   公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业
以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可
免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

                       第四节 日常关联交易
   第三十八条   公司与关联人发生本管理办法第八条第（十二）项
至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并
披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交

易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交

易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；



                               13
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，

应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
   第三十九条     公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、
交易类型等分别进行预计。

    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明
原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额
达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及

预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信
息。
   第四十条     公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行
超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生
的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制
下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

   第四十一条     公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、
商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支

付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
   第四十二条     日常关联交易协议应当至少包括日常关联交易的
定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等。

                   第五节 关联购买和出售资产
   第四十三条     公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市
规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露


                              14
该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

   第四十四条    公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未
提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承

诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护公司利益和中小股东合法权益。
   第四十五条    公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公

司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用
的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解
决。


                     第五章   关联交易定价

    第四十六条   公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发

生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
    第四十七条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交


                               15
易价格；
   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。

   第四十八条      公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：

   （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商

标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
   （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
   第四十九条      公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当

                                16
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。


              第六章   关联交易披露和决策程序的豁免

   第五十条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难

以形成公允价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）上海证券交易所认定的其他交易。
   第五十一条     公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按
照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国
家安全的，可以按照上海证券交易所的相关规定豁免披露。
   公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本办

                                17
法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所的相关规定暂缓或者豁
免披露。


                        第七章    附则

   第五十二条   本办法所称“以上”含本数。
   第五十三条   本办法未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，
应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执
行。
   第五十四条   本办法由公司董事会负责解释。
   第五十五条   本办法自股东大会通过之日起施行。




                             18