洪都航空：江西洪都航空工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-12-08
公 开
江西洪都航空工业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
（股票代码：600316）
二○二三年十二月十五日
江西洪都航空工业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 12 月 15 日下午 14 点 30 分
会议地点：南昌航空城会议中心（江西省南昌市高新区
航空城大道洪都集团南门）
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向出席本次股东大会的股东、股东代表报告
出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份
总数，并推选监票人
三、会议审议以下议案：
议案 1：关于修订《公司章程》的议案；
议案 2：关于修订《公司独立董事工作规则》的议案；
议案 3：关于选举公司第八届董事会董事的议案；
议案 4：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
议案 5：关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议
案。
四、参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监
事和高级管理人员回答问题
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果和网
络投票表决结果进行汇总
七、复会，主持人宣布投票表决结果
八、北京嘉源律师事务所见证律师宣读法律意见书
九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会
议记录
十、主持人宣布会议结束
洪都航空 2023 年
宣布大
第二次临时股东大会
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要
求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规
定，结合实际情况，公司对《江西洪都航空工业股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订完善，具体情
况如下：
序号 修订前 修订后
第一百一十五条 董事由股东 第一百一十五条 董事由股东
大会选举或更换，并可在任期届满 大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任 前由股东大会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可以连任。 期3年，任期届满可以连任，但独立
董事任期从就任之日起计算, 董事连续任职不得超过六年。
至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算,
事任期届满未及时改选,在改选出 至本届董事会任期届满时为止。董
1 的董事就任前,原董事仍应当依照 事任期届满未及时改选,在改选出
法律、行政法规、部门规章和本章 的董事就任前,原董事仍应当依照
程的规定,履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由总经理或者其他 程的规定,履行董事职务。
高级管理人员兼任,但兼任总经理 董事可以由总经理或者其他高
或者其他高级管理人员职务的董 级管理人员兼任,但兼任总经理或
事,总计不得超过公司董事总数的 者其他高级管理人员职务的董事,
1/2。 总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百二十二条 董事可以在 第一百二十二条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞职 任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。 应当提交书面辞职报告。董事会将
2
董事会将在２日内披露有关情况。 在２日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董 除下列情形外，董事的辞职自
事会低于法定最低人数时，在改选 辞职报告送达董事会时生效：
1
序号 修订前 修订后
出的董事就任前，原董事仍应当依 （一）董事辞职导致董事会成
照法律、行政法规、部门规章和本 员低于法定最低人数；
章程规定，履行董事职务。 （二）独立董事辞职导致董事
除前款所列情形外，董事辞职 会或其专门委员会中独立董事所占
自辞职报告送达董事会时生效。 比例不符合法律法规或《公司章程》
规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
在上述情形下，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效之
前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规和《公司章程》的规定继续
履行职责，但中国证监会、上海证
券交易所另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在
60日内完成补选，确保董事会及董
事会专门委员会构成符合法律法规
和《公司章程》的规定。
第一百二十六条 公司建立独
立董事制度和独立董事专门会议工
第一百二十六条 独立董事的
作机制，并为独立董事依法履职提
选聘、履职、权限、义务、待遇等
供必要保障。
相关事项，按照国家法律、行政法
3 独立董事的选聘、履职、权限、
规及部门规章的有关规定以及《江
义务、待遇等相关事项，按照国家
西洪都航空工业股份有限公司独
法律、行政法规及部门规章的有关
立董事工作规则》执行。
规定以及《江西洪都航空工业股份
有限公司独立董事工作规则》执行。
第一百二十九条 公司董事会
第一百二十九条 公司董事会
设立审计委员会、战略委员会、提
设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相
名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事
关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权
会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审
履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
议决定。
4 专门委员会成员全部由董事组
专门委员会成员全部由董事
成，其中审计委员会、提名委员会、
组成，其中审计委员会、提名委员
薪酬与考核委员会中独立董事占多
会、薪酬与考核委员会中独立董事
数并担任召集人。审计委员会成员
占多数并担任召集人，审计委员会
应当为不在公司担任高级管理人员
的召集人为会计专业人士。董事会
的董事，其召集人应当为会计专业
负责制定专门委员会工作规程，规
人士。董事会负责制定专门委员会
范专门委员会的运作。
工作规程，规范专门委员会的运作。
5 新增。 第一百三十六条 审计委员会
2
序号 修订前 修订后
负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会和《公司章程》规定的其他
事项。
第一百三十七条 战略委员会
的主要职责权限：
（一）研究公司长期发展战略，
并提出建议；
（二）研究公司重大投资决策，
并提出建议；
（三）对公司可持续发展及环
6 新增。
境、社会责任和公司治理（ESG）等
情况开展研究、分析和评估，提出
可持续发展建议，提升公司ESG治理
能力；
（四）法律、行政法规、中国
证监会和《公司章程》规定的其他
事项。
第一百三十八条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出
7 新增。 建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会和《公司章程》规定的其他
3
序号 修订前 修订后
事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
8 新增。 授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委 员 会 的 意 见 及 未 采纳 的 具 体 理
由，并进行披露。
第一百七十四条 监事辞职应
当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自
辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成
员低于法定最低人数；
第一百七十条 监事任期届满
（二）职工代表监事辞职导致
未及时改选，或者监事在任期内辞
职工代表监事人数少于监事会成员
职导致监事会成员低于法定人数
9 的三分之一；
的，在改选出的监事就任前，原监
在上述情形下，辞职报告应当
事仍应当依照法律、行政法规和本
在下任监事填补因其辞职产生的空
章程的规定，履行监事职务。
缺后方能生效。在辞职报告生效之
前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律法规和《公司章程》的规定继续
履行职责，但中国证监会、上海证
券交易所另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在
4
序号 修订前 修订后
60日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和《公司章程》的规
定。
第二百二十三条 公司有本章 第二百二十七条 公司有本章
程第二百二十二条第（一)项情形 程第二百二十六条第（一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
10
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持 经出席股东大会会议的股东所持表
表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第二百二十四条 公司因本章 第二百二十八条 公司因本章
程第二百二十二条第（一)项、第 程第二百二十六条第（一)项、第
（二)项、第（四)项、第（五)项 （二)项、第（四)项、第（五)项规
规定而解散的，应当在解散事由出 定而解散的，应当在解散事由出现
现之日起15日内成立清算组，开始 之日起 15 日内成立清算组，开始清
11
清算。清算组由董事或者股东大会 算。清算组由董事或者股东大会确
确定的人员组成。逾期不成立清算 定的人员组成。逾期不成立清算组
组进行清算的，债权人可以申请人 进行清算的，债权人可以申请人民
民法院指定有关人员组成清算组 法院指定有关人员组成清算组进行
进行清算。 清算。
第二百三十九条 释义： 第二百四十三条 释义：
（一）控股股东,是指其持有 （一）控股股东,是指其持有的
的股份占公司股本总额50%以上的 股份占公司股本总额50%以上的股
股东或者持有股份的比例虽然不 东或者持有股份的比例虽然不足
足50%,但具备下列条件之一的股 50%,但具备下列条件之一的股东：
东： （1）此人单独或者与他人一致
（1）此人单独或者与他人一 行动时，可以选出半数以上的董事；
致行动时，可以选出半数以上的董 （2）此人单独或者与他人一致
事； 行动时，可以行使公司30%以上的表
（2）此人单独或者与他人一 决权或者可以控制公司30%以上表
致行动时，可以行使公司30%以上 决权的行使；
的表决权或者可以控制公司30%以 （3）此人单独或者与他人一致
12
上表决权的行使； 行动时，持有公司30%以上的股份；
（3）此人单独或者与他人一 （4）此人单独或者与他人一致
致行动时，持有公司30%以上的股 行动时，可以以其它方式在事实上
份； 控制公司。
（4）此人单独或者与他人一 本条所称“一致行动”是指两
致行动时，可以以其它方式在事实 个或者是两个以上的人以协议的方
上控制公司。 式（不论口头或者书面）达成一致，
本条所称“一致行动”是指两 通过其中任何一人取得对公司的投
个或者是两个以上的人以协议的 票权，以达到或者巩固控制公司的
方式（不论口头或者书面）达成一 目的的行为；
致，通过其中任何一人取得对公司 （二）实际控制人,是指虽不是
的投票权，以达到或者巩固控制公 公司的股东,但通过投资关系、协议
5
序号 修订前 修订后
司的目的的行为； 或者其他安排,能够实际支配公司
（二）实际控制人,是指虽不 行为的人；
是公司的股东,但通过投资关系、 （三）关联关系,是指公司控股
协议或者其他安排,能够实际支配 股东、实际控制人、董事、监事、
公司行为的人； 高级管理人员与其直接或者间接控
（三）关联关系,是指公司控 制的企业之间的关系,以及可能导
股股东、实际控制人、董事、监事、 致公司利益转移的其他关系。但是,
高级管理人员与其直接或者间接 国家控股的企业之间不仅因为同受
控制的企业之间的关系,以及可能 国家控股而具有关联关系；
导致公司利益转移的其他关系。但 （四）外部董事，是指由非公
是,国家控股的企业之间不仅因为 司员工的外部人员担任的董事，不
同受国家控股而具有关联关系； 在公司担任除董事和董事会专门委
（四）外部董事，是指由非公 员会有关职务以外的其他职务，不
司员工的外部人员担任的董事，不 负责经理层的事务；
在公司担任除董事和董事会专门 （五）独立董事，是指不在公
委员会有关职务以外的其他职务， 司担任除董事外的其他职务，并与
不负责经理层的事务。 公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
因新增条款导致的序号变动依次顺延。修订后的《公司章程》
已于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
本次修订《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的
内容为准。
本议案已经公司第七届董事会第十七次临时会议审议
通过。
请各位股东审议。
6
洪都航空 2023 年
第二次临时股东大会
议案二
议案二
关于修订《公司独立董事工作规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要
求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规
定，结合实际情况，公司对《江西洪都航空工业股份有限公
司独立董事工作规则》（以下简称《公司独立董事工作规则》）
进行了修订完善。
修订后的《公司独立董事工作规则》已于 2023 年 11 月
30 日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第七届董事会第十七次临时会议审议
通过。
请各位股东审议。
7
洪都航空 2023 年
第二次临时股东大会
议案三
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》《公
司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。根据《公
司章程》相关规定，公司董事会由九名董事组成，其中：非
独立董事六名，独立董事三名。
经公司控股股东中航科工推荐，并经公司董事会提名委
员会审议通过，公司董事会同意提名王卫华先生、林东先生、
饶国辉先生、刘卓先生、曹春先生、康颖蕾女士为公司第八
届董事会非独立董事候选人。前述六位非独立董事候选人的
个人简历详见附件，其任期自公司股东大会审议通过之日起，
至公司第八届董事会任期届满之时为止。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，在公司第八
届董事会董事就任前，第七届董事会董事将继续履行董事职
责。公司向第七届董事会各位董事在任职期间为公司所做的
贡献深表感谢。
本议案已经公司第七届董事会第十七次临时会议审议
通过。
请各位股东审议。
8
附件：
公司第八届董事会董事候选人个人简历
王卫华：男，1977 年 1 月出生，毕业于西北工业大学，
硕士学位，正高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限
责任公司 660 所副所长、所长兼党委副书记,江西洪都航空
工业集团有限责任公司副总工程师、副总经理。现任江西洪
都航空工业集团有限责任公司董事长、党委书记，公司董事。
林东：男，1969 年 12 月出生，先后毕业于西北工业大
学、华中科技大学，硕士学位，正高级工程师。历任昌河飞
机工业(集团)有限责任公司车间工艺员、工程技术部副总工
艺师、生产长兼型号指挥、副总经理,江西洪都航空工业集
团有限责任公司副总经理。现任江西洪都航空工业集团有限
责任公司党委副书记、总经理。
饶国辉：男，1978 年 5 月出生，先后毕业于武汉化工学
院、江西财经大学、美国密苏里州立大学，硕士学位，正高
级会计师。历任江西洪都航空工业股份有限公司财务会计部
副部长、部长，江西洪都航空工业集团有限责任公司财务会
计部部长、总会计师、董事。现任江西洪都航空工业集团有
限责任公司总会计师。
刘卓：男，1981 年 7 月出生，先后毕业于南京航空航天
大学、北京航空航天大学，硕士学位，正高级工程师。历任
江西洪都航空工业集团有限责任公司 650 所副总设计师、副
9
所长、常务副所长、所长兼党委书记。现任江西洪都航空工
业集团有限责任公司副总经理。
曹春：男，1966 年 3 月出生，先后毕业于大连经济管理
学院和东北财经大学，经济学硕士学位，正高级会计师。历
任南昌飞机制造公司成本管理室主任，江西洪都航空工业集
团有限责任公司财务部部长助理，公司财务部部长、副总会
计师、董事会秘书、总会计师。现任公司董事、总经理。
康颖蕾：女，1978 年出生，先后毕业于西南财经大学和
四川大学，硕士学位。历任中国航空科技工业股份有限公司
党群办主任，综合管理部副部长、部长。现任中国航空科技
工业股份有限公司审计法律部部长。
10
洪都航空 2023 年
第二次临时股东大会
议案四
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》《公
司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。根据《公
司章程》相关规定，公司董事会由九名董事组成，其中：非
独立董事六名，独立董事三名。
经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审议通
过，公司董事会同意提名罗飞先生、黄亿红女士、张岩先生
为公司第八届董事会独立董事候选人。前述三位独立董事候
选人的个人简历详见附件，其任期自公司股东大会审议通过
之日起，至公司第八届董事会任期届满之时为止，但连续任
职时间不得超过六年。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，在公司第八
届董事会董事就任前，第七届董事会董事将继续履行董事职
责。公司向第七届董事会各位董事在任职期间为公司所做的
贡献深表感谢。
本议案已经公司第七届董事会第十七次临时会议审议
通过。
请各位股东审议。
11
附件：
公司第八届董事会独立董事候选人个人简历
罗飞：男，1971 年 4 月出生，先后毕业于江西财经学院、
南昌大学，硕士学位，中国注册会计师。历任建设银行江西
省分行营业部会计部副经理；中国信达资产管理公司南昌办
事处财务经理、高级副经理；中国信达资产管理股份有限公
司江西省分公司业务二处处长，江西大成国有资产经营管理
集团有限责任公司总经理助理、投资总监。现任江西大成产
业投资管理有限公司董事长、总经理，公司独立董事。
黄亿红：女，1968 年 9 月出生，先后毕业于江西财经学
院、南昌大学，硕士学位，中国注册会计师。历任江西科技
师范学院助教；南昌大学助教、讲师、副教授；曾任赣州晨
光稀土新材料股份有限公司独立董事。现任南昌大学经济管
理学院会计系副教授、硕士生导师，江西省注册会计师协会
第六届理事会理事、湖北东田微科技股份有限公司独立董事、
湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
张岩：男，1982 年出生，先后毕业于厦门大学、江西财
经大学，财务学博士，工商管理博士后。长期在高等院校从
事教学和科研工作，从事资本市场财务会计问题研究，主要
涉及 IPO 和公司治理等方面；主持国家自然科学基金、省部
级科研课题多项，出版专著 1 部。现任江西财经大学会计学
院副教授、硕士生导师，江西财经大学理财系副主任，公司
独立董事。
12
洪都航空 2023 年
第二次临时股东大会
议案五
关于选举公司第八届监事会
股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届监事会任期已满，根据《公司法》《公
司章程》等有关规定，公司监事会拟进行换届选举。根据《公
司章程》相关规定，公司监事会由三名监事组成，其中：股
东代表监事两名，职工代表监事一名。
经公司控股股东中航科工推荐，公司监事会同意提名嵇
学群先生、徐滨先生为公司第八届监事会股东代表监事候选
人。前述两位股东代表监事候选人个人简历详见附件，其任
期自公司股东大会审议通过之日起，至公司第八届监事会任
期届满之时为止。
前述两位股东代表监事候选人经公司股东大会审议通
过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事贾伟峰先
生共同组成公司第八届监事会。
根据有关规定，为确保监事会的正常运作，在公司第八
届监事会监事就任前，第七届监事会监事将继续履行监事职
责。公司向第七届监事会各位监事在任职期间为公司所做的
贡献深表感谢。
本议案已经公司第七届监事会第五次临时会议审议通
过。
13
请各位股东审议。
14
附件：
公司第八届监事会股东代表监事候选人个人简历
嵇学群：男，1970年11月出生，先后毕业于西北工业大
学和中央党校，高级政工师。历任昌河飞机工业（集团）有
限责任公司党委宣传部副部长、生产（武装）保卫部副部长、
纪委副书记兼纪检与审计法律部部长。现任江西洪都航空工
业集团有限责任公司纪委书记，公司监事会主席。
徐滨：男，1977年11月出生，先后毕业于南昌大学和北
京航空航天大学，工商管理硕士学位。历任江西赣兴律师事
务所专职律师，江西洪都航空工业集团公司法律事务处法律
顾问，中国航空科技工业股份有限公司证券法律部高级经理、
部长助理、副部长，现任中国航空科技工业股份有限公司董
事会秘书、规划投资部部长，中航航空电子系统股份有限公
司董事，哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司董事，
中航融富基金管理有限公司监事，公司监事。
15
