上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义...................................................................................................................... 2
一、信息披露义务人的主体资格........................................................................ 4
二、本次权益变动的目的及程序...................................................................... 13
三、本次权益变动的方式及相关协议.............................................................. 16
四、本次权益变动的资金来源.......................................................................... 20
五、信息披露义务人后续计划.......................................................................... 20
六、本次权益变动对上市公司的影响分析...................................................... 22
七、与上市公司之间的重大交易...................................................................... 26
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................... 27
九、结论意见...................................................................................................... 27
1
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释 义
本法律意见书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 释义内容
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》 指
告书》
《锦天城律师事务所关于<甘肃省敦煌种业集团股份
法律意见书 指
有限公司详式权益变动报告书>的法律意见书》
敦煌种业、上市公司 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
信息披露义务人、酒钢集团 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
酒泉现代农业 指 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
酒泉市农科院 指 酒泉市农业科学研究院
经发投资 指 酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的
批复》（酒政函〔2023〕77号）的安排，将酒泉现代农
业持有的敦煌种业5,370.51万股股份、酒泉市农科院持
有的敦煌种业451.15万股股份无偿划转至酒泉市国资
委持有，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记至酒泉市国资委名下后，酒泉市国资
本次收购、本次交易、本次 委将合计持有5,821.66万股敦煌种业股份，占敦煌种业
指
权益变动、本次无偿划转 总股本的11.03%；
2023年11月22日，酒泉市国资委与信息披露义务人签
署《国有股权无偿划转协议》，酒泉市国资委将持有的
敦煌种业合计5,821.66万股股票无偿划转至酒钢集团。
本次无偿划转后酒钢集团将直接持有敦煌种业11.03%
股权，是敦煌种业的控股股东，甘肃省国资委将成为
敦煌种业的实际控制人。
根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份
的批复》（酒政函〔2023〕77号）的安排，将酒泉现
代农业持有的5,370.51万股、酒泉市农科院持有的
前次无偿划转 指
451.15万股敦煌种业股份无偿划转至酒泉市国资委。
前次无偿划转前后敦煌种业的实际控制人均为酒泉
市国资委
2023年11月22日，酒泉市国资委与酒钢集团就本次无
《国有股权无偿划转协议》 指
偿划转事宜签署的《国有股权无偿划转协议》
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
酒泉市国资委 指 酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
港交所 指 香港联合交易所有限公司
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则第15号》 指
号——权益变动报告书》
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
“大华审字[2021]0011557号”、“大华审字
审计报告 指
[2022]0011408号”和“大华审字[2023]0016068号”
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（网址：gsxt.gov.cn）
注：本法律意见书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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正 文
一、信息披露义务人的主体资格
（一）信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为酒钢集团。根据酒钢集团提供的材料以及
本所律师在企业信息公示系统查询的情况，酒钢集团的基本信息如下：
公司名称 酒泉钢铁 (集团) 有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号
通讯地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号
联系电话 0937-6711114
法定代表人 程子建
注册资本 1,454,410.9469 万元
统一社会信用代码 916202002246412029
登记机关 嘉峪关市市场监督管理局
控股股东、实际控制人 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
设立日期 1998 年 5 月 26 日
经营期限 自 1998 年 5 月 26 日至 2048 年 5 月 25 日
制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供
应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件
业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务
经营范围
业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管
理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业
（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，酒钢集团为依法设立且有效
存续的有限责任公司，不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需要终止的
情形。
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（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，酒钢集团工商登记的股权结构如下：
甘肃省国资委
84%
68.42%
31.58% 甘肃国投
16%
酒钢集团
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为
甘肃省国资委。甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、
政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资
产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人民政
府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、
农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务
的基本情况如下：
单位：万元
注册资本/
序号 公司（企业）名称 行业类型 持股比例 主营业务
开办资金
金属冶炼和压延加工，矿
甘肃酒钢集团宏兴
1 制造业 626,335.7424 54.79% 产品、金属制品及化工产
钢铁股份有限公司
品的批发和零售，铁矿采
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注册资本/
序号 公司（企业）名称 行业类型 持股比例 主营业务
开办资金
选，电力、热力、燃气及水
生产和供应，铁路、道路货
物运输，仓储物流，金属制
品、机械和设备修理
风电塔筒及冶金备品备件
甘肃酒钢集团西部 制造业、金属
2 39,424.3094 90.32% 及成套设备的研发、生产
重工股份有限公司 铸造
和销售
甘肃宏汇能源化工 化工产品综合利用及技术
3 制造业 300,000 50%
有限公司 开发
房地产开发、商品房销售；
酒钢集团中天置业
4 房地产业 10,000 50% 建筑材料的采购和批发、
有限公司
零售；房屋租赁
金属材料、建筑材料、炉
料、工业焦、铁合金、五金
酒泉钢铁集团天水 交电、化工产品（不含专
5 批发和零售业 4,000 50%
东晟物流有限公司 营）、机电设备、工矿设备、
日用品的销售，场地及库
房的租赁，货物的装卸
甘肃汇宏能源化工
6 批发和零售业 1,000 50% 煤炭及制品批发
销售有限公司
甘肃酒钢集团科力
耐火陶瓷制品及其他耐火
7 耐火材料股份有限 制造业 5,000 65%
材料制造
公司
电力、热力、
甘肃宏昇新能源有 化工、建筑材料的销售；粉
8 燃气及水生产 2,500 55.01%
限公司 煤灰、焦炭末的开发利用
和供应业
煤矿开采、煤炭洗选加工
及销售、焦炭生产及销售、
平凉天元煤电化有
9 采矿业 100,000 60% 煤矸石发电、煤化工产品
限公司
生产及销售、交通运输、仓
储
财务和融资顾问、信用鉴
酒钢集团财务有限
10 金融业 300,000 63% 证及相关的咨询、代理业
公司
务；财务结算等
6
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注册资本/
序号 公司（企业）名称 行业类型 持股比例 主营业务
开办资金
甘肃东兴铝业有限 有色金属冶炼及压延加工
11 制造业 71,627.32 69.81%
公司 业
建设工程施工；电气安装
服务；输电、供电、受电电
酒钢（集团）宏联 建筑安装业、
12 2,630 81.37% 力设施的安装、维修和试
自控有限责任公司 电气安装
验；特种设备安装改造修
理；特种设备检验检测等
甘肃丝路宏聚煤炭
13 批发和零售业 5,000 87.25% 煤炭及制品批发
有限公司
电力、热力、
嘉峪关宏晟电热有
14 燃气及水生产 286,495.682 100% 火力发电
限责任公司
和供应业
硅系、锰系、铬系铁合金、
有色金属、动力蒸汽产品、
嘉峪关宏电铁合金 矿产品、金属制品(以上不
15 制造业 23,000.00 100%
有限责任公司 含国家限制经营项目)、硅
灰、焦炭、碳素制品、钢材
的生产、批发、零售
上海嘉利兴国际贸 批发和零售 铝锭，煤炭，不锈钢，碳钢，
16 20,000.00 100%
易有限公司 业；贸易代理 矿石，电解铜的销售
铝锭，煤炭，不锈钢，碳钢，
上海华昌源实业投 租赁和商务服
17 13,368.00 100% 矿石，电解铜的的投资与
资有限责任公司 务业
资产管理
生产销售进口焊接材料、
酒钢集团兰州长虹
焊接设备；金属材料、普通
18 焊接材料有限责任 批发和零售业 11,131.40 100%
机械批发零售；新技术开
公司
发与服务等
科学研究和技
甘肃筑鼎建设有限 术服务业；工
19 10,000.00 100% 工程勘察活动
责任公司 程技术和设计
服务
7
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注册资本/
序号 公司（企业）名称 行业类型 持股比例 主营业务
开办资金
房地产开发经营；住宿服
酒钢集团兰州聚东
务；餐饮服务；物业管理；
20 房地产开发有限公 房地产业 10,000.00 100%
非居住房地产租赁；住房
司
租赁；房地产经纪
酒钢集团华泰矿业 矿产资源的投资、开发，矿
21 采矿业 10,000.00 100%
投资有限责任公司 产品的生产销售
矿产品的生产、批发、零
酒钢（集团）天工 售；物资仓储（不含危险
22 采矿业 5,100.00 100%
矿业投资有限公司 品）；矿山开采、勘测技术
咨询与服务
甘肃润源环境资源
23 批发和零售业 5,000.00 100% 再生物资回收与批发
科技有限公司
上海嘉鑫国际贸易 铝锭，煤炭，不锈钢，碳钢，
24 批发和零售业 5,000.00 100%
有限公司 矿石，电解铜的销售
甘肃酒钢集团宏源 农业种植及产品的加工与
25 制造业 5,000.00 100%
新实业有限公司 销售
上海峪鑫金属材料 铝锭，煤炭，不锈钢，碳钢，
26 批发和零售业 5,000.00 100%
有限公司 矿石，电解铜的销售
货物进出口贸易、冶金炉
上海捷思科国际贸 料、金属材料、设备等物资
27 批发和零售业 5,000.00 100%
易有限公司 的销售、国内货物运输代
理
嘉峪关汇丰工业制 金属材料及制品的制造加
28 制造业；炼钢 5,000.00 100%
品有限责任公司 工批发、零售
甘肃紫轩酒业销售
29 批发和零售业 5,000.00 100% 酒、饮料及茶叶批发
有限公司
甘肃酒钢物流有限
30 货物运输代理 3,000.00 100% 货物运输代理
公司
酒钢集团甘肃宏腾 工业产品的开发、试验、研
科学研究和技
31 科技开发有限责任 2,000.00 100% 究；工业产品、工业原材料
术服务业
公司 的检验、检测等
哈密市龙诚工贸有
32 采矿业 1,000.00 100% 铁矿采选
限责任公司
33 甘肃吉安保险经纪 保险经纪服务 1,000.00 100% 保险业务，再保险经纪业
8
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注册资本/
序号 公司（企业）名称 行业类型 持股比例 主营业务
开办资金
有限责任公司 务
新疆昂大资源开发
34 建材批发 1,000.00 100% 建材批发
有限责任公司
北京市泰盛嘉泽商 金属及金属矿
35 300.00 100% 金属及金属矿批发
贸有限公司 批发
嘉峪关紫玉酒店管 餐饮、租赁和 酒店管理、餐饮服务、住宿
36 300.00 100%
理有限责任公司 商务服务业 服务
甘肃宏基检测有限 科学研究和技
37 300.00 100% 其他质检技术服务
公司 术服务业
上海酒钢大酒店有
38 住宿和餐饮业 200.00 100% 旅游饭店
限公司
酒钢（集团）智美
租赁和商务服
39 广告装潢工程有限 127.00 100% 其他广告服务
务业、广告业
责任公司
酒钢集团蒙古丰晟
40 矿资源开发 2,824.99 100% 矿资源开发
有限公司
41 酒钢医院 医疗卫生 11,578.80 100% 医疗服务
甘肃钢铁职业技术
42 教育 17,751.40 100% 教育
学院
（四）信息披露义务人最近五年的处罚、诉讼、仲裁事项及诚信记录
根据《详式权益变动报告书》及本所律师核查相关资料，截至本法律意见书
出具之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事
处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在任何不良诚
信记录。
（五）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，酒钢集团的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
9
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是否拥有其他国
序号 姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 程子建 党委书记、董事长 男 中国 嘉峪关市 否
党委副书记、
2 成东全 男 中国 嘉峪关市 否
董事、总经理
党委副书记、董事、
3 阎超 男 中国 嘉峪关市 否
工会主席
4 张虹 外部董事 男 中国 兰州市 否
5 马万荣 外部董事 男 中国 兰州市 否
6 白牧蓉 外部董事 女 中国 兰州市 否
7 袁伟刚 外部董事 男 中国 北京市 否
8 袁武军 外部董事 男 中国 兰州市 否
9 卢有强 监事 男 中国 兰州市 否
10 郭斌武 监事 男 中国 兰州市 否
11 单润娜 职工监事 女 中国 嘉峪关市 否
12 慈庚申 职工监事 男 中国 嘉峪关市 否
13 张双武 党委常委、副总经理 男 中国 嘉峪关市 否
14 常成武 党委常委、纪委书记 男 中国 嘉峪关市 否
15 高兴禄 党委常委、副总经理 男 中国 嘉峪关市 否
16 文义博 党委常委、副总经理 男 中国 嘉峪关市 否
17 杨金山 财务总监 男 中国 嘉峪关市 否
经本所律师核查，上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
（六）信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过 5%的上市公司情况如下：
10
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单位：万元
上市地 注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例 持有方式
点 （万元）
金属冶炼和压延加工，
矿产品、金属制品及化
甘肃酒钢集团 工产品的批发和零售，
宏兴钢铁股份 铁矿采选，电力、热力、
1 上交所 626,335.7424 54.79% 直接持股
有限公司 燃气及水生产和供应，
（600307） 铁路、道路货物运输，
仓储物流，金属制品、
机械和设备修理
吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；
甘肃银行股份 办理国内外结算；发行
2 有限公司 港交所 1,506,979.133 金融债券；买卖政府债 6.53% 直接持股
（02139.HK） 券、金融债券；从事同
业拆借；结汇、售汇；
本外币兑换业务等
（七）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
根据酒钢集团的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，酒
钢集团持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
如下：
单位：万元
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例 持有方式
（万元）
甘肃吉安保险经
1 1,000.00 保险业务，再保险经纪业务 100.00% 直接持股
纪有限责任公司
酒钢集团财务有 财务和融资顾问、信用鉴证
2 300,000.00 及相关的咨询、代理业务； 63.00% 直接持股
限公司 财务结算等
证券的承销；证券的自营买
卖；证券交易的代理；证券
华夏证券股份有 抵押融资；证券投资咨询；
3 270,057.8531 公司财务顾问；企业重组、 10.80% 直接持股
限公司 收购与兼并；基金与资产管
理；发行或代理发行外币有
价证券等
11
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注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例 持有方式
（万元）
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
甘肃银行股份有 外结算；发行金融债券；买
4 1,506,979.133 6.53% 直接持股
限公司 卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；结汇、售汇；
本外币兑换业务等
除上述情况外，酒钢集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，酒钢集团系在中国境内
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收
购上市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格。《详式权益变动
报告书》已按《准则第 15 号》的规定就信息披露义务人情况依法披露。
（八）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
1. 主营业务
酒钢集团位于甘肃省嘉峪关市，是国家最早规划建设的第四家钢铁联合企业，
也是我国西北地区建设最早、规模最大、黑色与有色并举的多元化现代企业集团。
酒钢集团的主要业务范围是制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及
水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，
批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术
服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教
育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可
证为准），公司主营业务主要包括钢铁主业及非钢业产品。
公司的非钢业主要为围绕钢铁和铝产业的贸易、铝板块、电力板块、房地产、
金融等产业。目前，酒钢集团已形成钢铁、有色、电力能源、装备制造、生产性
服务业、现代农业六大产业板块协同发展的格局。
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2. 财务状况
根据信息披露义务人提供的最近三年的审计报告，酒钢集团最近三年财务
基本信息如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 11,667,533.58 11,314,756.99 11,016,109.31
总负债 7,962,050.65 7,761,332.01 7,820,539.76
所有者权益总额 3,705,482.93 3,553,424.98 3,195,569.54
归属母公司所有者权益 2,992,217.84 2,745,588.65 2,283,915.71
资产负债率 68.24% 68.59% 70.99%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 12,042,695.02 11,693,741.27 11,406,949.52
营业成本 11,116,831.10 10,107,557.27 10,425,442.06
利润总额 228,418.79 601,960.89 104,770.76
净利润 182,863.35 488,631.53 74,775.04
归属于母公司所有者净
284,080.41 421,599.87 38,834.38
利润
净利润率 1.52% 4.18% 0.66%
注：2020-2022 年财务数据已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020-2022 年审计
报告号分别为“大华审字[2021]0011557 号”“大华审字[2022]0011408 号”和“大华审字
[2023]0016068 号”。
二、本次权益变动的目的及程序
（一）本次权益变动的目的
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，为实现国有资本布
局结构优化，提高国有企业资本运作能力，提升国有资产规模和运营效率，做强
做优做大甘肃省省内国有资本和国有集团公司，更好发挥甘肃国资国企在构建新
发展格局和实现高质量发展中的重要作用。根据酒泉市人民政府《关于无偿划转
敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77 号）的文件精神，信息披露义务人拟
通过无偿划转受让国有股权的方式取得上市公司控股权，即酒泉市国资委将持有
13
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敦煌种业 5,821.66 万股股票无偿划转至酒钢集团，占敦煌种业股本总额的比例为
11.03%。
同时，信息披露义务人基于对上市公司经营理念及发展战略的认同和未来发
展的信心，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充
分发挥上市公司与信息披露义务人在产业、资本、人才、管理等方面的协同效应，
落实“种子芯片”的国家战略，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，
增强上市公司核心竞争力。
（二）信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益股份的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务
人在未来 12 个月内没有对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计
划。信息披露义务人未来若继续增持上市公司股份，将在合法合规且不违背相关
规则和承诺的前提下严格按照相关规定实施，并及时履行信息披露义务。
同时，酒钢集团承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变动
完成后 18 个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及
协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述限制。本次权益变动完成后，信息披露义务人因本次权益变动取得的
上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
（三）信息披露义务人本次权益变动所履行的程序
1. 本次权益变动已履行的批准程序
2023 年 11 月 8 日，酒钢集团召开董事会，作出《关于无偿受让敦煌种业股
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权的决议》，同意酒钢集团无偿受让酒泉市国资委持有的敦煌种业 5822.66 万股
股票并成为敦煌种业控股股东，持股比例为 11.03%；
2023 年 11 月 8 日，酒泉市人民政府出具《关于无偿划转敦煌种业股份的批
复》（酒政函〔2023〕77 号），同意将酒泉现代农业持有的 5,370.51 万股、酒泉市
农科院持有的 451.15 万股敦煌种业股份无偿划转至酒泉市国资委，再由酒泉市
国资委作为主体，将持有 5,821.66 万股敦煌种业股份无偿划转至酒钢集团。
2023 年 11 月 22 日，酒泉市国资委与酒钢集团签署了《国有股权无偿划转
协议》，约定将酒泉市国资委通过无偿划转方式受让的酒泉现代农业和酒泉市农
科院持有的敦煌种业 5,821.66 万股股份（占公司总股本的 11.03%）无偿划转至
酒钢集团。
2. 本次权益变动尚需履行的程序
（1）国资主管部门批准本次交易；
（2）国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中作出不进一步审
查或不予禁止的通知；
（3）本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关
法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次权益变动已履行了现阶段所需的批准和授权。信
息披露义务人已按《准则第 15 号》之规定，就其权益变动的目的及未来 12 个月
内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划履行了相应的信息
披露义务。
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三、本次权益变动的方式及相关协议
（一）信息披露义务人持股情况变化
1. 本次权益变动前
本次权益变动前，酒钢集团未持有上市公司的股份。本次权益变动前，上市
公司股权控制关系如下图所示：
酒泉市国资委
100%
经发投资
100% 11.03%
酒泉现代农业
2.74%
敦煌种业
2. 本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有敦煌种业 5,821.66 万股股票，占
上市公司总股本的比例为 11.03%，将成为上市公司的控股股东，甘肃省国资委
将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下图所示：
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甘肃省国资委
84%
68.42%
31.58% 甘肃国投
16%
酒钢集团
11.03%
敦煌种业
（二）本次权益变动方式
根据《详式权益变动报告书》，并经酒钢集团确认，本次权益变动方式为国
有股权无偿划转，同时构成上市公司收购。本次权益变动是酒泉市国资委将其持
有的敦煌种业 11.03%股权转让给酒钢集团，从而使得酒钢集团成为敦煌种业的
控股股东，甘肃省国资委将成为敦煌种业的实际控制人。
（三）本次权益变动相关协议的主要内容
1. 划转双方基本情况
划出方（甲方）：酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会
地址：甘肃省酒泉市肃州区广场东路财政大厦 10 楼
负责人：赵丽
划入方（乙方）：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号
法定代表人：程子建
2. 划转标的
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根据酒泉市人民政府作出的《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函
〔2023〕77 号），酒泉现代农业持有的 5,370.51 万股敦煌种业股份及酒泉市农科
院持有的 451.15 万股敦煌种业股份将无偿划转至酒泉市国资委，该股份在登记
结算公司上海分公司完成登记至酒泉市国资委名下后，酒泉市国资委将合计持有
5,821.66 万股敦煌种业股份，占敦煌种业总股本的 11.03%。
本《国有股权无偿划转协议》约定的划转标的为酒泉市国资委持有的敦煌种
业 11.03%股份，对应敦煌种业的股份数量为 5,821.66 万股。
3. 股价转让款项
（1）本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。
（2）办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规
定各自承担。
4. 划转基准日及交割日
（1）本次国有股权划转的基准日为：披露实际控制人变更为甘肃省人民政
府国有资产监督管理委员会的提示性公告日。
（2）本协议交割日，是指标的股份由登记结算公司登记在乙方名下之日，
乙方自交割之日起拥有对划转标的的所有权益。
5. 本次划转涉及的职工分流安置、重组事项
本次划转不涉及职工分流安置，也不涉及关于目标公司的任何资产、业务的
重组事项。
6. 本次划转涉及的债权债务或有负债处置
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本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，敦煌种业原有的债权债务及或
有负债状况保持不变。
7. 协议生效条件
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）协议转出方履行内部会议决议程序；
（3）国有资产管理机构批准本次国有股份无偿划转事项；
（4）本次交易涉及的经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。
（四）本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动拟无偿划转的标的股份均为无限售条件股份，其中：
截至本法律意见书出具之日，根据上市公司 2023 年 11 月 17 日披露的简式
权益变动报告，酒泉市国资委通过无偿划转方式受让酒泉现代农业和酒泉市农科
院持有的上市公司合计 5,821.66 万股普通股股份，占上市公司总股本的比例为
11.03%，其中累积质押上市公司股份数量为 5,385.45 万股，占酒泉市国资委所持
上市公司股份总数的比例为 92.51%，占上市公司总股本的比例为 10.20%。因本
次无偿划转受让方和质押权人均为酒钢集团，上述股份质押情形不会对本次无偿
划转产生实质影响。
根据《收购办法》第七十四条第一款的规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”根据上市公司于
2023 年 11 月 17 日披露的《简式权益变动报告书》及经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，酒泉市国资委通过无偿受让酒泉现代农业持有的 5,370.51
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万股上市公司股份及酒泉市农科院持有的 451.15 万股上市公司股份，直接持有
敦煌种业 5,821.66 万股股份。前次无偿划转前后，敦煌种业的控制权未发生变更，
因此前次无偿划转行为不构成收购。因前次无偿划转行为不构成收购，本次无偿
划转行为不属于《收购办法》第七十四条第一款规定的情形，不受《收购办法》
第七十四条股份锁定期的限制。
除以上质押情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他被质押、
司法冻结等被限制转让的情形；本次股权转让不存在附加特殊条件或补充协议；
转让方和受让方未就本次权益变动所涉及的上市公司股份表决权的行使存在其
他安排，未就转让方在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动以国有股份无偿划转的方式进行，不涉及交易对价的支付，本
次权益变动不涉及资金来源问题。
五、信息披露义务人后续计划
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务
人在未来 12 个月内暂无改变或调整上市公司主营业务的计划。如上市公司因其
战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司资产、业务等进
行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时
履行披露义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市
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公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司
的实际情况，需要筹划相关事项，酒钢集团届时将按照有关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权
利范围内，依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章
程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，并通过上
市公司及时履行信息披露义务。信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐
和提名的董事、监事及高级管理人员的人选。
除上述安排之外，酒钢集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其
他更换计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他
任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，以及《中国共
产党章程》等对国有控股上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司章程进
行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持
并完善上市公司治理结构。除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没
有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果上市公司根据实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
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（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务
人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务
人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司
根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务
人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，
如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业
务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，酒钢集团将维护敦煌种业的独立性。敦煌种业将继续
保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、
人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业
务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为保证敦煌种业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，信息披
露义务人已经出具如下承诺：
1. 保持上市公司业务的独立性
酒钢集团不会对敦煌种业的正常经营活动进行非法干预。酒钢集团与敦煌种
业如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，
履行必要的程序。
2. 保持上市公司资产的独立性
酒钢集团将不通过酒钢集团及其控制的企业违规占用敦煌种业或其控制企
业的资产、资金及其他资源。
3. 保持上市公司人员的独立性
酒钢集团保证敦煌种业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在酒钢集团及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者
领取报酬。酒钢集团将确保及维持敦煌种业劳动、人事和工资及社会保障管理体
系的完整性。
4. 保持上市公司财务的独立性
酒钢集团将保证敦煌种业财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。敦煌种业
开设独立的银行账户，不与酒钢集团及其控制的企业共用银行账户。敦煌种业的
财务人员不在酒钢集团及其控制的企业兼职。敦煌种业依法独立纳税。敦煌种业
将独立作出财务决策，不存在酒钢集团以违法、违规的方式干预敦煌种业的资金
使用调度的情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5. 保持上市公司机构的独立性
酒钢集团将确保敦煌种业与酒钢集团及其控制的企业的机构保持独立运作。
酒钢集团保证敦煌种业保持健全的公司法人治理结构。敦煌种业的股东大会、董
事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与
酒钢集团及其控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1. 对上市公司同业竞争的影响
经核查，信息披露义务人及其控制的企业成立至今不存在从事与上市公司主
营业务相同并构成竞争的业务或活动，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的
其他企业。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人已就避免同业竞争出具如
下承诺：
（1）在本次收购完成后，酒钢集团保证酒钢集团及其控制的企业将不从事
或参与与敦煌种业及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。
（2）在本次收购完成后，酒钢集团保证不会利用对敦煌种业的控股关系，
损害敦煌种业及其下属企业的利益。
（3）无论何种原因，如酒钢集团（包括酒钢集团将来成立的子公司和其它
受酒钢集团控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，酒钢集
团将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若
该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无
法取得上述业务机会，上市公司有权要求酒钢集团采取法律、法规、中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所许可的其他方式加以解决。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）酒钢集团所作出的承诺在酒钢集团作为上市公司直接/间接控股股东期
间持续有效。酒钢集团保证严格履行各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，酒钢集团将承担相应的赔偿责任。
2. 对上市公司关联交易的影响
根据上市公司公开披露的信息，本次权益变动前，上市公司的关联交易主要
发生于 2021 年，即酒钢集团子公司甘肃祁牧乳业有限责任公司因实际经营需要
向敦煌种业采购玉米，采购金额为 287.28 万元。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关
联交易，为减少和规范酒钢集团及其控制的企业与上市公司之间关联交易，信息
披露义务人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
（1）本次收购完成后，酒钢集团及其控制的企业将继续依照相关法律法规
及敦煌种业关联交易内控制度的规定规范与敦煌种业及其下属企业的关联交易。
若发生必要且不可避免的关联交易，酒钢集团及其控制的企业将与敦煌种业及其
下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联
交易价格的公允性。
（2）酒钢集团保证下属公司将依照相关法律法规及敦煌种业公司章程等内
控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移敦煌种业及其下属企业的资金、利润，不利用关联
交易恶意损害敦煌种业其他股东的合法权益。
（3）酒钢集团所作出的承诺在酒钢集团作为上市公司直接/间接控股股东期
间持续有效。酒钢集团保证严格履行各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，酒钢集团将承担相应的赔偿责任。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《详式权益变动报告书》，酒钢集团子公司甘肃祁牧乳业有限责任公司
因实际经营需要于 2021 年向敦煌种业采购了玉米，采购金额为 287.28 万元。除
上述交易外，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排
在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》
所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
在《详式权益变动报告书》签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市公司股票的情况
在《详式权益变动报告书》签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）信息披露义务人依法设立并有效存续，具备本次交易所需的合法主体
资格，不存在《收购办法》中规定的相关禁止性情形；
（二）信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》已按
照中国证监会的相关规定对应当披露的重大事项进行了披露，符合《公司法》《证
券法》《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不致因引用本
法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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