证券代码：600416              证券简称：湘电股份          公告编号：2023 临-033



          湘潭电机股份有限公司
关于部分股东重新签订《表决权委托与一致行动
      协议》暨权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
        本次权益变动不涉及增持或者减持，未触及要约收购。
        本次权益变动公司控股股东及实际控制人未发生变化。
        本次权益变动系公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）及
其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）续签了《表决
权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股
份”或“公司”）225,929,169 股股份的表决权委托湘电集团行使，原一致行动人湖南
兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）不再续签
协议，导致湘电集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例降低；兴湘并购基金
持有公司股份数量不再合并计算，其合计持有公司股份比例累计减少超过 5%。


    2020 年 6 月，公司股东湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签订了《表决权委托与
一致行动协议》，三方保持一致行动，兴湘集团、兴湘并购基金将持有公司股份的全部
表决权委托予湘电集团行使，协议于 2023 年 6 月 23 日到期。2023 年 6 月 24 日，公司
收到股东湘电集团与兴湘集团通知，湘电集团与兴湘集团续签了《表决权委托与一致行
动协议》，兴湘集团将持有湘电股份 225,929,169 股股份的表决权委托湘电集团行使，
原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，兴湘并购基金不再是湘电集团的一致行动人。
具体情况如下:
    一、 本次权益变动基本情况

    （一）信息披露义务人及一致行动人基本情况
    1.信息披露义务人湘电集团的基本情况
公司名称           湘电集团有限公司
企业性质           其他有限责任公司
成立日期           1993 年 12 月 23 日
营业期限           长期
注册地址           湘潭市岳塘区电工北路 66 号
通讯地址           湘潭市岳塘区电工北路 66 号
法定代表人         周健君
注册资本           107,000 万元人民币
统一社会信用代码   91430300184686763Y
                   湖南兴湘投资控股集团有限公司出资 94,341.515 万元，持股 88.17%；
                   湖南省国有投资经营有限公司出资 9,024.505 万元，持股 8.43%；
主要股东
                   湖南轨道交通控股集团有限公司出资 1,868.5 万元，持股 1.75%；
                   湖南省保障性安居工程投资有限公司出资 1,765.48 万元，持股 1.65%。
                   一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；城
                   市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设
                   备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
                   机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工
                   产品销售（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货
经营范围           物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
                   住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                   依法自主开展经营活动）许可项目；特种设备制造；房地产开发经营；基
                   础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水
                   生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

   2.一致行动人兴湘集团的基本情况
公司名称           湖南兴湘投资控股集团有限公司
企业性质           有限责任公司（国有控股）
成立日期           2005 年 3 月 25 日
营业期限           长期
注册地址           长沙市天心区友谊路 332 号
通讯地址           长沙市天心区友谊路 332 号
法定代表人         杨国平
注册资本           300 亿元人民币
统一社会信用代码   91430000772273922H
                   湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 90%；
主要股东
                   湖南省国有投资经营有限公司持股 10%。
                   一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社
经营范围           会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                   自主开展经营活动）。
    （二）信息披露义务人兴湘并购基金的基本情况
公司名称             湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
成立日期             2017 年 11 月 23 日
营业期限             2017-11-23 至 2024-11-22
                     湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2 层
主要经营场所
                     204-183 房
通讯地址             开福区芙蓉中路一段 593 号潇湘华天 22 楼
执行事务合伙人       湖南省国企并购重组基金管理有限公司
注册资本             225000 万元人民币
统一社会信用代码     91430100MA4P92KJ46
                     湖南迪策投资有限公司 44.44%；
主要股东
                     湖南兴湘投资控股集团有限公司 35.11%。
                     从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向
                     增发、大宗交易、协议转让等）,可转换为普通股的优先股和可转换债等的
经营范围
                     投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融
                     服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）本次签订的《表决权委托与一致行动协议》的主要内容
    甲方：湖南兴湘投资控股集团有限公司
    乙方：湘电集团有限公司
    1.表决权委托的安排
    1.1 表决权委托
    1.1.1 甲方对其所持上市公司股份享有完整的股权权利。自本协议生效之日起，甲
方同意无条件且单方面不可撤销地将其持有上市公司的 225,929,169 股股票（以下简称
“标的股份”，如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协
议关于表决权委托及一致行动的约定)所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督
建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于如下权利：
    （1）依法请求、召集、召开和出席湘电股份董事会、股东大会会议；
    （2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表
决权、提案权，包括但不限于选举上市公司董事、监事等；
    （3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其
他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
    （4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权
利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；
    （5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不
得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。
    1.1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有
权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
    1.1.3 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表
决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同
意。
    1.2 委托权利的行使
    1.2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上
市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙
方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例
如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
    1.2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方
及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法
规及上市公司章程的行为。
    1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何
原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时
签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
    2.一致行动的安排
    2.1 一致行动
    基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或
董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包
括但不限于：
    （1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；
    （2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
    （3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；
   （4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
    2.2 事项沟通与一致表决
    2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时，
应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方
共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；
如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。
    2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会
和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由
乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决
意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。
    2.3 委托他人代为参会的表决
    2.3.1 除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公
司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。
    2.3.2 如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方
代表）参加会议并行使投票表决权。
    3.陈述、保证与承诺
    3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：
    3.1.1 具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。
    3.1.2 甲方在本协议生效时为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何
权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、
完整地行使委托权利。
    3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关
联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。
    3.1.4 就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委
托或一致行动的约定或类似约定、安排。
    3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：
    3.2.1 具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。
    3.2.2 在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。如乙
方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担
相应的法律责任。
    4.效力和期限
    本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，本协议有效期自本协议签署之
日起至 24 个月后止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生
之日终止：
    （1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；
    （2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登
记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然
适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
    （3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生
该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的
约定）；
    （4）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解散情形。
    （5）乙方持有的上市公司 50%以上（含 50%）的股权面临司法冻结或者司法执行时。
    同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起 24 个月内
单方面不可撤销或变更。
    5.股东权利保留
    本协议有效期内，双方增持、减持或质押上市公司股权应按照法律、法规及其他规
范性文件进行。为避免歧义，本协议的签订、相关权利的行使及义务的履行不影响双方
因持有上市公司股权所享有的收益权。
    在合同履行期间，若甲方、乙方通过二级市场竞价交易减持、大宗交易减持时，监
管机构将甲方、乙方合计认定为一名股东计算甲乙双方的减持数量的，则甲方、乙方在
通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等进行减持时，甲方享有优先减持权，但
甲方拟进行减持时须至少提前 5 个工作日书面通知乙方。同时，乙方通过二级市场竞价
交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持时至少须提前 15 个工作日书面征求甲方意
见并取得甲方书面同意后方可进行减持。
    （四）本次权益变动情况
    2020 年 6 月，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签订了《表决权委托与一致行动
协议》，三方保持一致行动，兴湘集团、兴湘并购基金将持有公司股份的全部表决权委
托予湘电集团行使，协议于 2023 年 6 月 23 日到期。2023 年 6 月 24 日，湘电集团与兴
湘集团续签了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份 225,929,169
股股份的表决权委托湘电集团行使。原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，兴湘并
购基金不再是湘电集团的一致行动人。
    本次权益变动前，湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金分别持有公司 180,990,081
股股份、225,929,169 股股份和 119,401,448 股股份，分别占公司总股本的 13.66%、17.05%
和 9.01%，湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金合计持有公司 526,320,698 股股份，占
公司总股本的 39.71%。公司的股权结构图如下：
                 湖南省人民政府

                        100%

                湖南财信金融控股
                                                   湖南省国资委
                  集团有限公司

                        100%

                湖南省国有投资经     10%                  90%
                    营有限公司

                        8.43%
                                   88.17%
                    湘电集团                       兴湘集团

                                                          100%

                                                 湖南兴湘资本管理
                                                     有限公司

                                                          100%
                        13.66%        17.05%     湖南省国企并购重组
                                                   基金管理有限公司

                                                          2.67%
                                                 湖南省兴湘并购重组 97.33%
                                                                               兴湘集团等
                                                   股权投资基金企业
                                                     （有限合伙）              5名合伙人

                                                          9.01%

                                   湘电股份


    本次权益变动后，湘电集团和兴湘集团分别持有公司 180,990,081 股股份、
225,929,169 股股份，湘电集团及其一致行动人兴湘集团合计持有公司 406,919,250 股
股份，持股数量占公司总股本的比例由 39.71%下降至 30.70%，变动比例超过 5%。本次
权益变动后，兴湘并购基金持有公司股份数量不再合并计算，其持有公司股份比例累计
减少超过 5%。
                                               本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
 股东名称          权益变动方式                                   占总股本                占总股本
                                              股份数量（股）               股份数量（股）
                                                                    比例                    比例
           因一致行动人发生变化（兴湘
湘电集团及
           并购基金不再为一致行动人），
其一致行动                                                                         406,919,250   30.70%
           湘电集团及其一致行动人合计
人兴湘集团
           拥有公司权益的股份减少
                                        526,320,698                   39.71%
           一致行动关系解除后兴湘并购
  兴湘并购 基金持有公司股份数量单独计
                                                                                   119,401,448   9.01%
    基金   算，其合计持有公司股份比例
           累计减少超过 5%

   注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    本次权益变动后，公司股东及其一致行动人的股权结构关系如下：
                    湖南省人民政府

                           100%
                   湖南财信金融控股
                                               湖南省国资委
                     集团有限公司

                           100%
                   湖南省国有投资经     10%          90%
                       营有限公司

                           8.43%
                                      88.17%
                       湘电集团                  兴湘集团


    三、 所涉及后续事项
    上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    上述权益变动信息披露义务人湘电集团及一致行动人兴湘集团、兴湘并购基金已编
制了《湘潭电机股份有限公司简式权益变动报告书》，拟于 2023 年 6 月 26 日进行披露。
    特此公告。




                                                    湘潭电机股份有限公司董事会
                                                       二〇二三年六月二十六日