证券代码：600422           证券简称：昆药集团            公告编号：2023-042号


                         昆药集团股份有限公司
           关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划
                         部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
        限制性股票回购数量：657,927 股
        限制性股票回购价格：3.66 元/股加上银行同期存款利息之和
   2023 年 6 月 8 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十六次董
事会和十届十六次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、   本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 4 月 2 日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董
事李小军先生于 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 27 日就 2020 年年度股东大会审议
的与公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
    2、2021 年 4 月 2 日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于确定<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、
是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具
书面核查意见。


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    3、2021 年 4 月 9 日至 2021 年 4 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会出具并披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司于 2021 年 4 月 30 日披露了本次股东大会相关公告及《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 10 日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表
决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公
告》。2021 年 6 月 7 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
2021 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。
    7、2022 年 6 月 10 日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已
在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。
    8、公司于 2022 年 9 月 19 日召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022 年 10
月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021 年限制性
股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因
离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
12.8 万股限制性股票予以回购注销。2023 年 2 月 16 日，已完成该部分股票回购注销。
    9、2023 年 3 月 21 日，公司召开十届十三次董事会、十届十三次监事会，2023 年
4 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021 年限制
性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对
因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
14.08 万股限制性股票予以回购注销。
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    10、2023 年 6 月 8 日，公司召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，审议通
过《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离
职而不具备激励资格的 瞿晓茹女士所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
128,000 股限制性股票，及第二个解锁期解除限售条件未成就的 529,927 股限制性股
票，合计 657,927 股限制性股票，予以回购注销。关联董事已在审议相关事项回避表
决，董事会同意回购注销该部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表
了意见。


二、   本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销的原因及数量
    （1）回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计
划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”
的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性
股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
    鉴于《激励计划》原激励对象瞿晓茹女士因已离职而不再具备激励资格，不符合
《激励计划》中有关激励对象的规定，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票共计 128,000 股。
   （2）回购注销第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票
    根据公司《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”的规定“（三）公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期的
业绩考核目标：以 2020 年实现的净利润值为基数，2022 年实现的净利润值增长不低
于 21%；且 2022 年现金分红比例不低于 2022 年净利润的 30%。（注：上述净利润指
经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”



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    根据公司层面业绩考核要求，公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净
利 润 为 383,183,590.47 元 ， 以 2020 年 度实 现 的 归属 于 上市 公司 股 东 的净 利 润
456,856,228.87 元为基数，增长率低于 21%。鉴于公司 2022 年度业绩考核未达标，解
除限售的条件未成就，拟回购注销该部分限制性股票共计 529,927 股。
    上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计 657,927 股。
    2、回购注销限制性股票的价格
    根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象
的权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法
规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购
注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0 为调
整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票
回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    公司在 2021 年限制性股票激励计划完成授予后，分别于 2021 年 6 月 23 日完成
2020 年利润分配方案的实施，每股派发现金红利 0.23 元（含税）；2022 年 5 月 30 日
完成 2021 年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利 0.27 元（含税）。鉴于此，公
司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票的回购价
格调整为 3.66 元/股（即，授予价格 4.16 元/股扣减上述现金分红）加上银行同期存款
利息之和。（因公司 2022 年度利润分配方案尚在实施过程中，公司将根据最终实际
分派情况调整回购价格，最终回购价格以实际调整后为准。）
    3、回购资金总额及回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为 2,521,841.04 元（银行同
期存款利息暂以 2023 年 6 月 8 日为支付日测算，具体金额根据实际支付日及 2022 年
度利润分配的实际情况等变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销
完成后，本激励计划激励对象人数变更为 6 人。


三、    本次回购注销后股本结构变动情况



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    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 757,986,969 股变更为 757,329,042 股，
公司股本结构变动如下：
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                         本次变动前             本次变动            本次变动后
    股份类型
                     股份数量        比例       （+/-）        股份数量      比例

 有限售条件股份        1,011,212      0.13%      -657,927         353,285        0.05%

 无限售条件股份      756,975,757    99.87%                 0   756,975,757    99.95%

    股份总数         757,986,969      100%       -657,927      757,329,042       100%

    注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。


四、    本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公
司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
努力为股东创造价值。


五、    独立董事意见
    经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：瞿晓茹女士因
离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对瞿晓茹女士已获
授但尚未解除限售的共计 128,000 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合
规。根据公司层面业绩考核要求，公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净
利 润 为 383,183,590.47 元 ， 以 2020 年 度实 现 的 归属 于 上市 公司 股 东 的净 利 润
456,856,228.87 元为基数，增长率低于 21%。鉴于公司 2022 年度业绩考核未达标，解
除限售的条件未成就，公司将回购注销不符合解除限售条件的限制性股票 529,927 股。
上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计 657,927 股，本次回购注销部分限制性股
票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
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综上，我们一致同意公司对上述 657,927 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。


六、   监事会意见
   公司本次回购注销 1 名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体
股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；本次回购注销第二个解锁期解除限售条
件未成就的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励
计划》等的相关规定；公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司回购注销该部分限制性股票事宜。公司
回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大
会审议通过后方可实施。


七、   法律意见书结论性意见
   北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本
次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。

    特此公告。



                                               昆药集团股份有限公司董事会
                                                     2023 年 6 月 9 日




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