昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals, Inc.
2022 年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2023 年 6 月
2022 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大
会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章
程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团
股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东
大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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2022 年年度股东大会会议资料
目 录
序 号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 6
议案 1 公司 2022 年度董事会工作报告 7
议案 2 公司 2022 年度监事会工作报告 15
议案 3 公司 2022 年年度报告及年报摘要 20
议案 4 公司 2022 年度财务决算报告 21
议案 5 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 24
议案 6 关于变更会计师事务所的议案 25
议案 7 关于修订《公司章程》的议案 29
议案 8 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 33
听取报告 公司 2022 年度独立董事述职报告 39
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2022 年年度股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
一、会议时间：2023 年 6 月 29 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号公司管理中心
三、会议主持人：邱华伟董事长
四、与会人员：2023 年 6 月 20 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监
事及高级管理人员、公司聘请的法 律顾问北京德恒（昆明）律师事务所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于 2023 年 6 月 9 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于召开 2022
年年度股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如
下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1 公司 2022 年度董事会工作报告 √
2 公司 2022 年度监事会工作报告 √
3 公司 2022 年年度报告及年报摘要 √
4 公司 2022 年度财务决算报告 √
5 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 √
6 关于变更会计师事务所的议案 √
7 关于修订《公司章程》的议案 √
关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
8 √
的议案
除审议上述议案外，本次股东大会还将听取公司 2022 年度独立董事述职报告。
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（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决
权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责
计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 和律师担任，
各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）公司 2022 年度董事会工作报告
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（二）公司 2022 年度监事会工作报告
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（三）公司 2022 年年度报告及年报摘要
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（四）公司 2022 年度财务决算报告
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（五）关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（六）关于变更会计师事务所的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 6)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（七）关于修订《公司章程》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 7)。
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主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（八）关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 8)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（九）听取公司 2022 年度独立董事述职报告
公司独立董事向与会股东及授权代理人作公司 2022 年度独立董事述职报告。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
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议案表决办法说明
一、本次年度股东大会将对以下议案进行表决：
1. 公司 2022 年度董事会工作报告
2. 公司 2022 年度监事会工作报告
3. 公司 2022 年年度报告及年报摘要
4. 公司 2022 年度财务决算报告
5. 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
6. 关于变更会计师事务所的议案
7. 关于修订《公司章程》的议案
8. 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发
出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，
同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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议案 1：
公司 2022 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切
实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2022 年工作情况及 2023 年工作计划汇报如
下：
第一部分 2022 年董事会工作情况
一、 系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用
公司董事会严格按照法律法规及相关监管要求从严履职行权，围绕“定战略、作
决策、防风险”职能，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范、
激励约束作用，不断健全完善公司治理机制，确保公司治理规范运行。积极推进公司
治理体系和治理能力现代化，企业发展质量不断提升。
董事会以国家战略和政策导向为指引，立足新发展阶段，指导公司科学编制企业
发展规划，全面推进企业创新发展，助力企业高质量发展。公司依托祖国西南腹地生
物宝库，坚持守正创新、包容开放的优良传统；不断加大研发投入，通过自主研发、
外部引进、投资并购、国际合作等多渠道积极布局创新药，聚焦核心优势特色领域，
丰富产品管线，创新驱动，持续提升公司核心竞争优势。
二、 优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”的作用
(一) 科学、规范、审慎开展重大决策
公司董事会始终以合规治理为核心，不断优化完善公司治理体系。报告期内，公
司召开董事会 8 次，审计与风险控制委员会 7 次、薪酬与考核委员会 2 次及战略委员
会 3 次，全年召开股东大会 3 次，全体董事均亲自出席会议。会议对包括年度报告、
利润分配方案、日常关联交易、聘请审计机构、对外担保、股权激励等重大事项进行
决策。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，公司董事会履
行股东大会召集人的职责，严格执行股东大会决议，在股东大会的授权范围内管理公
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2022 年年度股东大会会议资料
司日常经营中的关键工作，推动各项工作的落地实施。
(二) 有效履行职责保障股东权利
公司董事会全方位关注“关键少数”行为规范、内部控制、信息披露等公司治理全
链条，同时聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，严格审议各项议案并作出审慎、
严谨的判断，有效履行董事职责，在股东大会的授权范围内管理公司日常经营中的关
键工作，推动各项工作的落地实施，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。同时，
通过稳定持续的利润分配方案，实现对股东的合理投资回报。2022 年，根据公司股东
大会审议通过，公司以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的
股数 758,255,769 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.27 元（含税），共计派
发现金红利 204,729,057.63 元（含税）。
(三) 修订完善公司章程等公司治理制度
公司董事会严格按照相关法律法规要求，充分保障公司及全体股东的合法权益，
规范公司的组织和行为，促进公司健康稳定地发展。报告期内，公司董事会根据中国
证监会、上海证券交易所发布的最新法律法规、监管指引等要求，积极组织修订公司
相关制度，2022 年完成了包括《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》
《担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度的修订完善；持续提升公司规范
运作水平，完善公司治理结构。
(四) 认真落实董事会职权
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及规范性文件要求，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相
关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职
责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；认真学习监管法规，密切
关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，促进有效履职，
切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保障公司的规范运营和可持续发展。
(五) 探索建立市场化激励约束机制
公司倡导与员工共同持续发展的理念，建立健全激励与约束相结合的分配机制，
激发组织活力，为高质量发展提供坚强的人力资源保障。推进限制性股票激励计划，
建立核心骨干员工与公司长期风险共担、成果共享机制，充分调动公司高级管理人员
以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员的工作积极性，建立具有
较强自主创新能力的高水平人才队伍。2022 年，公司董事会根据《2021 年限制性股
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票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，同意对 1,280,011 股限制
性股票进行解除限售并上市。同时，优化人才队伍结构，抢占人才高地；加强年轻干
部的培养与使用，进一步优化人才体系建设；深化组织变革，进一步激发组织活力和
市场潜力。为公司战略目标达成，打造最关键的人才力量。
三、 严把风险防控关，发挥董事会“防风险”的作用
(一) 持续完善全面风险管理体系建设
公司董事会牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系等，有效识别、及时揭示企业经营重大风险隐患，指导督促经理层统筹发展和
安全，加强风险态势预研预判，持续完善全面风险管理体系建设。2022 年，公司根据
最新法规要求，结合公司实际，修订《担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关
制度，持续完善全面风险管理体系建设，为公司合规发展保驾护航。
(二) 持续加强对内部审计的指导督促
董事会充分发挥“防风险”作用，对公司内部审计持续进行指导督促。报告期内，
公司董事会审计与控制委员会共召开 7 次会议，审议了《关于公司 2022 年与控股股
东日常关联交易预估的议案》《关于公司 2021 年度审计与风险控制委员会履职报告
的议案》《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2021 年度内控
审计报告的议案》等议案。除例行会议审议公司相关议案、事项外，审计与风险控制
委员会日常指导公司内部审计部门对公司进行全面的内部控制及相关专项审计。2022
年度内部审计部门对公司包括集团及所有子公司进行了全覆盖的内部控制审计，同
时，对集团及子公司重大项目、大宗采购实施了实时跟踪与审计，有效防范公司相关
内部控制风险。
(三) 防范化解法律合规风险
公司董事会强化风险管理，对依法治企和合规管理工作开展研究，加强对内控审
计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改和队伍建设等重要事项管理和指导；强
化法律审核，严格落实“决策先问法”“未经法律合规审核议题不上会”要求，强化法律
合规工作，促进企业规范经营。牢固树立底线思维，指导督促经理层统筹发展和安全，
加强风险态势预研预判，周密制定各类风险应对措施和处置方案，切实化解防范各类
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2022 年年度股东大会会议资料
合规风险。
(四) 严守 HSE 风险防控
公司贯彻绿色发展理念，持续建立健全环境管理体系和职业健康安全管理体系。
公司紧密围绕国家 HSE 发展新纲领、新要求，开展法律法规的精准辨识，并围绕《昆
药集团 HSE 管理体系标准》，组织修订《昆药集团职业卫生管理制度汇编》《昆药
集团安全管理制度汇编》《2022 年度 HSE 综合管理目标计划》等纲领文件，全面推
进安全生产、职业健康、环境保护等工作。
四、 发挥上市平台功能，推动上市公司价值实现和高质量发展
(一) 推动企业创新转型，实现高质量发展
研发创新是企业长期发展的核心驱动力。公司不断以行业趋势、市场需求、公司
战略为导向，聚焦核心优势治疗领域，通过自主研发、外部合作、投资并购、引进代
理等多渠道开拓创新研发路径；立足植物药资源优势和 72 年研发的沉淀积累，对已
有植物药产品深挖研究（二次开发），延长现有大品种的生命周期；同时探寻“小而
美”专科产品管线的机会与突破，围绕“健康老龄化”需求，重点关注三七领域研发
创新，进行创新药、改良创新药、差异化仿制药品种、已有植物药产品深挖研究（二
次开发）的开发和引进，实行短、中、长期的管线布局，构建丰富且梯队化、有竞争
壁垒的产品管线，为公司新产品研发、新业务开拓、新产业布局提供坚强支持。
(二) 推动企业有效完成经营业绩目标，实现资产保值增值
2022 年，世界经济在“全球胀”中持续下行，国内经济顶住压力，在持重缓进中
迎来“中国稳”。中医药产业迎来历史性的发展机遇，公司也在 2023 年 1 月 19 日董
监事会完成改组后成为华润大家庭的一员，正式入列央企。面对行业产业格局的持续
变迁及新老股东更替的关键变化，公司在董事会的领导下，凝心聚力、抢抓机遇、咬
定目标、靶向发力，持续抓重点、攻难点、出亮点，为公司实现高质量发展蓄势增能。
报告期内，公司实现营业收入 828,206.35 万元，同比增长 0.35%。“强学术+强品牌”
深度赋能，“昆药血塞通”加速构建慢病管理平台。“老字号+大单品”破冰出圈，
“昆中药 1381”稳步打造精品国药平台。
(三) 不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理
公司持续严格按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进
与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。坚守信披合规底线，遵循“真实、准
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确、完整”的基本原则，进一步优化内外部信息报告与管理工作机制，提升信息披露
的透明度和及时性，助力投资者做出价值判断和投资决策；高度重视投资者关系管理
工作，积极构建良性互动的投资者关系，通过业绩说明会、上证 e 互动平台、投资者
热线、投资者邮箱等积极与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟通。2022
年，公司信息披露公告及上网文件 112 份，在上海证券交易所上证路演中心召开业绩
说明会 3 次，参加云南辖区上市公司集体接待日暨业绩说明会 1 次，并通过参加券商
策略会、机构反路演、投资者接待等多种方式与投资者保持良好互动。
(四) 树立良好企业形象，获得资本市场认可
公司董事会积极配合云南证监局、云南省上市公司协会等监管机构和自律组织，
多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象。公司秉承“绿色昆药、福祉社会”
的企业使命，持续开展产业扶贫、教育扶贫、特色公益活动，积极践行社会责任。通
过持续的利润分配方案，实现对股东的合理投资回报。利用微信公众号、抖音账号、
官网等渠道，帮助资本市场了解公司，践行上市公司在资本市场的主体责任，促进公
司成为“知敬畏、守底线、敬责任”的上市公司。2022 年，公司荣获财联社 ESG 致远
奖“公司治理先锋企业奖”，入选中国上市公司协会“上市公司 ESG 优秀实践案例”、“上
市公司乡村振兴优秀实践案例”。
五、 完善董事会工作机制，推动董事会规范运作
(一) 完善董事会建设，促进规范运作
公司始终以合规治理为核心，根据监管要求的最新变化，不断完善董事会建设，
建立健全科学制度体系，完善公司基本管理制度，促进规范运作，优化公司治理长效
机制。一方面，持续落实董事会职权，完善配套管理制度，提升董事会运作的规范性
和有效性。另一方面，加强组织能力建设，通过积极传递公司信息、履职培训、组织
专题公司会议等，加大外部董事履职支撑与服务保障力度，赋能董事合规、高效履职。
(二) 充分发挥专门委员会作用
公司董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会四个专门委员会。2022 年度，公司董事会审计与风险控制委员会召开会议 7
次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，战略委员会召开会议 3 次。各委员会认真开展
各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠
实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供专业的参考
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意见和建议。
(三) 优化董事内部信息沟通机制
公司董事会坚持“集体审议、独立表决、个人负责”原则，坚持“一事一议、一人一
票、一事一决，充分民主审议、逐项书面表决”决策制度，形成了有效的会前、会中
沟通讨论机制，并持续进行优化，董事会决策事项做到充分民主讨论。同时，持续加
强工作机构之间的沟通协调，促进董事会与监事会、经理层以及董事会专门委员会有
关会议程序的衔接，做到决策程序与信息披露工作的衔接。
(四) 保障外部董事有效行权履职
公司董事会持续优化完善外部董事服务工作机制，通过组织公司业务专题汇报
会，帮助外部董事掌握公司生产经营管理动态信息；积极协调外部董事与公司相关人
员沟通、与其他外部董事沟通、倾听外部董事对公司治理、企业发展的意见建议。同
时，积极按照相关要求，组织外部董事参加证券监管机构举办相关培训，帮助外部董
事更好地履职。
(五) 形成董事会工作实践，优化董事会运作
公司积极促进企业治理理论与实践有效结合。一方面，加强重要政策法规文件学
习和适用性研究；另一方面，在实践中不断总结董事会运作经验，积极探索董事会运
作有效途径，不断提升公司治理水平，助力公司实现高质量发展。2022 年，公司入选
中国上市公司协会“2022 上市公司董办优秀实践案例”。
第二部分 2023 年度董事会工作计划
一、 董事会年度工作重点
(一) 持续加强董事会建设，提升公司治理效能
公司将持续完善制度体系，落实董事会职权，不断提升组织能力，切实提高公司
治理的质量与效率。公司董事会将持续加强工作建设，做好二十大精神学习宣传和贯
彻落实，巩固深化党史学习教育成果，落实党务工作与经营工作有机结合的长效机制。
根据监管要求的最新变化，健全科学制度体系，完善公司基本管理制度，制定决策事
项管控清单，优化集团及下属单位三重一大决策管理体系，为公司规范运作奠定制度
基础。
(二) 推动落实发展战略，助力高质量发展
2023 年，公司将牢牢把握国家支持中医药创新发展及人口老龄化进程加速两大关
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键契机，聚焦三七产业链，加快实现资源整合，“延链-补链-强链”为做大做强三七
产业筑基蓄能；深耕精品国药，推动大品种、打造强品牌，“传承-创新-发展”为做
精做优“昆中药 1381”蓄势赋能。同时，公司将立足自身研发特色，围绕“健康老龄
化”需求，丰富产品管线，推进研发布局，创新驱动、多管齐下，促进新产品、新业
务和新产业的快速成长，实现夯实研发创新基础与跨越式发展的同步。未来，公司将
对标行业先进企业，持续提升公司核心竞争优势，实现产业链再造、价值链提升、市
场链优化，为公司打造成为银发经济健康第一股、慢病管理领导者、精品国药领先者
奠基立业。
(三) 利用资本市场深化改革，做优做强主业
公司坚持以提高资本市场对公司价值认同为目标，加强与证券主流媒体、行业分
析师沟通，多渠道向投资者传递公司价值，积极打造资本市场良好品牌形象。利用资
本市场深化改革，赋能公司品牌力，提升公司知名度；借助资本市场优势，做优做强
主业，争取实现全体股东和公司利益最大化。
(四) 完善合规内控体系，防范重大风险
公司董事会将在合规运行的基础上，坚持价值创造，持续完善合规内控体系，防
范重大风险，推动公司高质量发展。一方面，不断完善合规内控体系，通过制度保障
公司治理的规范高效。另一方面，通过深入的行业政策研究、制度法规学习，切实提
高董事及管理层的责任意识、规范意识、勤勉意识和履职能力，防范公司治理风险。
(五) 传递企业价值，保障投资者合法权益
公司持续严格按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进
与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。公司董事会将持续多措并举强化投资
者沟通，持续提升资本市场形象。高度重视投资者关系管理工作，积极构建良性互动
的投资者关系，通过维护上证 E 互动平台、举办业绩说明会和接听投资者热线，回复
投资者邮件等多渠道多方式，密切与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟
通，切实保障投资者合法权益。
二、 董事会会议安排
根据相关法律法规，公司 2023 年度将依据公司实际经营情况按需召开公司董事
会会议。公司董事会将持续关注“关键少数”行为规范，聚焦资金占用、违规担保等重
点关注事项，对公司定期报告、利润分配方案、担保计划、日常关联交易、聘请审计
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2022 年年度股东大会会议资料
机构、限制性股票激励计划等重大事项进行决策。
此议案已于 2023 年 3 月 21 日召开的十届十三次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案 2：
公司 2022 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事，严格遵
守中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》
等相关法律法规和规范要求，本着对全体股东负责，将保障全体股东合法权益作为出
发点，立足于公司运营实际，勤勉、独立地履行监事会监督职责，积极有效地开展相
关工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护
公司及全体股东的权益，提升公司规范运作水平，为实现公司健康、规范和可持续发
展提供保障，2022 年监事会的具体工作情况如下：
一、监事会的会议召开情况
2022 年度监事会共召开了八次会议，会议召开和表决情况如下：
1、公司十届三次监事会于 2022 年 1 月 27 日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过《关于公司 2022 年与控股股东日常关联交易预估的议案》。
2、公司十届四次监事会于 2022 年 3 月 17 日以现场+线上会议的方式召开，会议
审议通过以下议案：（1）《公司 2021 年度监事会工作报告》；（2）《公司 2021 年
度内部控制评价报告》；（3）《公司 2021 年度内控审计报告》；（4）《公司 2021
年年度报告及年报摘要》；（5）《公司 2021 年度社会责任报告》；（6）《公司 2021
年度财务决算报告》；（7）《关于公司 2021 年度利润分配方案的预案》；（8）《关
于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；（9）《关于公司 2022
年度担保计划的议案》；（10）《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》；（11）
《关于公司人员绩效考核相关事项的议案》；（12）《关于全资子公司昆药商业收购
的保山民心药业 2021 年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》；（13）《关于修
订公司<监事会议事规则>的议案》；（14）《关于公司会计政策变更的议案》。
3、公司十届五次监事会于 2022 年 4 月 15 日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
4、公司十届六次监事会于 2022 年 6 月 10 日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过《关于<2021 年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》。
15
2022 年年度股东大会会议资料
5、公司十届七次监事会于 2022 年 8 月 15 日以现场会议的方式召开，会议审议
通过以下议案：（1）《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；（2）《关于
2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
6、公司十届八次监事会于 2022 年 9 月 19 日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过以下议案：（1）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；（2）
《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；（3）《关于开展外汇套期保
值业务的议案》；（4）《关于以票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类
业务的议案》；（5）《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象
已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。
7、公司十届九次监事会于 2022 年 10 月 24 日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
8、公司十届十次监事会于 2022 年 12 月 7 日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过以下议案：（1）《关于变更会计师事务所的议案》；（2）《关于参股子公司上
海昆药增资扩股暨关联交易的议案》；（3）《关于计提资产减值准备的议案》。
二、报告期内监事会其他工作情况
（一）监事列席股东大会及董事会的情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的 3 次股东大会、以及 8 次以现场或电话
会议形式召开的董事会，对召开的董事会会议资料进行了审阅，听取了公司各项重要
提案和决议，积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认
真履行了监事会的知情、监督、检查等相关职能。
（二）其他监督工作情况
报告期内，监事会通过参加或列席“三会”（股东会、董事会、监事会）、列席重大项目招
投标会议，对重大事项决策、重要项目安排、大额资金使用项目，如：公司对外担保、对外投资
并购、重大固定资产购置、重要人事任免等事项进行监督及高管履职进行监督；通过设置投诉举
报邮箱收集各类举报投诉信息，本报告期内未收到相关投诉或举报信息。
三、监事会对公司 2022 年度有关事项的审核意见
（一）监事会对公司依法运作的检查意见
2022 年度，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序
和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司
16
2022 年年度股东大会会议资料
法》《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，
内部管理和内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职
守、秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的有关规定
的情形，未发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的检查意见
报告期内，监事会对公司 2022 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的
监督和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，公司财
务行为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度进行，财
务管理规范，未发现重大遗漏和虚假记载，财务报表真实、完整。公司 2022 年度财
务报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司对募
集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项
的决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资
金和损害股东利益的情形。公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用情况，符合《证
券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合
公司《募集资金管理办法》的有关规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见
公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没
有损害公司和股东的利益，并根据相关监管法规进行了披露。
（五）对外担保及关联方资金占用情况的审核意见
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了检查，我们认为：报告期内，
公司对外担保出于公司实际业务需要，决策程序合法合规，不存在违规担保情形；报
告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司
资产流失的情况。
（六）监事会对董事会内部控制自我评价报告的审核意见
董事会出具的《公司 2022 年度内部控制评价报告》，是通过内部审计机构（审
计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否有效进
行自我评价后得出的评价结果。公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内
17
2022 年年度股东大会会议资料
部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案，展开相关工作，梳理完善内控
相关制度，并不断建立健全内部控制制度体系。经过内控自我评价，我们认为，公司
内部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。
四、2023 年度监事会重点关注的工作
监事会 2023 年将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注以下几项
监督管理工作：
（一）公司重大事项的监督检查
2023 年公司监事会将按照《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责履职监督，
继续对重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金事项进行有效监督检
查。
（二）公司内部控制监督检查
因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据实际
情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使内部控制
制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部
控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持
续发展。2023 年将重点推动公司内部控制手册及相关制度体系的更新完善。
（三）公司重大合同签订履行情况监督检查
随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公司各
类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将督促审计
法务部规范合同管理，监督经济合同法律审核 100%覆盖的执行情况，强化对重大合
同签订、履行情况的监督检查，有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，并关注和
跟进合同纠纷案件，维护公司和股东的合法权益。
（四）加强监事会自身学习提升
公司监事会成员将努力加强审计、财务、法律法规相关知识学习，加强对党的二
十大精神和党中央的重大决策部署的学习，不断提升监事履行监督义务的能力，加强
诚信与勤勉等自律建设，维护全体股东利益。
此议案已于 2023 年 3 月 21 日召开的十届十三次监事会审议通过，现提请股东大
会审议。
18
2022 年年度股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 29 日
19
2022 年年度股东大会会议资料
议案 3：
公司 2022 年年度报告及年报摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告及年报摘要已经公司 2023 年 3 月 21 日召开的十届十三次董
事会审议通过，详见刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《昆药集团 2022
年年度报告》及《昆药集团 2022 年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
20
2022 年年度股东大会会议资料
议案 4：
公司 2022 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们根据公司 2022 年经营实际情况拟定了公司 2022 年度财务决算报告，包括
2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2022 年度合并利润表、2022 年度合并现金流
量表等，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。主要数据如下：
一、公司 2022 年度经营成果
2022 年度公司实现营业收入 828,206.35 万元，同比上升 0.35%；实现营业利润
49,714.79 万元，同比下降 21.59%；实现利润总额 47,728.66 万元，同比下降 24.39%；
实现净利润 38,545.93 万元，其中归属于母公司股东的净利润 38,318.36 万元，同比下
降 24.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 25,110.98 万元，同
比下降 10.17%。
二、主要财务报表项目情况
1、资产负债表项目
单位：万元
本期期 上期期 本期期末
本期期末 末数占 上期期末 末数占 金额较上
项目名称 情况说明
数 总资产 数 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
主要是公司根据资金规
交易性金
31,940.16 3.39% 16,050.19 1.80% 99.00% 划，期末购买理财尚未
融资产
收回所致
主要是公司商业配送医
应收账款 243,686.75 25.84% 186,568.86 20.98% 30.61% 院增加，账期增长以及
信用政策调整导致
应收款项 主要是应收票据重分类
4,608.95 0.49% 不适用
融资 所致
主要是公司预付材料采
预付款项 24,416.46 2.59% 38,182.40 4.29% -36.05%
购款减少
持有待售 主要是处置子公司资产
4,565.51 0.48% 不适用
资产 划分为持有待售导致
其他流动 主要是应收退货成本增
4,587.85 0.49% 3,189.68 0.36% 43.83%
资产 加导致
21
2022 年年度股东大会会议资料
本期期 上期期 本期期末
本期期末 末数占 上期期末 末数占 金额较上
项目名称 情况说明
数 总资产 数 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
其他非流
主要是对参股基金公司
动金融资 21,918.73 2.32% 15,858.00 1.78% 38.22%
出资导致
产
主要是工程项目增加投
在建工程 6,465.13 0.69% 4,351.04 0.49% 48.59%
入导致
长期待摊 主要是公司装修改造款
2,505.61 0.27% 7,461.14 0.84% -66.42%
费用 摊销导致
投资性房 主要是子公司昆中药新
2,508.92 0.27% 195.89 0.02% 1,180.76%
地产 增固定资产转入导致
其他非流 主要是子公司物资储备
13,608.12 1.44% 6,301.91 0.71% 115.94%
动资产 和长期资产预付款导致
主要是票据贴现重分类
短期借款 91,276.37 9.68% 64,175.19 7.22% 42.23%
至短期借款导致
主要是公司预收客户款
合同负债 18,637.48 1.98% 7,409.01 0.83% 151.55%
项增加导致
应付职工 主要是年末计提尚未支
14,408.96 1.53% 10,869.08 1.22% 32.57%
薪酬 付的工资增加导致
主要是公司开具承兑汇
应付票据 28,402.31 3.01% 61,013.12 6.86% -53.45%
票到期结算所致
一年内到
主要是公司一年期内到
期的非流 12,207.18 1.29% 3,627.05 0.41% 236.56%
期长期借款重分类所致
动负债
其他流动 主要是应付退货款增加
5,597.54 0.59% 1,143.26 0.13% 389.61%
负债 导致
持有待售 主要是处置子公司负债
2,281.42 0.24% 不适用
负债 划分为持有待售导致
主要是未决诉讼预估需
预计负债 3,503.06 0.37% 不适用
支付的赔偿款所致
主要是非同一控制企业
递延所得
1,064.43 0.11% 1,541.84 0.17% -30.96% 合并资产评估增值变化
税负债
导致
主要部分长期借款一年
长期借款 6,000.00 0.64% 9,950.00 1.12% -39.70%
内到期导致
2、利润表项目
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例 说明
营业收入 828,206.35 825,353.25 0.35% 与上年同期基本持平
22
2022 年年度股东大会会议资料
营业成本 484,369.01 484,477.72 -0.02% 与上年同期基本持平
主要是公司收入增加，相关市场
销售费用 243,256.82 237,345.51 2.49%
推广活动增加所致
主要是停工损失费用本期计入主
管理费用 37,907.17 40,567.11 -6.56%
营业务成本
主要是公司研发项目投入减少导
研发费用 6,965.15 10,051.73 -30.71%
致
其他收益 12,947.40 11,199.52 15.61% 主要是政府补助增加导致
投资收益（损失 主要是公司上年出售持有的昆明
以“-”号填列） 598.47 15,064.82 -96.03% 银诺股份，同期对比基数较高导
致
信用减值损失
主要是公司应收账款增加导致计
（损失以“-” -4,314.69 -3,435.31 25.60%
提坏账增加
号填列）
资产处置收益
（损失以“-” 1,520.63 220.07 590.97% 主要是无形资产变卖处置导致
号填列）
公允价值变动
主要是以公允价值变动计入当期
收益（损失以 1,067.33 -95.96 1,212.29%
损益的金融资产变动影响
“-”号填列）
资产减值损失
（损失以“-” -6,759.21 -1,993.25 239.11% 主要是研发项目计提减值导致
号填列）
3、现金流量表项目
单位：万元
上年同期
项目名称 本期数 增减率 说明
数
经营活动产生的
25,389.55 25,162.85 0.90% 与上年同期基本持平
现金流量净额
投资活动产生的 主要是本年投资支付的现金尚未收
-23,460.34 1,937.55 -1,310.83%
现金流量净额 回导致
筹资活动产生的 主要是本年将票据贴现的现金流划
6,779.95 -21,944.52 139.90%
现金流量净额 分到筹资活动导致
此议案已于 2023 年 3 月 21 日召开的十届十三次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
23
2022 年年度股东大会会议资料
议案 5：
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，昆
药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 以合并报表口径实现归属于上市公司股
东的净利润为 383,183,590.47 元；母公司实现净利润 240,088,081.87 元，加年初未分
配 利 润 1,454,007,473.99 元 ， 提 取 盈 余 公 积 金 24,008,808.18 元 ， 对 股 东 分 红
204,729,057.63 元，合计未分配利润为 1,460,361,682.05 元。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等
有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权
参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1. 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）。截至 2022 年 12 月
31 日，公司总股本 758,255,769 股；2023 年 2 月 16 日，因公司对不符合条件激励对
象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的 12.8 万股限制性股票予以回购并注销，本
次变动后，公司总股本为 758,127,769 股，并以此计算 2022 年年度合计拟派发现金红
利为人民币 121,300,443.04 元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属
于上市公司股东的净利润比例为 31.66%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记
日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
2. 公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
3. 如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后
续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行进行具体调整。
此议案已于 2023 年 3 月 21 日召开的十届十三次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
24
2022 年年度股东大会会议资料
议案 6：
关于变更会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的
通知》（财会[2011]24 号）等相关规定，结合实际经营及审计工作需要，昆药集团股
份有限公司（以下简称“公司”、“昆药集团”）拟改聘任毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机
构。公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）进行了沟通，安永华明对此
无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日
获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式
运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2
座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至 2022 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 225 人，注册会计师 1,088 人，其
中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260 人。
毕马威华振 2021 年经审计的业务收入总额超过人民币 40 亿元，其中审计业务收
入超过人民币 38 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 8 亿元，其他证券业
务收入超过人民币 11 亿元，证券业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2021 年上市公司年报审计客户家数为 72 家，上市公司财务报表审计
收费总额为人民币 4.55 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热
力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，
25
2022 年年度股东大会会议资料
房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理
业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体
育和娱乐业。毕马威华振 2021 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 32 家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民
币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉
讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或
证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息。
毕马威华振承接公司关于 2023 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册
会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人王洁，2007 年取得中国注册会计师资格。王洁 2001 年开始
在毕马威华振执业，2007 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审
计服务。王洁近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。
本项目的签字注册会计师陈文昕，2011 年取得中国注册会计师资格。陈文昕 2006
年开始在毕马威华振执业，2011 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为本公司
提供审计服务。陈文昕近三年签署或复核上市公司审计报告 7 份。
本项目的质量控制复核人杨昕，2001 年取得中国注册会计师资格。杨昕 1997 年
开始在毕马威华振执业，2012 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为本公司提
供审计服务。杨昕近三年签署或复核上市公司审计报告 15 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受
到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德
26
2022 年年度股东大会会议资料
守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需
的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。
2023 年审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的
定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与毕马威华振谈判或沟通后协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
安永华明，于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作
的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地
址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2021 年末拥
有合伙人 203 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。拥有执业注册会计师 1604 人，其中拥有
证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1300 人,注册会计师中签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
安永华明 2022 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告，履行了审计机构
应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计
师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的
通知》（财会[2011]24 号）等相关规定，结合实际经营及审计工作需要，经双方协商
一致，安永华明不再担任公司年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更审计机构事项与安永华明进行了事先沟通，安永华明对此无异议。由
于聘任 2023 年度会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
的有关规定，积极做好有关沟通和配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险控制委员会意见
27
2022 年年度股东大会会议资料
公司董事会审计与风险控制委员会已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证
明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振具备相应的执业资质，具有足够的独
立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满
足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相
关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对公司变更会计师事务所事项进行了事前审核，认为毕马威华振具备相
应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进
行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司
本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于此，我们同意将该议案提交公司董事会
审议。
独立董事对该事项发表如下独立意见：毕马威华振具备相应的执业资质，具有足
够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，
能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所
符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2023 年 4 月 27 日召开的十届十五次董事会审议通过了《关于变更会计师
事务所的议案》，同意聘任毕马威华振为公司 2023 年度审计机构，并将本议案提交股
东大会审议。
（四）生效日期
本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议
通过之日起生效。
此议案已于 2023 年 4 月 27 日召开的十届十五次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案 7：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善
公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》进行修订，修订情况如下：
原公司章程 拟修订情况
第五条 公司经云南省人民政府云政复 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批
[1995]112 号文批准，以发起方式设立；在云南省 准，以发起方式设立；在云南省市 场监督管理局注册登记，
市 场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册 取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明
资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明制药厂、 制药厂、 昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆
昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、 药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实
昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、业总公司。
昆明八达实业总公司。 ……
…… 经 2022 年 10 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议批准，公司实施了股份回购，并于 2023 年 2 月 16 日
对回购的 12.80 万股公司股票进行注销，经上述变更后公司的
总股本变更为 758,127,769 股。
第二十条 公司的股票，在中国证券登记结算 第二十条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司
有限责任公司上海分公司集中托管。 上海分公司集中存管。
第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股 第二十一条 公司的股本结构为人民币普通股 758,127,769
758,255,769 股。 股。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
大会审议通过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或
（二）本公司及本公司控股子公司对外担保总 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经
29
2022 年年度股东大会会议资料
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
担保。
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东 当提供反担保。
所持表决权的三分之二以上通过。
有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自担
保或怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予
罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关
依法追究刑事责任。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
（四）本章程第二十五条第（一）项、第（二）情形回购本公司股票的；
项规定的情形回购本公司股票的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）股权激励计划；
的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
（六）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
（七）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 过的其他事项。
方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
本章程，对公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务：
…… ……
30
2022 年年度股东大会会议资料
（十二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利
益而损害公司利益；
（十三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上
应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
全权委托；
（十四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和
收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或
者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建
议或者措施；
（十五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或
者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（十六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用
资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事
会报告并采取相应措施；
（十七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告
是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计
报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（十八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司
履行社会责任；
（十九）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他忠实义务。
第一百三十条 董事会每年至少召开四次会 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面、召集，于会议召开 10 日前以书面、电子邮件通知全体董事
电子邮件通知全体董事和监事。 和监事。
第一百七十四条 监事会每年至少召开四次会 第一百七十四条 监事会每年至少召开两次会议，由监事
议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日前以书 会主席召集，于会议召开 10 日前以书面、电子邮件通知全体
面、电子邮件通知全体监事。监事可以提议召开 监事。监事可以提议召开临时监事会会议通知方式为书面通
临时监事会会议通知方式为书面通知、电话、电 知、电话、电子邮件、微信，通知时限为两天。监事会决议
子邮件、微信，通知时限为两天。监事会决议应 应当经全体监事过半数同意通过。
当经全体监事过半数同意通过。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。
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2022 年年度股东大会会议资料
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》的
议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督
管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理
部门核准登记的内容为准。
此议案已于 2023 年 4 月 27 日召开的十届十五次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案 8：
关于回购并注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年 6 月 8 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十六次
董事会和十届十六次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 2 日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立
董事李小军先生于 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 27 日就 2020 年年度股东大会审
议的与公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2021 年 4 月 2 日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于确定<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、
是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具
书面核查意见。
3、2021 年 4 月 9 日至 2021 年 4 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 22 日，公司监事会出具并披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
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2022 年年度股东大会会议资料
关事宜的议案》，公司于 2021 年 4 月 30 日披露了本次股东大会相关公告及《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 10 日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表
决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公
告》。2021 年 6 月 7 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
2021 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。
7、2022 年 6 月 10 日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事
已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。
8、公司于 2022 年 9 月 19 日召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022 年 10
月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021 年限制性
股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因
离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
12.8 万股限制性股票予以回购注销。2023 年 2 月 16 日，已完成该部分股票回购注销。
9、2023 年 3 月 21 日，公司召开十届十三次董事会、十届十三次监事会，2023
年 4 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销 2021 年限
制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，
对因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
14.08 万股限制性股票予以回购注销。
10、2023 年 6 月 8 日，公司召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，审议通
过《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离
职而不具备激励资格的瞿晓茹女士所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
128,000 股限制性股票，及第二个解锁期解除限售条件未成就的 529,927 股限制性股
票，合计 657,927 股限制性股票，予以回购注销。关联董事已在审议相关事项回避表
决，董事会同意回购注销该部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表
了意见。
34
2022 年年度股东大会会议资料
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计
划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”
的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以
决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制
性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于《激励计划》原激励对象瞿晓茹女士因已离职而不再具备激励资格，不符合
《激励计划》中有关激励对象的规定，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票共计 128,000 股。
（2）回购注销第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票
根据公司《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”的规定“（三）公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期的
业绩考核目标：以 2020 年实现的净利润值为基数，2022 年实现的净利润值增长不低
于 21%；且 2022 年现金分红比例不低于 2022 年净利润的 30%。（注：上述净利润指
经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
根据公司层面业绩考核要求，公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净
利 润 为 383,183,590.47 元， 以 2020 年度 实现的 归属 于上 市公 司股东 的净 利润
456,856,228.87 元为基数，增长率低于 21%。鉴于公司 2022 年度业绩考核未达标，解
除限售的条件未成就，拟回购注销该部分限制性股票共计 529,927 股。
上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计 657,927 股。
2、回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象
的权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法
规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
35
2022 年年度股东大会会议资料
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购
注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0 为调
整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票
回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
公司在 2021 年限制性股票激励计划完成授予后，分别于 2021 年 6 月 23 日完成
2020 年利润分配方案的实施，每股派发现金红利 0.23 元（含税）；2022 年 5 月 30
日完成 2021 年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利 0.27 元（含税）。鉴于此，
公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票的回购
价格调整为 3.66 元/股（即，授予价格 4.16 元/股扣减上述现金分红）加上银行同期存
款利息之和。（因公司 2022 年度利润分配方案尚在实施过程中，公司将根据最终实
际分派情况调整回购价格，最终回购价格以实际调整后为准。）
3、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为 2,521,841.04 元（银行同
期存款利息暂以 2023 年 6 月 8 日为支付日测算，具体金额根据实际支付日及 2022 年
度利润分配的实际情况等变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销
完成后，本激励计划激励对象人数变更为 6 人。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 757,986,969 股变更为 757,329,042 股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 1,011,212 0.13% -657,927 353,285 0.05%
无限售条件股份 756,975,757 99.87% 0 756,975,757 99.95%
股份总数 757,986,969 100% -657,927 757,329,042 100%
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
36
2022 年年度股东大会会议资料
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公
司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
努力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：瞿晓茹女士因
离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对瞿晓茹女士已获
授但尚未解除限售的共计 128,000 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合
规。根据公司层面业绩考核要求，公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净
利 润 为 383,183,590.47 元， 以 2020 年度 实现的 归属 于上 市公 司股东 的净 利润
456,856,228.87 元为基数，增长率低于 21%。鉴于公司 2022 年度业绩考核未达标，解
除限售的条件未成就，公司将回购注销不符合解除限售条件的限制性股票 529,927 股。
上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计 657,927 股，本次回购注销部分限制性股
票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，我们一致同意公司对上述 657,927 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。
六、 监事会意见
公司本次回购注销 1 名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体
股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；本次回购注销第二个解锁期解除限售条
件未成就的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励
计划》等的相关规定；公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司回购注销该部分限制性股票事宜。公司
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2022 年年度股东大会会议资料
回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股
东大会审议通过后方可实施。
七、 法律意见书结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本
次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。
此议案已于 2023 年 6 月 8 日召开的十届十六次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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2022 年年度股东大会会议资料
听取报告
公司 2022 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》
《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关
注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间
出席 2022 年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和
独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和
广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2022 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
刘珂，男，1952 年生，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制药有限公司董事、
副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价重点实验室主任，苏州
雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研究中心任首席科学家，江苏
康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家。现任菏泽学院药学院院长，昆药
集团独立董事。先后主持完成 30 多项现代中药的研究与开发，其中 4 项现代中药被
批准上市，先后有 7 项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一
项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。为
第七届“吴阶平医学研究奖、保罗杨森药学研究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，
国务院特殊津贴获得者。2018 年 11 月起任公司独立董事。
辛金国，男，1962 年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具有中国
注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院
长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位。现任杭州电子科技大学会计学教授，
杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任，浙江省内部审计协会
常务理事。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司
（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）独立董事、杭州安恒
信息技术股份有限公司（688023.SH）独立董事、昆药集团独立董事。从事与会计学、
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2022 年年度股东大会会议资料
审计学有关的研究与教学 30 余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基
金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基
金课题等 15 项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。2021 年 12
月起任公司独立董事。
杨智，男，1960 年生，研究员，执业中药师。现任中国中药协会中药经典名方专
业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）
副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国 21 世纪议程管理中心任
副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心
任研究员。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主
委, 兼任健民药业集团股份有限公司独立董事、昆药集团独立董事。从事中药天然药
物研究化学成分及质量标准研究 10 年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，
包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创
新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。2021 年 12 月
起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了丰
富的经验；且我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独
立董事独立性的事项或情况。
二、 独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
董事会出席情况 股东大会出席情况
董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数 亲自出席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
刘珂 8 8 7 0 0 3
辛金国 8 8 7 0 0 3
杨智 8 8 7 0 0 3
2. 会议表决情况
作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股东利
益角度出发，关注公司治理水平提升和决策的科学性和有效性。我们本着勤勉、尽责
的态度，充分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，
积极参与讨论并发表自己的意见的建议，审慎地行使表决权。
2022 年度，我们对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励等事项予以重
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2022 年年度股东大会会议资料
点关注，对 8 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃
权的情况。
3. 专业委员会工作情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计与风险控制委员会委员，并根据各自专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提
名委员会、审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会各专业委
员会委员，我们秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括
审计与风险控制委员会 7 次、薪酬与考核委员会 2 次及战略委员会 3 次。就公司定期
报告、重大关联交易、对外担保、股权激励等相关事项进认真审议，审议通过后向公
司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
4. 公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，也关注外部环境和市场变
化对公司的影响。公司管理层与我们保持了定期的沟通，也为我们工作提供了便利条
件，使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，并运用专业知识对
公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作
用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易的情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可
意见，并发表如下独立意见：
1. 关于公司 2022 年与控股股东日常关联交易预估的独立意见：公司本次日常关
联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条
件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利
益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。
2. 关于参股子公司上海昆药增资扩股暨关联交易的独立意见：公司本次参股子
公司上海昆药生物科技有限公司（以下简称“上海昆药”）增资扩股，有利于增强其
资金实力和市场竞争力，符合公司长远发展需求。本次关联交易的定价依据公允、合
理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司
关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。
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2022 年年度股东大会会议资料
公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关
议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则
等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上
述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，我们对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司
为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子
公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相
关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规
定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担
保情况的信息披露义务。
（三） 募集资金使用情况
公司编制的《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用
情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司于 2022
年 9 月 19 日召开十届八次董事会、十届八次监事会审议通过了《关于使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金不超过 1 亿
元（含 1 亿元）人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资
产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押，
不得实施以证券投资为目的的投资行为。
（四） 主要经营团队薪酬情况
公司主要经营管理团队绩效指标及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司
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2022 年年度股东大会会议资料
及股东利益的情形，该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审
议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
（五） 股权激励情况
1. 限制性股票激励计划解除限售情况
根据公司 2020 年年度股东大会批准实施的《2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，公司 2021 年授予的限制性股票 2,560,023 股第一个解除限售期于 2022 年 6 月 6
日届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，并对 1,280,011 股限制性股票进行
解除限售并上市。
经审阅，我们对《2021 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件
成就的情况发表意见如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规及《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计
划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
2、本次限制性股票解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次可解除限售的 9
名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核和激励
对象个人层面绩效考核），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、
有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等的相关
规定，董事会审议程序合法合规，相关关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司《激励计划》第一个解除限售期所涉及的限制性股票
1,280,011 股解除限售并上市。
2. 回购并注销股权激励限制性股票情况
吴生龙先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司对吴生
龙先生已获授但尚未解除限售的共计 12.8 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程
序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对
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2022 年年度股东大会会议资料
公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述 12.8 万股限
制性股票进行回购注销。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，基于公司经营发展及审计工作需要，昆药集团改聘任安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明）”为公司 2022 年度财务报表及内
部控制审计机构。我们认为安永华明具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度
财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法
规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司制定了
2021 年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司 2021 年年度股东大会审议通
过，公司于 2022 年 5 月实施了 2021 年度利润分配方案中现金股利的派发。我们认为，
公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前
景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符
合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司股东的整体利益和长
远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八） 计提资产减值准备情况
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第十届十次董事会审议通过了《关于计提资产减值
准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试。本次公
司计提资产减值准备 2,401.01 万元，影响公司 2022 年度合并报表归属于母公司所有
者净利润 2,040.86 万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计
政策的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害
公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提资产减值准备议案。
（九） 信息披露执行情况
报告期内，我们对公司 2022 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年
的信息披露情况，我们认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，真实、准确、
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2022 年年度股东大会会议资料
完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部
控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较
为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报
告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
2022 年，我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真履行了
独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2023 年，我们仍将不断学
习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持
续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品研发等事项。我们将
充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公
司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
独立董事： 刘珂 辛金国 杨智
2023 年 6 月 29 日
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