华纺股份有限公司
2022 年年度股东大会材料
二○二三年六月
华纺股份有限公司 2022 年年度股东大会议程
现场会议：2023 年 6 月 28 日 14:00 开始；
时间
网络投票：2023 年 6 月 28 日 9:15-15:00。
地点 山东省滨州市东海一路 118 号公司本部
人员 公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席
主持人 盛守祥董事长
会议内容 备注
1 主持人宣布会议开始
2 汇报本次会议召集及出席情况
3 选举计票人、监票人
4 宣读议案
4-1 董事会 2022 年工作报告
4-2 监事会 2022 年工作报告
4-3 公司 2022 年度利润分配预案
4-4 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
4-5 公司 2022 年年度报告全文及摘要
4-6 关于聘任 2023 年财务审计机构及内部控制审计机构的议案
4-7 募集资金管理制度修正案
4-8 关于与山东滨州印染集团有限责任公司相互提供担保的议案
4-9 关于与愉悦家纺有限公司相互提供担保的议案
4-10 关于与山东滨州交运集团有限责任公司相互提供担保的议案
4-11 关于为子公司提供担保的议案
4-12 听取独立董事 2022 年述职报告 非表决项
5 参会股东发言，公司董事、监事、高管解答
6 发放表决票进行现场表决
7 宣布现场投票及网络投票合并投票结果
8 律师宣读见证意见
9 签署股东会决议及会议记录
会议结束
会 议 须 知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东
大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根
据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时
间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成
员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听
从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书
咨询。
材料一：
华纺股份有限公司 2022 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我代表公司董事会作 2022 年董事会工作报告。
一、报告期内公司总体情况回顾
2022 年，党的二十大胜利召开，标志着全面建成社会主义现代化强国开启新的征
程。在面对地缘政治、俄乌战争、美国加息等复杂的国际经济、政治形势下，公司以
党建为引领，以发展为目标，在市场竞争中寻找突破口，持续加强党建与生产工作的
融合，以品质提升作为企业核心竞争力，以“华纺是世界的、世界是华纺的”博大胸
怀，通过自我变革和有效创新，艰苦奋斗、踔厉奋发，以只争朝夕的进取精神和“新
华纺、新征程”的豪迈姿态，在稳定原有外销市场的基础上，积极融入国际、国内双
循环，倾力拓展国内市场，实现了“两条腿”走路的目标，基本完成了年初确立的各
项重点工作和发展目标。
公司实现营业收入 348873.12 万元，同比减少 3.66%；利润总额-8647.94 万元，
同比下降 66.16%；归属于上市公司股东的净利润-8565.06 万元，同比下降 49.54%。
公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。
二、报告期内董事会工作总体回顾
（一）董事会重点工作开展情况
1、党建引领，行稳致远。公司始终坚持创新发展、党建为先的指导思想，牢固
树立党建思维，全面推进从严治党，使党建工作与生产经营有效结合，持续推动公司
的自我革新和创新发展。2022 年，公司按照上级党委的安排，完成了党委主要领导的
转换，同时为促进党建水平进一步提高，公司党委对基层党支部书记进行了调整，目
前公司共有基层党支部 18 个，党员 427 人，在职党员 320 人。广大党员同志当先锋、
树榜样，充分利用党员在生产一线的带头作用，冲锋在前、敢于担当，形成了党员引
领、团队争先的良好局面。
2、持续完善内控体系。为有序推进内控规范体系建设、提升公司运营管理水平
和风险防控能力,公司根据财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本
规范》及相关配套指引的文件精神,于 2013 年聘请北京华远智和管理咨询有限公司协
助制定了《内部控制规范手册》及《内部控制自我评价手册》并落地实施，强化了内
控控制管理,开展了内控缺陷整改,提高了风险防控能力。2022 年，公司持续推进内控
体系的建设与实施，为公司进一步的发展夯实基础。
3、坚持践行社会责任。“在华纺、知华纺、爱华纺、建华纺”的氛围越来越浓
郁，企业文化建设展现新的面貌。公司继续组织开展员工健康体检，围绕生产一线开
展防暑降温工作，为在职员工续保职工医疗互助，为退休职工进行住院救助性报销，
努力为每一位员工撑起“健康保护伞”。公司员工踊跃参加无偿献血活动，彰显了“华
纺人”的责任与担当。六一儿童节、教师节期间，公司走访慰问了滨城区玉龙湖小学，
巩固和深化了双方合作和校企共建。公司以在多方面的综合成效，跻身“2022 年度中
国印染企业 30 强”名单；以在参与慈善事业中的积极贡献，荣获第十届“滨州慈善
奖”最具爱心企业。
4、安全护航，绿色运行。安全生产管理事关企业的高质量发展。公司牢固树立
“环保是天，安全是命”的思想意识，不断加强安全工作的标准化建设，提高整体工
作水平。公司于年初上榜中国“上市公司环境绩效动态榜单和月度榜单”。
绿色运行是公司未来发展的方向，公司从技术、流程、用料、工艺等方面大胆创
新，在节能降耗、环保用料、降低排放等方面实现了绿色改进。污水处理流程改造 5
项，外排废水总氮指标明显改善，外排废水 COD、总磷、色度等指标更加稳定。成功
解决脱硝系统无法调节问题、4#锅炉脱硝系统尿素溶液泵突发故障无流量等问题，绿
色化改良切实产生了实际效益。
5、效益为王，守牢根本。2022 年，公司全力推动“安全开源，全面节流”、“我
与效益提升”、“大干一百天，决胜下半年”等重点工作，有效运用 KPI 对绩效进行考
评。各体系、部门积极响应、快速行动，围绕“开源节流”、“降三费”等工作目标，
谋思路、寻突破，各项工作取得良好成效。公司新技术新工艺新配方新技改、精益生
产和质量提升工作不断加力，广大员工参与改进与创新的成效得以体现，为公司效益
改善和综合实力提升做出了努力。公司在完成“退城进园”整体搬迁暨“绿色智能工
厂建设项目”后，生产全流程的技术设备升级改造跃上新水平，顺利取得 GOTS/OCS/GRS
证书。
（二）董事会的日常工作
1、董事会会议召开情况：2022 年，公司共召开 4 次董事会、1 次股东大会，共
计审议通过各类议案累计 44 件次。
2022 年 4 月 28 日，以通讯方式召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《总
经理 2021 年度工作报告》《董事会 2021 年度工作报告》《公司 2021 年度财务决算报
告》《公司 2022 年度财务预算预案》等共计十四项议案。
2022 年 6 月 2 日，以通讯方式召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《公
司章程修正案》《股东大会议事规则修正案》《董事会议事规则修正案》《独立董事工
作制度修正案》等共计九项议案。
2022 年 6 月 28 日，在公司本部召集召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《董
事会 2021 年工作报告》《监事会 2021 年工作报告》《公司 2021 年度利润分配方案》
等共计十七项议案。
2022 年 8 月 30 日，以通讯方式召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《公
司 2022 年半年度报告全文及摘要》。
2022 年 10 月 28 日，以通讯方式召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《公
司 2022 年第三季度报告》《投资者关系管理制度修正案》《投资者权益保护制度修正
案》三项议案。
2022 年，公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽
责，恪尽职守，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自
己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。
2、董事会对股东大会的执行情况：2022 年，董事会把贯彻、落实股东大会审议
通过的决议作为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐
步完善公司法人治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划
奠定了基础。
3、董事会下设的战略发展、审计、薪酬委员会工作及履职情况。
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善法人治理结构、促进公司发展起到了积极作
用。
董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中，
组织召开战略发展研讨会，以各种方式提出了许多建设性意见和建议；董事会审计委
员会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中，实施了有效监督，
并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会对公司的高管薪酬进行了审核
并出具了相关意见。
4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况。为进一步规范公司内幕信
息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保
护广大投资者的合法权益，公司建立了《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息知
情人登记管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知
情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的
相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件
转发至相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本
公司信息的行为。
报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发
生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股
票的行为，未发生监管部门查处和需要整改的情况。
5、董、监、高人员持股变动管理制度的执行情况。2013 年 12 月至 2014 年 2 月，
公司 13 名董、监、高和部分中层骨干基于对公司目前发展状况和未来持续发展前景
的信心，按照公司董、监、高人员持股变动管理制度规定自筹资金购买公司股份合计
180.08 万股，彰显了公司高管和中层干部对公司发展的信心。截至目前，公司董、监、
高人员严格遵守公司制度规定执行，做到了购买、减持有报告，规避窗口期，未发现
违反制度现象。
三、公司未来发展方向及展望
（一）行业格局和发展趋势
1、行业格局。2022 年对纺织印染行业来说是充满考验的一年，面对地缘政治、
极端天气等诸多超预期因素冲击，行业保持战略定力，努力克服困难挑战，彰显出行
业发展的韧性与活力。2023 年，行业面临的国内外形势将呈现出新的变化。国际方面，
全球经济增长放缓给我国纺织印染行业外贸出口带来较大压力，在 2022 年较高基数
的背景下，2023 年出口规模将呈现收缩趋势；国内方面，随着国内经济稳定复苏，线
下消费场景加快拓展，在国家稳经济促销费政策措施的支持下，居民消费信心将得到
改善，内需消费市场有望逐步恢复，消费将成为拉动行业经济增长的关键力量。在消
费升级的需求引导下，大众对绿色消费、健康消费、文化消费的需求将更为活跃，行
业转型升级的内生动力将进一步增强。
2、发展趋势。2023 年，全球经济增长放缓，国际市场复苏前景存在较高的不确
定性，国内经济增长内生动力将不断集聚增强，总体回稳向好的趋势不会改变。同时，
需求重塑、技术突破、产业调整、政策升级等多重变革力量交织汇聚，云计算、人工
智能、5G、区块链、元宇宙等新技术加速升级迭代，日益成为推动生产力跃升的驱动
力量。在此背景和趋势下，基于 2022 年行业运行的低基数效应和国内大循环的有力
支撑，预计 2023 年经济运行整体好转。
从国际市场来看，在国际市场需求不足、海外订单转移、中美贸易摩擦等因素的
影响下，2023 年我国纺织印染行业出口面临较大下行压力，整体将呈现出规模明显收
缩的趋势。但是随着国际市场的去库存结束以及全球通胀得到遏制，市场消费需求和
补库需求逐渐恢复，海外订单或将在下半年有所回升，出口形势将随之转好。同时，
“一带一路”和 RCEP 等贸易合作协定持续推进，新兴营销方式将促进行业营销模式
的转型升级，进一步推动外贸出口实现高质量发展。
从国内市场来看，我国经济整体好转为内销市场复苏创造了良好的条件和基础。
经济复苏带动就业扩大和居民收入提升，线下接触型、聚集性消费增加，居民消费能
力和消费意愿不断增强，消费需求加速释放，叠加低基数因素，预计 2023 年我国服
装、家纺消费市场将持续恢复，消费规模将稳步提升。2023 年，国家和各级政府还将
继续加大宏观政策调控力度，坚决实施扩大内需战略部署，存量政策和增量政策叠加
发力促进内需市场提质扩容。工信部发布的《数字化助力消费品工业“三品”行动方
案（2022-2025 年）》进入推进阶段，这将持续推动新业态、新场景、新产品、新品牌
的蓬勃发展，从供需两端助力内销市场回归正增长轨道。
（二）公司发展战略
公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保
证”的价值观；在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下，依托多年来积累
的技术、研发、人才、规模、管理等优势，励精图治、开拓进取，用心培育自有品牌，
不断提升产品品质及附加值；强化管理、重视人才，大力拓展国内、国际两个市场，
加速技术创新与技术改造，培养和挖掘新的利润增长点，逐步优化公司产品结构，培
育和提升核心竞争力，实现企业的战略转型与升级，逐步发展成为具备较强国际竞争
力的服装面料及家纺供应商。
（三）可能面对的风险与应对措施
宏观方面，全球经济前景黯淡、地缘局势复杂演变、主要经济体通货膨胀仍处于
高位等风险因素将加剧全球经济衰退风险，国际需求有可能进一步收缩，出口将继续
承压。
1、国际形势：从全球角度看，2023 年全球经济很可能显著放缓，外部需求会进
一步趋弱，行业出口面临的压力有所增大。联合国《2023 年世界经济形势与展望》报
告预测，2023 年世界经济增长将从 2022 年的约 3%降低至 1.9%，并警告衰退风险；同
时，美欧等经济体通胀压力仍维持高位，2023 年可能将实行紧缩的货币政策，这在很
大程度上制约了国际市场的需求增强，行业出口承压。
2、人民币汇率：伴随着美联储货币政策紧缩、不断加息推高美元指数，大部分
全球非美货币持续走弱。2023 年人民币汇率存在的不稳定因素仍然较多，国际金融市
场动荡可能还会存在，可能会加大中国外汇市场的波动，公司仍可能面临人民币汇率
波动对出口贸易和收益水平等的影响。
3、成本上涨：俄乌冲突的持续演变，引发能源、基础原材料等大宗商品价格高
位震荡，经营成本上升及价格向下游传导困难对印染企业盈利增长造成压力，企业发
展信心仍待稳固。
4、环保压力：印染行业未来的发展，必须正确处理好行业发展与节能环保的关
系，必须不断提升高品质产品研发、节能减排和智能制造等三大技术领域的水平，让
科技进步成为行业可持续发展的第一动力。
5、风险应对措施：面对风险与挑战，公司将进一步解放思想、转变观念、调整
思路，积极主动应对，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，保持战略定力，
聚焦主要矛盾，厚植核心优势，补齐关键短板，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、
改革意识，应对市场变化，牢牢把握工作的主动权。
（四）下一步工作思路。
一是立足当下持续坚持纺织、印染、服装主业，开源节流、强内功，提升公司综
合竞争能力。
二是择机打造纺织产业集群。充分发挥华纺上市平台优势，利用资本市场通过延
链展链打造“滨州纺织产业集群”。
三是探索其他领域，争取公司产业突破。
公司董事会将继续恪尽职守,勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，认真落实股
东大会决议，带领经营层紧盯年度经营目标，进一步做好信息披露、投资者关系管理
和职业经理人队伍的建设，争取以优异的业绩回报公司股东。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
董事长：盛守祥
2023 年 6 月 28 日
材料二：
华纺股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将华纺股份有限公司监事会 2022 年度工作情况及有关方面的独立意见报告如
下：
一、 监事会的日常工作情况
召开会议的次 4
数
监事会会议届 召开时间
监事会审议通过的议案
次
2022 年 4 月 28 日 1、监事会 2021 年度工作报告；2、公司 2021 年度财
务决算报告；3、公司 2022 年度财务预算预案；4、
第七届监事会
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；5、
第四次会议
《公司 2021 年年度报告》全文及摘要；6、公司 2022
年第一季度报告
第 七 届 监 事 会 2022 年 6 月 2 日
监事会议事规则修正案
第五次会议
第 七 届 监 事 会 2022 年 8 月 30 日
《公司 2022 年半年度报告》全文及摘要
第六次会议
第 七 届 监 事 会 2022 年 10 月 28 日
公司 2022 年第三季度报告
第七次会议
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况进行
了监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东
大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控
制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对 2022 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、
检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。公司
财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所对公司 2022 年财
务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基
本相符。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在本年度内无重大收购出售资产交易行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。
该报告已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司监事会
监事长：高斌
2023 年 6 月 28 日
材料三：
华纺股份有限公司 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所审计，公司 2022 年度合并报表实现归属于上市公司股东的
净利润-8,565.06 万元，其中，母公司实现净利润-8,160.67 万元，截止 2022 年末母
公司可供股东分配的利润为-30,145.93 万元。 鉴于公司本年度利润及累计未分配利
润为亏损，不满足利润分配条件，故公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
材料四：
华纺股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2022 年度母体公司归属
于上市公司股东的净利润-8,160.67 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司财务报表
未弥补亏损为-30,145.93 万元，实收股本为 62,981.97 万元，公司未弥补亏损金额已
超过实收股本总额三分之一。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分
之一时，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开股东大会审议此事项。
一、 公司2022年度亏损原因
2022 年度特别是四季度，受到美元加息等因素影响，国内消费较为低迷,国际其
他货币大幅贬值，国际客户购买力下降，外销货单减少;同时去年原材料涨价带来因
素还未完全消除,原材料成本仍然较高,公司计提较大存货减值准备,导致本年度出现
亏损。
二、应对措施
针对亏损及不利因素影响，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，做好各项经
营管理规划的具体实施，扭转经营亏损的局面。
1、业务管理方面，继续聚焦主业，稳定主营业务、拓展新客户，优化业务流程
管理，加强供应链环节控制，开源节流，争取实现经营盈利。
2、在财务管理方面，加强费用预算管理，降低费用开支，增加盈利空间；对现
有业务的供应链进行持续的结构优化调整，加强对客户的信用管理，提高资金管理效
率，保持资金的良性循环。
3、在人员管理方面，通过持续的流程规划、岗位优化和人员结构调整，保持人
工成本的合理性；推行全员绩效和加强企业文化实施，保证公司战略的落地执行。
4、在公司治理方面，完善三会一层的运作，保证治理制度要求的科学性与规范
性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，控制风险隐患，加强风险管控，确保公
司健康发展。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
材料五：
华纺股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘要
详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站、中国证券报、证券日报、
证券时报披露的《公司 2022 年年度报告》全文及摘要。
材料六：
华纺股份有限公司
关于聘任公司 2023 年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报告及内部控制审计已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同所”）完成，综合考虑公司业务发展和审计工作需要，保持公司未
来审计工作有序进行，公司拟继续聘任致同所为 2023 年度财务报告及内部控制审计
机构。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
① 事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
② 成立日期：2011 年 12 月 22 日
③ 统一社会信用代码：91110105592343655N
④ 类型：特殊普通合伙企业
⑤ 执行事务合伙人：李惠琦
⑥ 营业场所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
⑦ 是否具有证券、期货相关业务资格：是
截至 2022 年末，致同从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会计师 1,270
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08 亿元，证券业务收
入 4.13 亿元。2021 年度其上市公司审计客户为 230 家，收费总额 2.88 亿元。上市
公司审计客户主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售
业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业。
2.投资者保护能力
致同内控机制健全，严格根据《中国注册会计师法》成立职业风险基金，并设立
职业保险赔偿制度，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。致同已购买职业保险，
累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2021 年末职业风险基金 1,037.68
万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、
自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
二、项目成员信息
1.人员信息
注册会计 开始从事上 开始在 开始为本公
近三年签署或复核上
项目 姓名 师执业时 市公司审计 致同执 司提供审计
市公司审计报告情况
间 时间 业时间 服务时间
近三年签署上市公司
项目合伙人 刘健 2007 年 2007 年 2019 年 2020 年
审计报告 5 份
签字注册会 近三年签署上市公司
马克淑 2013 年 2012 年 2020 年 2022 年
计师 审计报告 2 份
近三年签署上市公司
项目质量控
林庆瑜 1999 年 2003 年 2012 年 2020 年 审计报告 10 份、复核
制复核人
上市公司报告 10 份
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和
自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独
立性的情形。
三、审计收费
本期审计费用 88 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用 68
万元，内部控制审计 20 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。
四、相关事前审核意见
1、审计委员会意见：
公司董事会审计委员会就公司拟聘任 2023 年审计机构的事项向公司管理层了解
了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料，并对致同会计师事
务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计过程中的工作与表现进行了了解，对致
同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，
认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘致同所为公
司 2023 年财务审计和内部控制审计机构。
2、独立董事事前认可意见：
公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务与内部控
制审计机构，符合公司战略发展需要和审计要求，且综合考虑了相关审计机构的审计
质量、服务水平及收费情况。该所符合《证券法》规定的审计资质，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，
此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，
同意将该事项提交公司董事会审议。
3、独立董事意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格和专项审计服务的专业能
力，且具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工
作要求，本次聘任会计师事务所符合公司战略发展需要和审计要求，该事项已经公司
审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利
益的情形。尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
材料七：
《华纺股份有限公司募集资金管理制度》修正案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《华
纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际，拟对《华
纺股份有限公司募集资金管理制度》作如下修订：
序
修订前 修订后
号
第一条 为规范华纺股份有限公司(以下简称
第一条 为规范华纺股份有限公司(以下简称“公
“公司”)募集资金的使用与管理，最大限度地
司”)募集资金的使用与管理，最大限度地保障投
保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公
资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引
司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
1 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《华
号——规范运作》以及《华纺股份有限公司章程》
纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司的
程》”)的规定，结合公司的实际情况，制定本
实际情况，制定本制度。
制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股
开发行证券（包括配股、增发、发行公司债和 票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的
2 可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投 资金。
资者募集并用于特定用途的资金。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，
理，其投资的产品须符合以下条件： 其投资的产品须符合以下条件：
1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体 1.结构性存款、大额存单等安全性高的保本型
能够提供保本承诺； 产品；
2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正 2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
3
常进行。 进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适
适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途， 用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当 或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交
在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 易日内报上海证券交易所备案并公告。
除上述条款修订外，其他条款不变。
本议案已经第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
材料八：
关于与山东滨州印染集团有限责任公司
相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为切实保障公司的融资需求及资金正常周转，经公司研究决定，同意与山东滨州
印染集团有限责任公司（简称“滨印集团”）相互提供额度为人民币8,000万元的担
保，具体互保形式为：由滨印集团给华纺股份有限公司提供额度为人民币8,000万元
的担保；同时华纺股份有限公司给滨印集团及其全资子公司山东滨州印染集团进出口
有限公司（简称“滨印进出口”）提供额度为人民币8,000万元的担保，该额度可在
滨印集团与滨印进出口之间调剂使用。此次互保方式为连带责任担保，期限壹年。
一、被担保人基本情况：
1、被担保人：山东滨州印染集团有限责任公司；
注册地点：滨州市滨城区渤海三路509号；
法定代表人：鞠立艳；
注册资本：5,000万元人民币；
一般项目：针纺织品及原料销售；洗烫服务；产业用纺织制成品销售；绣花加工；
服装辅料销售；面料纺织加工；纺织专用设备销售；服装服饰批发；产业用纺织制成
品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；染料销售；涂料销售（不含危险化
学品）；办公设备销售；包装材料及制品销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；园区管理服务；创业空间服务；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；会议及展览服务；供应链管理服务；市场营销策划；非居住房地产
租赁；市场主体登记注册代理；商标代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；打
字复印；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；贸易经纪；网络技术服务；货物进
出口；进出口代理；粮食收购；谷物销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
棉花加工；房地产开发经营；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 84,568 万元，负债总额 70,585 万元，贷
款总额 10,736 万元，净资产额 13,983 万元，净利润 396 万元；截至 2023 年 03 月底
资产总额 100,633 万元，负债总额 86,609 万元，贷款总额 11,505 万元，净资产额
14,024 万元，净利润 92 万元。
该公司资产、装备、管理等方面良好，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，
财务状况良好。 与公司无关联关系。
2、被担保人：山东滨州印染集团进出口有限公司；
注册地点：滨州市滨城区渤海三路509号；
法定代表人：鞠立艳；
注册资本：3,800万元人民币；
一般项目：销售代理；供应链管理服务；国内贸易代理；针纺织品及原料销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；棉、麻销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；食用农产品零售；农副产品销售；鲜肉批
发；鲜肉零售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；寄卖服务；劳动保护
用品销售；服装辅料销售；针纺织品销售；母婴用品销售；食品添加剂销售；日用杂
品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；金
属结构销售；石墨及碳素制品销售；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；棉花收购；美发饰品销售；新鲜水果零售；新鲜
水果批发；鲜蛋零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；粮食收
购；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；谷物销售；未经
加工的坚果、干果销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；化肥销售；木材销售；
煤炭及制品销售；个人卫生用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；
物联网设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；通讯设备销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出
口；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；水产养殖。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 68,647 万元，负债总额 63,834 万元，贷
款总额 6,671 万元，净资产额 4,813 万元，净利润 542 万元；截至 2023 年 03 月底资
产总额 82,996 万元，负债总额 77,985 万元，贷款总额 6,440 万元，净资产额 5,011
万元，净利润 172 万元。
该公司资产、装备、管理等方面良好，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，
财务状况良好。
与公司无关联关系。
二、担保协议的主要内容
由滨印集团给公司提供额度为人民币 8,000 万元的担保；同时公司给滨印集团及
其全资子公司滨印进出口提供总额度为人民币 8,000 万元的担保，该额度可在滨印集
团与滨印进出口之间调剂使用；此次互保方式为连带责任担保，期限一年。
三、董事会意见
1、董事会意见：山东滨州印染集团有限责任公司在资产、装备、管理等方面在
同行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且为
相互担保，担保风险度较低，并与公司有多年合作关系，合作期间未出现担保风险，
该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，且与我公司无关
联关系，公司董事会同意继续与其相互担保。
2、独立董事意见：山东滨州印染集团有限责任公司与我公司已有多年互相担保
合作关系，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，与我公司无关联
关系。该议案为以前年度担保额度到期后的延续，担保风险度较低，未发现损害上市
公司及中小股东利益的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 5 月底，公司及控股子公司对外担保额度总额为 48,000 万元人民币，占公
司最近一期经审计净资产（2022 年 12 月 31 日）的 37.62%；本公司累积实际对外担
保余额为 31,795.00 万元人民币（其中对子公司担保 3,000 万元），系目前有效担保
额度内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2023年6月28日
材料九：
关于与愉悦家纺有限公司
相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为切实保障公司的融资需求及资金正常周转，经公司研究决定，同意与愉悦家纺
有限公司（以下简称“愉悦家纺”）相互提供额度为人民币 28,000 万元的担保，担
保方式为连带责任担保，期限壹年。
一、被担保人基本情况：
被担保人：愉悦家纺有限公司；
注册地点：滨州市高新技术产业开发区新二路 1 号；
法定代表人：刘曰兴；
注册资本：20,000 万元人民币；
经营范围：一般项目：棉花收购；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；针
织或钩针编织物及其制品制造；服装制造；家用电器制造；日用口罩（非医用）生产；
移动终端设备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；服装辅料制造；服装辅
料销售；棉、麻销售；日用品销售；针纺织品及原料销售；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；体育用
品及器材零售；五金产品零售；家用电器销售；家具销售；电池销售；涂料销售（不
含危险化学品）；润滑油销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；建筑装饰材
料销售；包装材料及制品销售；日用口罩（非医用）销售；办公设备销售；办公设备
耗材销售；安防设备销售；特种设备销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；信息系统集成服务；软件开发；资源再生利用技术研发；新材料技术
研发；洗染服务；洗烫服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；棉花加工；货
物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项
目：食品销售；食品互联网销售；药品零售；旅游业务；烟草制品零售；出版物零售；
出版物互联网销售；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 747,519.81 万元，负债总额 297,017.57
万元，贷款总额 149,094 万元，净资产额 450,502.24 万元，净利润 39,750.81 万元；
截至 2023 年 03 月底资产总额 754,108.67 万元，负债总额 289,737.29 万元，贷款总
额 140,412.50 万元，净资产额 464,371.38 万元，净利润 13,869.15 万元。
该公司资产、装备、管理等方面 良好，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，
财务状况良好。
与公司无关联关系。
二、担保协议的主要内容
本次担保为相互提供的额度担保，保证方式为连带责任保证，期限一年。
三、董事会意见
1、董事会意见：愉悦家纺在资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础，
有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且为相互担保，担保风险度
较低，并与公司有多年合作关系，合作期间未出现担保风险，该担保事项有利于促进
公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，且与我公司无关联关系，公司董事会同
意继续与其相互担保。
2、独立董事意见：愉悦家纺与我公司已有多年互相担保合作关系，愉悦家纺在
资产、装备、产品、管理等方面在同行业中都有较好基础，有较强的持续经营能力，
盈利能力较强，财务状况良好，与我公司无关联关系，该议案为以前年度担保额度到
期后的延续，且为相互担保，担保风险度较低，有利于促进公司盈利能力的提高及持
续经营能力的提升，未发现损害上市公司及中小股东利益的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 5 月底，公司及控股子公司对外担保额度总额为 48,000 万元人民币，占公
司最近一期经审计净资产（2022 年 12 月 31 日）的 37.62%；本公司累积实际对外担
保余额为 31,795.00 万元人民币（其中对子公司担保 3,000 万元），系目前担保额度
内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
材料十：
关于与山东滨州交运集团有限责任公司
相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为切实保障公司的融资需求及资金正常周转，经公司研究决定，同意与山东滨州
交运集团有限责任公司相互提供额度为人民币5000万元的担保，担保方式为连带责任
担保，期限壹年。
一、被担保人基本情况
被担保人：山东滨州交运集团有限责任公司；
注册地点：滨州市滨城区黄河十五路1217号（渤海一路以东）；
法定代表人：胡义亭；
注册资本：21,740万元人民币；
许可项目：道路旅客运输经营；城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；网络预
约出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；生鲜乳
道路运输；道路旅客运输站经营；国际道路货物运输；城市配送运输服务（不含危险
货物）；校车运营服务；国际道路旅客运输；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；
成品油零售【分支机构经营】；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
施工专业作业；建设工程施工；住宿服务；餐饮服务；互联网信息服务；保险兼业代
理业务；房地产开发经营；旅游业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置
（清运）；餐厨垃圾处理；危险化学品经营【分支机构经营】；道路货物运输（网络货
运）；危险废物经营；非急救转运服务；劳务派遣服务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；停车场服
务；运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；集中式快速充电站；食用农产品零
售；汽车零配件零售；润滑油销售；机动车充电销售；二手车经纪；二手车鉴定评估；
轮胎销售；计算器设备销售；电子产品销售；网络设备销售；园林绿化工程施工；体
育场地设施工程施工；土石方工程施工；互联网数据服务；信息技术咨询服务；计算
机系统服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；非居住房地
产租赁；房地产咨询；房地产经纪；房地产评估；机械设备租赁；小微型客车租赁经
营服务；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；仓储设备
租赁服务；特种设备出租；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；票
务代理服务；广告制作；固体废物治理；城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管
理；城市公园管理；环境卫生公共设施安装服务；家政服务；汽车拖车、求援、清障
服务；机动车修理和维护；计算机及办公设备维修；建筑物清洁服务；专业保洁、清
洗、消毒服务；职工疗休养策划服务；农村生活垃圾经营性服务；特种作业人员安全
技术培训；养老服务；物联网应用服务；建筑材料销售；机动车驾驶人考试场地服务；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报检业务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；中医养生保健服务（非医疗）；
报关业务；机动车驾驶员培训；共享自行车服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；电动自行车维修；自行车修理；汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 184,826 万元，负债总额 76,881 万元，贷
款总额 52,507 万元，净资产额 107,945 万元，净利润 3,127 万元；截至 2022 年 03
月底资产总额 180,888 万元，负债总额 72,281 万元，贷款总额 45,058 万元，净资产
额 108,607 万元，净利润 662 万元。
该公司资产、装备、管理等方面良好，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，
财务状况良好。
与公司无关联关系。
二、担保协议的主要内容
本次担保为相互提供的额度担保，保证方式为连带责任保证，期限一年。
三、董事会意见
1、董事会意见：山东滨州交运集团有限责任公司在资产、装备、管理等方面在
同行业中有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，且为
相互担保，担保风险度较低，并与公司有多年合作关系，合作期间未出现担保风险，
该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，且与我公司无关
联关系，公司董事会同意继续与其相互担保。
2、独立董事意见：山东滨州交运集团有限责任公司与我公司已有多年互相担保
合作关系，山东滨州交运集团有限责任公司在资产、装备、产品、管理等方面在同行
业中都有较好基础，有较强的持续经营能力，盈利能力较强，财务状况良好，与我公
司无关联关系，该议案为以前年度担保额度到期后的延续，且为相互担保，担保风险
度较低，有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，未发现损害上市公
司及中小股东利益的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至五月底，公司及控股子公司对外担保额度总额为 48,000 万元人民币，占公
司最近一期经审计净资产（2022 年 12 月 31 日）的 37.62%；本公司累积实际对外担
保余额为 31,795.00 万元人民币（其中对子公司担保 3,000 万元），系目前有效担保
额度内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
材料十一：
关于为子公司提供担保的议案
各位董事：
为切实保障公司的融资需求及资金正常周转，经公司研究决定，同意为公司子公
司滨州华纺商贸有限公司（简称“华纺商贸”）、滨州华瑞达贸易有限公司（简称“华
瑞达贸易”）、滨州霄霓家纺有限公司（简称“霄霓家纺”）提供额度为人民币7000
万元的担保，该额度可在华纺商贸、华瑞达贸易、霄霓家纺之间调剂使用；此次担保
方式为连带责任担保，期限壹年。
一、担保人基本情况：
1、被担保人：滨州华纺商贸有限公司，为公司全资子公司；
注册地点：山东省滨州市滨城区东海一路 118 号 A 座 302 室；
法定代表人：成汝海；
注册资本：1000 万元人民币；
经营范围：一般项目:家用纺织制成品制造;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;
棉花收购;棉、麻销售;产业用纺织制成品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;箱包销
售;包装材料及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;染料销售;涂料销售
（不含危险化学品）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;家具零配件销售;
日用玻璃制品销售;日用品销售;鞋帽批发;鞋帽零售;特种劳动防护用品销售;煤炭及
制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 11,719 万元，负债总额 10,891 万元，贷
款总额 7,960 万元，净资产额 828 万元，净利润 547 万元；截至 2023 年 03 月底资产
总额 13,260 万元，负债总额 12,401 万元，贷款总额 6,960 万元，净资产额 859 万元，
净利润 30 万元。
2、被担保人：滨州华瑞达贸易有限公司，为公司全资子公司；
注册地点：山东省滨州市滨城区东海一路 118 号 V 座 101 室；
法定代表人：盛守祥；
注册资本：100 万元人民币；
经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋帽零售；化妆品零售；保健食品（预
包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；箱包销售；服装服饰零售；产业用纺
织制成品销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；染料
销售；涂料销售（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用化学产品销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批
发；日用百货销售；塑料制品销售；日用品销售；机械电气设备销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；食用农产品零售；食用农产品批发；
金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸制品销售；食品进出口；货物进出口；特种
劳动防护用品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学
品经营；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 2,888 万元，负债总额 2,167 万元，贷款
总额 2,000 万元，净资产额 721 万元，净利润 50 万元；截至 2023 年 03 月底资产总
额 3,172 万元，负债总额 2,399 万元，贷款总额 2,000 万元，净资产额 773 万元，净
利润 52 万元。
3、被担保人：滨州霄霓家纺有限公司，为公司全资子公司；
注册地点：山东省滨州市滨城区东海一路 118 号 A 座 303 室；
法定代表人：盛守祥；
注册资本：100 万元人民币；
经营范围：家用纺织制成品、窗帘、毛巾、浴巾、地毯、坐垫、凉席、棉纺织品
及原料、针织品及原料、服装、服饰、鞋帽、袜子、围裙、箱包、装饰材料、包装材
料、家居用品、厨房用具、餐具、日用百货、陶瓷制品、工艺品、化妆品、五金、家
具、健身器材、电子产品（卫星电视广播地面接收设施除外）的销售；家纺产品的技
术开发、技术转让、技术咨询服务；备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
财务状况：截止 2022 年底，资产总额 2,335 万元，负债总额 2,051 万元，贷款
总额 2,000 万元，净资产额 283 万元，净利润 20 万元；截至 2023 年 03 月底资产总
额 2,330 万元，负债总额 2,048 万元，贷款总额 2,000 万元，净资产额 282 万元，净
利润-2 万元；。
二、担保协议的主要内容
公司为公司全资子公司华纺商贸、华瑞达贸易、霄霓家纺提供总额度为人民币
7,000 万元的担保，该额度可在三个子公司之间调剂使用；此次担保方式为连带责任
担保，期限一年。
三、董事会意见
1、董事会意见：华纺商贸、华瑞达贸易、霄霓家纺均系公司全资子公司，为其
提供融资担保系对公司融资额度的有效补充，对公司来说担保风险度较低，该担保事
项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升，公司董事会同意为其提供
担保。
2、独立董事意见：华纺商贸、华瑞达贸易、霄霓家纺均系公司全资子公司，为
其提供融资担保系对公司融资额度的有效补充，对公司来说担保风险度较低，未发现
损害上市公司及中小股东利益的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 5 月底，公司及控股子公司对外担保额度总额为 48,000 万元人民币，占公
司最近一期经审计净资产（2022 年 12 月 31 日）的 37.62%；本公司累积实际对外担
保余额为 31,795.00 万元人民币（其中对子公司担保 3,000 万元），系目前有效担保
额度内实际发生担保的未到期余额，无逾期对外担保。
该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
材料十二：
2022 年度独立董事述职报告
作为华纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在 2022 年的工作中，
本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东
的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，详细
了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及华纺股份《公司章程》《独立董事工作制度》等相关要求，现将一年的工作情况
述职如下：
一、个人基本情况介绍
1、个人履历、专业背景以及兼职情况
毛志平，男，生于 1969 年 6 月，九三学社，研究生学历，纺织材料博士，教授，
历任中国纺织大学（现东华大学）讲师、美国佐治亚大学访问学者、东华大学系主任、
副院长、部重点实验室主任、国家染整工程技术研究中心主任，现任国家先进印染技
术创新中心主任、浙江乐高实业股份有限公司独立董事、华纺股份独立董事。
钟志刚，男，生于 1967 年 11 月，中共党员，研究生学历，法律硕士，历任济南
市经济律师事务所专职律师、副主任、山东君义达律师事务所高级合伙人、山东德义
君达律师事务所高级合伙人，现任国浩律师（济南）事务所高级合伙人、华纺股份独
立董事。
张聪聪，女，生于 1989 年 1 月，本科学历，注册会计师，中级会计师；历任中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计员、项目经理；现任和信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计二部负责人、华纺股份独立董事、天津市新玻电力复合绝缘
子制造股份有限公司独立董事。
2、独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
独立董事姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
毛志平 4 4 0 0
钟志刚 4 4 0 0
张聪聪 4 4 0 0
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 缺席次数
毛志平 1 1 0
钟志刚 1 1 0
张聪聪 1 1 0
3、出席董事会专门委员会情况
（1）审计委员会
独立董事姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
毛志平 1 1 0 0
张聪聪 1 1 0 0
（二）履职情况
报告期内，我们积极参加了公司各次董事会及股东大会，我们对董事会审议的全
部议案进行了审慎、细致的审议，并对相关事项发表了独立意见，未有反对和弃权的
情况发生。2022 年，我们通过实地考察、会谈沟通、远程视频等方式积极履行独立董
事职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实
施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司运营经营过程中所发生
的关联交易进行了审议，对较重大的关联交易事项，我们要求公司就交易的背景，交
易的必要性，交易的价格确定的依据等都逐一作出说明。我们认为,公司与关联方之间
发生的关联交易为公司生产经营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以
合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海
证券交易所的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决;交易定价公允合
理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成
依赖关系。
（二）非公开发行 A 股股票融资事项
2022 年，公司未发生非公开发行 A 股股票事项。
（三）对外担保及资金占用情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场，我们对
报告期内公司担保事项进行了核查，我们认为，公司现有对外担保是主要为互相担保
方式，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及证监会《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，能够有效保障公司资金周转，没有
损害公司及广大股东的利益；审议程序合法有效。不存在资金被违规占用的情形。
（四）募集资金使用情况
2022 年，公司未涉及募集资金使用事项。
（五）高级管理人员薪酬情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交
易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司报告期内高管人员薪
酬管理办法的执行情况进行了认真核查。
报告期内，董事、监事及高管人员的报酬情况系按照公司董事会、股东大会确定
的标准发放，发放金额与报告中披露的一致。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 29 日发布了《2021 年年度业绩预亏公告》公告编号：2022-002
号），预亏公告出具了公司董事会盖章并由董事长、总经理、总会计师、审计委员会
主任及董秘签字确认的说明，符合交易所《股票上市规则》等规章制度的规定。
报告期内未发布业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务与内部控制审计机构，就此我们审核了该所的相关资质等证明资料，认为该所具
备证券、期货相关业务审计资质，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，此次聘任会计师事务所不违反相关
法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，因此，我们全体独立董事在事前
发表了同意的认可意见并在董事会上发表了同意的独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁
证监公司字[2012]48 号)文件要求，以及《上市公司章程指引(2006 年修订)》《上海证
券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关规定, 结合公司的实际情况, 公司于
2012 年 8 月 7 日召开的第四届董事会第九次会议上审议通过了《华纺股份有限公司章
程》的修正案，对现金分红政策做出了明确规定。
公司因本年度亏损且以前年度亏损尚未弥补完毕，本年度不进行利润分配。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东无延续至本报告期未履行完毕的承诺事项。
（十）信息披露的执行情况
2022 年度公司共发布临时公告 33 次，定期报告 4 次，各次信息披露均符合相关
法律法规的要求。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券
交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息
披露透明度。2013 年，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委
颁布《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》，开展了内部控制体系
建设，对公司现有内部控制体系进行了梳理和优化。2022 年公司在强化日常监督和专
项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自
我评价，形成了公司《2022 年度内部控制评价报告》，致同会计师事务所出具了内控
审计报告。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广
大投资者利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，我们未对公司任何事项提
出异议。
（十三）独立董事暂未发现上市公司存在需予以改进的其他事项。
四、总结和下一步工作计划
报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极参加各次董事会、股东大
会，并利用其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层
关于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露和依法运作情况进行监督
和核查，避免出现任何违规事项，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了广大投
资者的合法权益。
2023 年，我们将继续勤勉尽责，担负起公司独立董事应有的责任，利用自身的专
业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出
意见和建议，为公司持续、健康、稳步发展贡献自己的力量。
