中信证券股份有限公司

                      关于中金黄金股份有限公司

          发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年
修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务
顾问”）担任中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”、 上市公司”、“中金黄金”）
2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“发
行股份购买资产”）的独立财务顾问。中信证券对中金黄金该次发行股份购买资
产之限售股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、本次限售股上市类型

    上市公司本次限售股上市为发行股份购买资产限售股。

    1、本次发行股份购买资产核准时间

    2020 年 1 月 7 日，中金黄金收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号），核准公司向中国黄金集团有限公
司（以下简称“中国黄金集团”）发行 484,651,354 股股份、向中国国新资产管理
有限公司（以下简称“国新资产”）发行 153,655,602 股股份、向国新央企运营（广
州）投资基金（有限合伙）（以下简称“国新央企基金”）发行 153,655,602 股股
份、向河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中鑫基金”）
发行 245,848,949 股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“东富国创”）发行 76,827,789 股股份、向农银金融资产投资有限公司（以下简
称“农银投资”）发行 76,827,789 股股份购买相关资产。

    2、股份登记时间及锁定期安排

    2020 年 5 月 11 日，公司发行股份购买资产所涉及的新增股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手


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续，新增 1,191,467,085 股，股份性质为有限售条件流通股。本次发行的结果具体
如下：

     交易对方      以股份支付对价（万元）   发行股份数（股）   限售期（月）

   中国黄金集团          322,777.80            484,651,354          36

     国新资产            102,334.63            153,655,602          12

   国新央企基金          102,334.63            153,655,602          12

     中鑫基金            163,735.40            245,848,949          12

     东富国创             51,167.31             76,827,789          12

     农银投资             51,167.31             76,827,789          12

         合计            793,517.08            1,191,467,085        -


    向中国黄金集团发行的 484,651,354 股股份将于 2023 年 5 月 11 日上市流通，
其他 706,815,731 股限售股已于 2021 年 5 月 11 日上市流通。




    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    经核查，本次限售股形成后，公司向 7 名特定投资者完成非公开发行股票募
集配套资金，非公开发行股份总量为 204,708,290 股，发行价格为 9.77 元/股，募
集资金总额为 1,999,999,993.30 元。204,708,290 股股份已于 2020 年 8 月 6 日在
中国证券登记结算有限公司办理完股份登记手续。详情参见中金黄金 2020 年 8
月 8 日刊登于《中国证劵报》《上海证劵报》《证劵时报》《证券日报》和上海证
劵交易所网站的《公司关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金发行结
果暨股本变动的公告》（公告编号：2020-042）。



    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    中国黄金集团承诺新增股份自股票上市之日起 36 个月内不转让。截至本公
告日，不存在影响本次限售股上市流通的情况。




    四、控股股东及其关联方资金占用情况


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           经核查，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。




           五、本次限售股上市流通情况

           1、本次限售股上市流通数量为 484,651,354 股。

           2、本次限售股上市流通日期为 2023 年 5 月 11 日。

           3、本次限售股上市流通明细清单如下：

序                                持有限售股      持有限售股占公       本次上市流通数量       剩余限售股
             股东名称
号                                数量（股）        司总股本比例           （股）             数量（股）
1          中国黄金集团           484,651,354          10.00%             484,651,354             0
             合计                 484,651,354         10.00%              484,651,354             0




      序号          限售股类型           本次上市流通数量（股）              限售期（月）
       1        向特定对象发行                   484,651,354                       36
                    合计                         484,651,354                        -



           六、股本变动结构表

             单位：股            本次上市前               变动数              本次上市后
     有限售条件的流通股
                                 484,651,354            -484,651,354               0
           份合计
     无限售条件的流通股
                                 4,362,661,210          484,651,354           4,847,312,564
           份合计
             股份总额            4,847,312,564                 0              4,847,312,564



           七、独立财务顾问核查意见

           经核查，独立财务顾问就本次中金黄金发行股份购买资产限售股上市流通事
     项发表核查意见如下：

           1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
     等相关法律法规的规定；



                                                  3
   2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售
承诺；

   3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

   4、中信证券对本次中金黄金发行股份购买资产限售股上市流通事项无异议。

   （以下无正文）




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