中金黄金股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 6 月
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中金黄金股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 6 月 15 日（星期四）14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 6 月 15 日（星期
四）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 6 月 15 日（星期
四）的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区安外大街 9 号中国黄金大厦。
三、会议召集人
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）董
事会。
四、现场会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（三）宣读公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知；
（四）议案审议：
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审议《中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿
业有限公司 100%股权的议案》；
（五）股东就议案进行发言、提问、答疑；
（六）选举监票人、计票人；
（七）股东表决；
（八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读律师见证意见；
（十）董事在股东大会决议、会议记录上签字；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
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中金黄金股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够
依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市
公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本次股东大会
会议须知如下：
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、在股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得
侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程，股东发
言由大会主持人安排依次进行发言，在大会表决时，不再进
行大会发言。
五、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参
加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结
果。
六、本次大会由北京大成律师事务所见证。
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七、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有
权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状
态，会场内请勿吸烟。
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议案
中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业
有限公司 100%股权的议案
一、关联交易概述
为推进履行中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）
关于解决同业竞争问题的承诺，进一步增强中金黄金股份有
限公司（以下简称公司或中金黄金）的独立性和持续盈利能
力，公司拟以协议收购方式收购控股股东黄金集团持有的莱
州中金黄金矿业有限公司（以下简称莱州中金）100%股权和
黄金集团对莱州中金的债权（以下简称本次交易）。交易价
款总额为486,032.06万元（含截至审计基准日债权利息）。
其中，莱州中金100%股权交易价格为614.42万元，即以2022
年9月30日为评估基准日确定的评估价值，与账面值溢价
151,748.83万元。债权交易价格为485,417.64万元，即截至
审计基准日2022年9月30日黄金集团对莱州中金经审计的债
权价值。本次交易的资金来源为自筹。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。过去 12 个月内，公司曾与黄金集团
进行过关联交易（日常关联交易除外）1 次，交易金额为
8426.19 万元。公司于 2022 年 9 月 15 日与黄金集团签订股
权转让协议,协议约定公司以交易价格 8426.19 万元收购黄
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金集团持有的西和矿业 90%股权。公司已按照该协议约定支
付 8426.19 万元，西和矿业已完成工商变更。上述关联交易
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；过去 12
个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
黄金集团持有公司 45.84%的股份，为公司的控股股东。
莱州中金为黄金集团的全资子公司。莱州中金与公司构成同
一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
名称 中国黄金集团有限公司
统一社会信
91110000100001625L
用代码
法定代表人 卢进
成立日期 1984 年 1 月 17 日
注册地 北京市东城区安外大街 9 号
注册资本 650000 万元
主要办公地
北京市东城区安外大街 9 号
点
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目所需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘
查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品
主要经营业
及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承
务
包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业
务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目。
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
截至 2021 年 12 月 31 日，黄金集团经审计的资产总额
为 1129.4 亿元，净资产为 469.51 亿元，2021 年度实现营业
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总收入为 1299.61 亿元，净利润为 30.8 亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，黄金集团未经审计的资产总额
为 1163.91 亿元，净资产为 493.25 亿元，2022 年 1-9 月实
现营业总收入为 851.32 亿元，净利润为 28.16 亿元。
黄金集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。关联
人黄金集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为收购关联方资产，交易标的为黄金集团持有
的莱州中金 100%股权和黄金集团对莱州中金的债权。交易标
的产权清晰，不存在被质押、查封、冻结等权利限制的情形，
也不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁情形，依法可
以进行转让。标的股权对应的实体未被列为失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1.莱州中金基本情况
名称 莱州中金黄金矿业有限公司
法定代表人 袁永忠
成立日期 2012 年 05 月 09 日
注册地 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
注册资本 300 万元
主要办公地点 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
以企业自有资金对国家政策允许范围内的
主要经营业务 产业投资（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
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融业务；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 中国黄金集团有限公司
2.莱州中金主要财务指标
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计（万元） 647998.19 633095.72
负债合计（万元） 610700.17 579893.75
净资产（万元） 37298.02 53201.97
净利润（万元） -15903.94 -24994.22
扣非净利润（万元） -15903.74 -24994.21
莱州中金 2021 年度审计报告（天健京审〔2022〕3005
号）由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具，2022 年
1-9 月审计报告（大信审字［2022］第 1-06729 号）由大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具，均为标准无保留意见。
3.除本次交易进行的资产评估外，莱州中金最近 12 个
月内未发生其他资产评估、增资、减资或改制事项。
4.拥有矿业权的基本情况
莱州中金持有莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称莱
州汇金）44%股权，莱州汇金持有纱岭金矿采矿权，该采矿
权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议。
目前莱州汇金仍在基建期，莱州汇金于 2020 年 11 月 16
日首次取得由山东省自然资源厅颁发的纱岭矿区采矿许可
证，详细情况如下：
采矿许可证号：C3700002020114210150948
采矿权人：莱州汇金矿业投资有限公司
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矿山名称：莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
生产规模：396 万吨/年
矿区面积：6.621km2，开采标高-526m～-2030m
有效期限：2020 年 11 月 16 日至 2035 年 11 月 16 日
5.资源情况
依据山东省第六地质矿产勘查院提交的《山东省莱州市
纱岭矿区金矿勘探报告》，探矿权范围内：（1）查明资源量
矿石量 13,444.82 万吨，金金属量 373,057 千克，平均品位
2.77 克/吨。其中，工业金矿矿石量 9,021.22 万吨，金金属
量 309,928 千克，平均品位 3.44 克/吨；另有低品位矿石量
4,423.6 万吨，金金属量 63,129 千克，平均品位 1.43 克/
吨。（2）矿床合计探求伴生银 333 矿石量 9892.11 万吨，银
金属量 251,821 千克，平均品位 2.55 克/吨；伴生硫资源量
(333)矿石量 165.75 万吨，纯硫量 44,826 吨，平均品位 2.70%，
折合硫标矿量 128,074 吨。
莱州汇金公司在完成勘探工作后，进行探转采手续办理，
并于 2020 年 11 月取得采矿证。采矿证范围内保有资源储量
（国土资矿评储字〔2017〕55 号）：（1）主矿产金：保有资
源量矿石量 13,411.35 万吨，金金属量 372,060 千克，平均
品位 2.77 克/吨。其中，工业资源量矿石量 8,997.08 万吨，
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金金属量 309,061 千克，平均品位 3.44 克/吨；另有低品位
金矿石量 4,414.27 万吨，金金属量 62,999 千克，平均品位
1.43 克/吨。（2）伴生矿产：伴生银，推断资源量矿石量
8925.68 万吨，银金属量 232,021 千克,银平均品位 2.60 克/
吨；伴生硫，推断资源量矿石量 155.07 万吨，纯硫量 42,205
吨，平均品位 2.71%,折合标硫 12.1 万吨。
莱州汇金公司为在建矿山，于 2021 年 12 月 9 日获得国
家矿山安全监察局印发的安全设施设计审查意见书（矿安非
煤项目审字[2021]7 号），待建设完毕预备投产再行办理《安
全生产许可证》。根据《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金
矿建设工程初步设计说明书》（长春黄金设计院有限公司，
2020 年 4 月）纱岭金矿设计利用储量矿石量 8651.40 万吨，
金金属量 263,123.24 千克，平均品位 3.041 克/吨。
北京中宝信资产评估有限公司以 2022 年 9 月 30 日为评
估基准日出具《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权
评估报告》（中宝信矿评报字[2022]第 158 号），评估可采储
量 7,813.33 万吨，金金属量 246,807.40 千克，平均品位 3.16
克/吨。评估报告采用折现现金流量法，评估得出纱岭金矿
在评估基准日时采矿权评估价值为 942,581.92 万元。
6.购买资产交易中涉及的债权债务转移
公司拟受让黄金集团对莱州中金的债权。根据大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字
11
［2022］第 1-06729 号），截至审计基准日，黄金集团对莱
州中金的债权价值为 485,417.64 万元（含截至审计基准日
债权利息 35,040.14 万元），借款详情如下表所示。
贷款余额
序 借款 委托 贷款金额 贷款开始 期限
贷款类型 日期余额
号 单位 单位 （万元） 日期 (月)
（万元）
短期委托 莱州 黄金
1 13,200.00 13,200.00 2019-01-25 12
贷款 中金 集团
短期委托 莱州 黄金
2 13,200.00 13,200.00 2020-07-09 12
贷款 中金 集团
中长期委 莱州 黄金
3 345,000.00 332,477.50 2017-03-09 60
托贷款 中金 集团
中长期委 莱州 黄金
4 3,000.00 3,000.00 2017-06-20 60
托贷款 中金 集团
中长期委 莱州 黄金
5 24,500.00 24,500.00 2018-03-15 36
托贷款 中金 集团
中长期委 莱州 黄金
6 20,000.00 20,000.00 2018-12-29 36
托贷款 中金 集团
中长期委 莱州 黄金
7 44,000.00 44,000.00 2020-10-13 36
托贷款 中金 集团
合计 462,900.00 450,377.50
四、交易标的评估、定价情况
本次交易标的为黄金集团持有的莱州中金 100%股权，以
及黄金集团持有的莱州中金债权，交易价款总额为
486,032.06 万元。其中，股权交易价格根据中和资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第
BJV3055 号）为定价依据；债权交易价格根据大信会计师事
务所出具的《莱州中金黄金矿业有限公司审计报告》（大信
审字[2022]第 1-06729 号）确定。
（一）标的股权评估、定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限
公司出具的《黄金集团拟转让莱州中金股权给中金黄金涉及
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的莱州中金黄金股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
和评报字（2022）第 BJV3055 号），在评估基准日 2022 年 9
月 30 日，采用资产基础法评估方法，莱州中金 100%股权账
面净值为-151,134.41 万元，评估值为 614.42 万元，增值额
为 151,748.83 万元。上述资产评估报告已履行黄金集团备
案程序，评估主要情况如下：
1.评估假设
（1）一般性假设:①国家现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政
治、经济和社会环境无重大变化；②有关利率、政策性征收
费用等不发生重大变化；③假设被评估单位持续经营，其管
理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
④除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营
管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对
稳定；⑤假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评
估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；⑥无其他人
力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（2）针对性假设：①假设莱州中金黄金矿业有限公司
各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发
生重大的核心专业人员流失问题；②莱州中金黄金矿业有限
公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层
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能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；③莱州
中金黄金矿业有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法
规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评
估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人
应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论
产生的影响。
2.评估增值情况
根 据 评 估 报 告 ， 莱 州 中 金 100% 股 权 账 面 净 值 为
-151,134.41 万 元 ， 评 估 值 为 614.42 万 元 ， 增 值 额 为
151,748.83 万元，增值内容主要是莱州中金对莱州汇金的长
期股权投资增值。莱州中金长期股权投资账面值 234,520 万
元，评估值 386,268.83 万元，增值 151,748.83 万元，增值
64.71%。
莱州汇金注册资本为 161,000.00 万元，截至评估基准
日，实缴资本为 45,000.00 万元。其中，莱州中金认缴
70,840.00 万元，认缴比例 44%，实缴 44,440.00 万元；莱
州鸿昇矿业投资有限公司认缴 62,790.00 万元，认缴比例 39%，
实缴 390.00 万元；莱州科银矿业有限公司认缴 27,370.00
万元，认缴比例 17%，实缴 170.00 万元。莱州汇金资产评估
引用了北京中宝信资产评估有限公司 2022 年 11 月 22 日出
具的《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告》
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（中宝信矿评报字[2022]第 158 号）的评估结论。莱州汇金
股东全部权益账面值 31,692.43 万元，评估值为 821,883.7
万元。
本次资产评估按照各股东认缴比例,并分别扣减各股东
未实缴出资额,最终计算出长期股权投资价值，即：
长 期 股 权 投 资 评 估 值 =(8,218,836,987.48+
1,160,000,000) ×44%-264,000,000=3,862,688,274.49 元
莱州中金持有的 44%股权的评估值 3,862,688,274.49 元。
莱州中金申报的长期股权投资，截至 2022 年 9 月 30 日，
账面值 2,345,200,000.00 元，评估值 3,862,688,274.49 元，
增值 1,517,488,274.49 元。
（二）标的债权定价情况
根据大信会计师事务所出具的《莱州中金黄金矿业有限
公司审计报告》（大信审字[2022]第 1-06729 号）确定，审
计基准日为 2022 年 9 月 30 日，黄金集团对莱州中金经审计
的债权价值为 485,417.64 万元。
（三）评估特别事项说明
1.本次评估的长期股权投资中莱州汇金矿业投资有限
公司注册资本为 161,000.00 万元，实缴资本为 45,000.00
万元；根据莱州汇金矿业投资有限公司 2019 年 8 月修正的
《章程修正案》，约定的出资时间为 2021 年 6 月 30 日；截
止评估基准日，其股东均未实缴到位且已超过公司章程中约
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定的出资时间，其中莱州中金黄金矿业有限公司认缴
70,840.00 万元，认缴比例 44%，实缴 44,440.00 万元；莱
州鸿昇矿业投资有限公司认缴 62,790.00 万元，认缴比例 39%，
实缴 390.00 万元；莱州科银矿业有限公司认缴 27,370.00
万元，认缴比例 17%，实缴 170.00 万元；本次评估按照各股
东认缴比例，并分别扣减各股东未实缴出资额，最终计算出
长期股权投资价值。
2.2020 年 10 月，山东省自然资源厅与莱州汇金矿业投
资有限公司签订采矿权出让合同，根据市场基准价初步估算，
采矿权出让收益为 103661.62 万元，莱州汇金矿业投资有限
公司预缴首期出让收益 20732.32 万元，待矿业权出让收益
评估结果确定后签订补充协议，按照评估结果及山东省矿业
权出让收益征收管理有关规定缴纳出让收益剩余部分。莱州
汇金矿业投资有限公司已缴纳了首期出让收益 20732.32 万
元并取得采矿证。2020 年 2 月 10 日，山东天平信有限责任
会计事务所受山东省自然资源厅委托，对莱州汇金矿业投资
有限公司纱岭金矿采矿权出让收益进行评估，出具了《莱州
汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权出让收益评估报告》，
采矿权出让收益评估价值 118311.86 万元。截止评估基准日，
莱州汇金矿业投资有限公司未与山东省自然资源厅签订补
充协议，也未再缴纳采矿权出让收益。莱州汇金矿业投资有
限公司出具说明，其先期预缴首期出让收益的目的是为了办
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理采矿证的需要，但随着矿业权出让收益管理办法将进行修
改等政策变化，矿业权出让收益金额存在不确定性，因此本
次采矿权评估值中未扣减尚未缴纳的采矿权出让收益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）标的股权及收购价款
中金黄金收购黄金集团持有的莱州中金 100%股权；根据
中和资产评估公司出具的、经黄金集团（国资委授权）备案
的《评估报告》，该股权交易价格为 614.42 万元；中金黄金
除支付股权交易价款外，还需代莱州中金承担其对黄金集团
的债务。
（二）目标债权及转让价款
中金黄金受让黄金集团对莱州中金的债权；根据大信会
计 师 事 务 所 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 该 债 权 转 让 价 款 为
485,417.64 万元；中金黄金付清债权转让价款及相应利息后，
黄金集团与莱州中金之间的债权债务关系结清。
（三）交易价款总额
本次交易为中金黄金受让黄金集团持有的莱州中金 100%
股权和债权，根据以上两条，交易价款总额为 486,032.06
万元。其中,股权转让价款 614.42 万元；债权转让价款
485,417.64 万元，债权转让价款不包括自审计基准日至实际
付款日的利息，该利息单独计取。
（四）价款支付及股权交割
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1.股权交易价款支付方式。股权交易价款 614.42 万元，
按三七比例分二期支付。一是协议生效 7 日内，中金黄金向
黄金集团支付交易价款的 30%，即 184.327 万元；二是完成
股权过户登记 7 日内，中金黄金向黄金集团支付交易价款的
70%，即 430.097 万元。
2.股权交割。在收到第一笔股权转让价款后，黄金集团
促使莱州中金在 10 日内向工商管理部门提交股权转让及股
东变更等各项手续，尽快使莱州中金股权变更登记至中金黄
金名下。
3.债权转让价款支付。在莱州中金股权全部过户登记后，
中金黄金三个月内向黄金集团支付债权转让价款
485,417.64 万元，以及各期债权转让价款自审计基准日至实
际付款日之间的利息，利息按原借款合同约定利率执行。
4.莱州金鹰投资有限公司（以下简称莱州金鹰）欠付往
来款处置。黄金集团全资子公司莱州金鹰欠付莱州中金
2770.33 万元往来款；在莱州中金股权全部过户登记后，中
金黄金从债权转让价款中全额扣除该往来款（扣除金额优先
用于偿还莱州中金欠付黄金集团编号 C71201700015 合同项
下的本金），以偿还此笔往来欠款。
（五）过渡期损益
莱州中金 100%股权在过渡期（评估基准日至股权交割日
期间）的损益由中金黄金享有或承担。
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（六）债权债务及人员安排
1.莱州中金独立法人身份不因本次交易而改变，仍将独
立承担自身的债权债务；
2.莱州中金仍将独立、完整地履行与员工的劳动合同，
不因本次交易产生人员安排或职工安置问题；
3.在股权交割完成后，莱州中金应与中金黄金签订债权
债务协议，按照该债权债务协议约定将 485,417.64 万元债
务及利息，支付给中金黄金。
（七）违约责任
本次交易任何一方不履行或不完全履行协议约定的义
务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守
约方造成的一切经济损失。
（八）协议的生效
黄金集团、中金黄金、莱州中金三方法定代表人或授权
代表在协议上签字并加盖公司公章之日起，协议成立；并在
以下条件全部满足之日起，协议生效。
1.黄金集团已经履行本次交易所需的决策程序，并审议
通过；
2.中金黄金股东大会审议并通过本次交易。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易标的公司莱州中金无对外担保及委托理财情
况。本次关联交易不涉及莱州中金的管理层变动、人员安置、
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土地租赁等情况。
本次交易有利于公司增强综合竞争能力与高质量发展
能力。交易完成后，莱州中金将成为公司全资子公司，纳入
公司合并报表范围，将进一步减少中金黄金与黄金集团关联
交易与同业竞争。
黄金集团全资企业莱州金鹰欠付莱州中金 2770.33 万元
往来款。关联交易协议中约定，在标的股权全部过户登记至
中金黄金名下当日，中金黄金从目标债权转让价款中全额扣
除（扣除金额优先用于偿还莱州中金欠付黄金集团编号
C71201700015 合同项下的本金），以偿还此笔往来欠款。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会
2023 年 6 月 15 日
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