证券代码：600498           证券简称：烽火通信            公告编号：2023-026
转债代码：110062           转债简称：烽火转债




               烽火通信科技股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计
划激励对象中的 37 人因个人原因已辞职，根据公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，上述 37 人已获授予但尚未解锁的 103 万股限制性股票
将由公司回购并注销；激励对象中的 19 人因 2022 年度个人绩效考核不符合全部
解锁要求，其已获授限制性股票中确认第一期不可解锁部分合计 4.3692 万股，
由公司回购并注销；此次共计回购注销 107.3692 万股限制性股票。本次回购注
销事宜已经公司 2023 年 8 月 24 日召开的第八届董事会第十二次会议和第八届监
事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

    一、限制性股票激励计划简述
    1、2021 年 7 月 25 日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过
了《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议
案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2021 年限制性股票激励计划》”），公司
独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第八届监事会第二次临时会议审议
通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于 2021 年 7 月 26 日在公司指
定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    2、2021 年 10 月，公司收到间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司
转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火
通信科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕536
号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。相关公告于 2021
年 10 月 21 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    3、2021 年 10 月 22 日至 10 月 31 日期间，公司通过内部网公示了本次激励
计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个
人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2021 年限制性股票激励
计划》确定的拟授予激励对象进行了核查，并于 2021 年 11 月 2 日在公司指定信
息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《烽火通信科技股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于
2021 年 11 月 2 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
    4、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，经出席会议
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于 2021 年
11 月 6 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    5、2021 年 11 月 10 日，公司召开第八届董事会第八次临时会议及第八届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的议案》、《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授
予限制性股票的议案》。前述相关公告于 2021 年 11 月 12 日在公司指定信息披露
媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，26 名激励对象因个人原因
自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向 1,773 名激励对象授予限
制性股票 5,628.30 万股，登记手续于 2021 年 12 月 13 日办理完成。前述相关公
告于 2021 年 12 月 15 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了
披露。
    6、公司于 2022 年 8 月 25 日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中的 43 人因个人原
因已辞职，1 人已身故，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，上述 44 人已获授予但尚未解锁的 126.4 万股限制性股票已由公司于 2022
年 11 月 2 日完成注销工作。
    7、公司于 2023 年 8 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
2021 年限制性股票激励计划中的激励对象中的 37 人因个人原因已辞职，根据公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述 37 人已获授予但
尚未解锁的 103 万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的 19 人因
2022 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一
期不可解锁部分合计 4.3692 万股，由公司回购并注销。此次共计回购注销
107.3692 万股限制性股票，公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露
义务（统称“本次回购注销”）。

    二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
    (一) 调整依据
    1、公司限制性股票激励对象中的 37 人已离职，根据公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》第十四章第三十六条第（二）款的相关规定：激励对象
在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授
予价格和当时市场价的孰低值回购。
    由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为 103 万股。
    2、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二十三条第
（二）款的相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才
能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结
果确定。具体如下：

    评价标准           A             B              C           D
   加权分数(X)       X≥90       80≤X﹤90      60≤X﹤80     X﹤60
    解锁比例         100%           80%            50%       不能解锁

    根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划绩效考核办法》，公司薪酬与
考核委员会于 2023 年 8 月 16 日召开会议，审核了公司 2021 年限制性股票激励
计划的激励对象名单及其 2022 年度绩效考核结果，除已离职的不符合激励条件
的对象外，其余 1692 名激励对象中的 1673 人考核分数达到 90 分以上（含 90
分）；19 人考核分数达到 80 分（含 80 分）不满 90 分。
    依照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二十三条第（三）
款的相关规定：激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司
以授予价格和当时市场价格的孰低值予以回购注销。上述 19 人因 2022 年度个人
绩效考核原因已确认第一个解锁期不可解锁的股份合计 4.3692 万股，需由公司
回购并注销，其剩余股份及考核达到 90 分以上（含 90 分）的 1673 名激励对象
持有的限制性股票是否可以解锁尚需锁定期满后另行召开董事会审议其是否达
到解锁条件。
    综上，由公司回购注销上述合计股份数为 107.3692 万股。
    (二) 回购数量
    因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩
股等事项。因此，公司需回购注销上述合计 107.3692 万股限制性股票无需调整。
    (三) 回购价格
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十五条第（一）
款的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划
规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于离职人员、
绩效考核不合格人员的限制性股票回购价格为 11.74 元/股。

    三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
    监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认
为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中
的 37 人辞职，不再符合激励对象条件，同意公司回购并注销其已获授予但尚未
解锁的 103 万股限制性股票；激励对象中的 19 人因 2022 年度个人绩效考核不符
合全部解锁要求，同意公司回购并注销其已获授限制性股票中确认第一期不可解
锁部分合计 4.3692 万股；此次共计回购注销 107.3692 万股限制性股票，回购价
格为 11.74 元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司
董事曾军先生、蓝海先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，
董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

    四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见
    独立董事认为：公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法
规的规定，其回购价格及股份数量系依据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定进行确定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
                           变动前          变动数（＋，－）     变动后

有限售条件的流通股份         55,019,000           -1,073,692     53,945,308
无限售条件的流通股份       1,131,545,887                  0    1,131,545,887
      股份合计             1,186,564,887          -1,073,692   1,185,491,195


    六、 回购对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

    七、律师法律意见书的结论意见
    湖北得伟君尚律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法
律意见书，认为：
    （1）公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股
份数量，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的安排。
    （2）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及
授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等
法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见
书出具日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续
及工商变更登记手续等相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当
履行的程序。

    七、备查文件
   1、烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
   2、烽火通信科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
   3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相
关议案的独立意见；
   4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书。


   特此公告。




                                       烽火通信科技股份有限公司   董事会
                                                       2023 年 8 月 26 日