证券代码：600498           证券简称：烽火通信            公告编号：2023-037
转债代码：110062           转债简称：烽火转债



                烽火通信科技股份有限公司
          关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      回购注销原因：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）“2021
年限制性股票激励计划”激励对象中的 37 人已辞职，19 人因 2022 年度个人绩
效考核不符合全部解锁要求，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，经公司第八届董事会第十二次会议审
议通过，决定回购并注销上述 37 人已获授予但尚未解锁的 103 万股限制性股票，
回购并注销上述 19 人已确认第一期不可解锁的 4.3692 万股限制性股票，此次共
计回购注销 107.3692 万股限制性股票。
      本次注销股份的有关情况
   回购股份数量（股）       注销股份数量（股）              注销日期
         1,073,692                1,073,692             2023 年 11 月 1 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
     2023 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。
     因公司本次回购注销限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通
知债权人程序，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站和
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司
关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》（公告编号：
2023-027）。至今公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿
债务或者提供相应担保的要求。

   二、本次限制性股票回购注销情况
   （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    因公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中的 37 人已辞职，19 人因 2022
年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，根据《激励计划》第十四章第三十六条
第（二）款、第九章第二十三条第（二）款的相关规定，上述人员已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 1,073,692 股不得解锁，需由公司回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及公司核心管理、业务技术骨干 56 人，合计拟
回购注销限制性股票 1,073,692 股；本次回购注销完成后，全部激励对象剩余股
权激励限制性股票 53,945,308 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882236892），并向中登上海
分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 11 月 1 日
完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

   三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                变动前        本次变动数（＋/－）    变动后

有限售条件的流通股份             55,019,000            -1,073,692     53,945,308

无限售条件的流通股份          1,131,545,887                    0    1,131,545,887
        股份合计              1,186,564,887            -1,073,692   1,185,491,195

    注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因“烽火转债”转股造成的股本增加情况，最
终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
为准。

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

   五、法律意见书的结论性意见
    湖北得伟君尚律师事务所为本次回购注销事项出具了《关于烽火通信科技股
份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，结论意见如
下：
    （1）公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股
份数量、注销日期，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的安排。
    （2）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及
授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等
法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见
书出具日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续
及工商变更登记手续等相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当
履行的程序。

   六、上网公告附件
    湖北得伟君尚律师事务所出具的《关于烽火通信科技股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

    特此公告。


                                      烽火通信科技股份有限公司    董事会
                                                      2023 年 10 月 30 日