湖北得伟君尚律师事务所关于
    烽火通信科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
           法律意见书




        湖北得伟君尚律师事务所



             二〇二三年
                湖北得伟君尚律师事务所关于

                 烽火通信科技股份有限公司

            回购注销部分限制性股票相关事宜的

                           法律意见书


                                        （2023）得伟君尚字第 11091 号



致：烽火通信科技股份有限公司

    根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科技
股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律
服务合同》，本所担任烽火通信限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政
法规、规范性文件及《烽火通信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。




                               1
    2、本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意
见承担相应法律责任。

    3、本所仅就公司回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的
限制性股票相关事宜发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业
机构出具的意见。

    4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法
律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其
向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件
和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    5、本法律意见书仅供公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。




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                            正       文

    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销的条件
    根据《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》（下称“本次股权激励计划”、“《2021年限制性股票激励计划
（草案）》”）第三十六条第（二）款相关规定，激励对象在劳动合同
期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予
价格和当时市场价的孰低值回购。
    根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第二十三条第（二）
款的相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，
才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人
绩效考核结果确定；激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制
性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。

    （二）本次回购注销的对象
    公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象中的37人因个人原
因已辞职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，上述37人已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票将由公司回购
并注销；激励对象中的19人因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要
求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股，
由公司回购并注销。此次共计回购注销107.3692万股限制性股票。


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     （三）本次回购注销价格的确定及调整
     根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十
五条第（一）款的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或
定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进
行调整。故此，对于离职人员、绩效考核不合格人员的限制性股票回购
价格为11.74元/股。

     （四）本次回购注销数量的确定及调整
     因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、
配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销上述合计107.3692万股限制
性股票无需调整。

     （五）预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
     公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                               变动前       变动数（＋，－）         变动后
 有限售条件的流通股份          55,019,000          -1,073,692       53,945,308
 无限售条件的流通股份      1,131,545,887                     0   1,131,545,887
         股份合计          1,186,564,887           -1,073,692    1,185,491,195
   注：以上股本变动仅为公司预测数据，不包括因“烽火转债”转股造成的股本增加情况，
最终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
为准。


     （六）本次回购注销的日期
     根据公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登上海分公司”）开立了证券回购注销账户（账户号
码：B882236892），并将向中登上海分公司申请回购注销上述合计




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107.3692万股限制性股票。根据公司确认，预计本次限制性股票于2023
年11月1日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    （七）公司的说明与承诺
    公司董事会出具说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程
序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定
和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对
象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影
响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重
大影响。

    公司出具承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激
励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异
议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此
产生的相关法律责任。

    根据上述内容，本所律师认为，公司实施回购注销部分限制性股票，
符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的
注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期，符合《管
理办法》等法律法规的规定以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的安排。

    二、 本次回购注销的实施过程
    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次回购
注销，已取得如下批准及授权，并履行了相应的信息披露义务：




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    1、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    2、2023年8月24日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，并发表了相应核查意见。
    3、2023年8月26日，公司通过上海证券交易所网站、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》披露了公司《第八届董事会第十二次会议
决议公告》（公告编号：2023-024）、《第八届监事会第十二次会议决
议公告》（公告编号：2023-025）、《关于回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2023-026）、《关于回购注销部分股权激励股份减
少注册资本的债权人公告》（公告编号：2023-027）等公告。根据公司
确认，自公司披露通知债权人公告之日起 45 日，未接到债权人凭有效
债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
    根据上述内容，本所律师认为，公司就本次回购注销已经取得截至
本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日
所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制
性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需
按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商
变更登记手续等相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应
当履行的程序。

    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：



                               6
    （1）公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及
《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注
销涉及的对象、股份数量、注销日期，符合《管理办法》等法律法规的
规定以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的安排。
    （2）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要
的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符
合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需按照相关法律法规办理本次
回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续等相关法定程
序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
   （以下无正文）




                               7
（以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有
限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）




湖北得伟君尚律师事务所（盖章）




负责人（签字）                       经办律师（签字）
                 龚顺荣                                 鲁黎



                                     经办律师（签字）
                                                        王毅


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