湖北得伟君尚律师事务所关于
      烽火通信科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解锁期
       解锁事项的法律意见书




          湖北得伟君尚律师事务所



               二〇二三年
               湖北得伟君尚律师事务所关于

                 烽火通信科技股份有限公司

   2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的

                         法律意见书


                                      （2023）得伟君尚字第 11883 号


致：烽火通信科技股份有限公司


    根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科

技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律

服务合同》，本所担任公司《烽火通信科技股份有限公司2021年限制

性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”

“激励计划”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、

行政法规、规范性文件及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2021年限制性股票激励

计划第一个解锁期解锁事项出具本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在

的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划第一

个解锁期解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应

法律责任。

    3、本所仅就与公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解

锁事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的

意见。

    4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具

法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；

其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的

文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意

见。

    5、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划第一个解

锁期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                          正   文


    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司2021年限制性股票激励计划第一个解

锁期解锁相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：


    一、关于激励计划第一个解锁期解锁事项的批准和授权

    1、2023年11月10日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议

通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议

案》：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司限

制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，除37名不符合激励条件的激

励对象外，同意1692名激励对象中的1673人100%解锁，19人80%解

锁，其可解锁限制性股票共计17,772,678股，占公司总股本的1.50%。

     2、公司独立董事对本次激励计划第一个解锁期解锁事宜发表独

立意见，认为：

    （1）公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管

理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规

定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2021年限

制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；

    （2）经核查，本次解锁涉及的1692名激励对象符合解锁资格条

件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    （3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、

法规的有关规定。
     基于上述理由，同意按照公司《2021年限制性股票激励计划》的

规定，为符合条件的1692名激励对象安排限制性股票第一个解锁期解

锁，共计解锁股份17,772,678股。

     3、2023 年 11 月 10 日，公司召开第八届监事会第六次临时会议，

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，根据公司《2021 年限

制性股票激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划

第一个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的 1692 名激励对

象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计

17,772,678 股。


     经本所律师核查验证，本次激励计划第一个解锁期解锁事项已取

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股

票激励计划》的规定。


     二、本次激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件的成就

     根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划第一

个解锁期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的

情况如下：
序
      限制性股票计划第一期解锁条件                 是否满足解锁条件的说明
号
     解锁期安排：                           本次激励计划的授予日为 2021 年 11 月 10 日，
     自授予日起 24 个月后的首个交易日起至   自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内
1
     授予日起 36 个月内的最后一个交易日当   为锁定期。2023 年 11 月 10 日达到激励计划第
     日止                                   一次解锁的时间要求。
     公司层面业绩考核要求：                公司业绩成就情况：
2    （1）2022 年度净资产收益率不低于 3%， （1）公司 2022 年度扣除非经常性损益的加权
     且不低于公司同行业平均业绩（或对标企 平均净资产收益率为 3.95%（激励成本摊销
    业 75 分位值）水平；                          前），不低于 3%且不低于公司同行业平均业
    （2）以 2020 年度净利润为基数，2022 年        绩（-2.85%）；
    度净利润复合增长率不低于 43%，且不低          （2）以 2020 年度净利润为基数，2022 年度净
    于公司同行业平均业绩（或对标企业 75           利润复合增长率为 68.97%（激励成本摊销前），
    分位值）水平；                                不 低 于 43%且 不 低 于公司 同 行 业 平 均业 绩
    （3）2022 年ΔEVA>0                           （15.77%）；
                                                  （3）2022 年△EVA=628,897,783.11 >0。
                                          （1）公司的审计机构大华会计师事务所（特殊
                                          普通合伙）对公司 2022 年财务报告出具了标准
                                          无保留意见的大华审字[2023]009763 号《审计
                                          报告》，因此，公司不存在“最近一个会计年
    公司未发生如下情形：                  度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见
    （1）最近一个会计年度的财务会计报告 或者无法表示意见的审计报告”的情形；
    被注册会计师出具否定意见或者无法表 （2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
    示意见的审计报告；                    司 2022 年 内 部 控 制 出 具 了 大 华 内 字
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控 [2023]000515 号《审计报告》，因此，公司不
    制被注册会计师出具否定意见或者无法 存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被
3   表示意见的审计报告；                  注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法 审计报告”的情形；
    律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 （3）公司分别于 2021 年 7 月 16 日、2022 年 7
    配的情形；                            年 15 日、2023 年 7 年 14 日按照《公司章程》
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 的要求完成了 2020 年度、2021 年度、2022 年
    （5）国资委、证监会认定的不能实行限 度权益分派，因此，公司不存在“上市后最近
    制性股票计划的其他情形。              36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
                                          开承诺进行利润分配的情形”
                                          （4）此外公司也不存在“法律法规规定不得实
                                          行股权激励的”及“国资委、证监会认定的不
                                          能实行限制性股票计划的其他情形。”
    激励对象个人层面业绩考核要求：
    根据公司制定的《考核办法》，激励对象          激励对象个人业绩考核达成情况：
    只有在上一年度绩效考核满足条件的前            经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司
    提下，才能部分或全额解锁当期限制性股          董事会确认，公司 2021 年限制性股票激励计划
    票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效          1729 名激励对象中 37 人因个人原因已主动辞
    考核结果确定。具体如下：                      职，不再符合激励对象条件；除已离职不符合
4                                                 激励条件的对象外，其余 1692 名激励对象中的
      评价
                A       B       C         D       1673 人考核分数达到 90 分以上（含 90 分）；
      标准                                        19 人考核分数达到 80 分（含 80 分）不满 90
    加权分数           80≤X   60≤X              分。
               X≥90                    X﹤60     第一个解锁期，1692 名激励对象中的 1673 人
      （X)             ﹤90    ﹤80
                                                  可 100%解锁，19 人可解锁 80%。
    解锁比例   100%    80%     50%     不能解锁
    激励对象未发生如下任一情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定          经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未
5   为不适当人选；                                发生相关任一情形，满足解锁条件。
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
   出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
   被中国证监会及其派出机构行政处罚或
   者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公
   司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股
   权激励的；
   （6）证监会认定的其他情形；
   （7）公司董事会认定其他严重违反公司
   规定的。


    经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激

励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合《管理办法》

及《2021 年限制性股票激励计划》的规定。


    三、结论性意见


    综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁

相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《2021 年限制性股票激

励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》及

《2021 年限制性股票激励计划》的规定，尚待公司统一办理符合解

锁条件的限制性股票的解锁事宜。


     本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖

章后生效。


    （以下无正文）
（以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份

有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的法律

意见书》之签署页）




湖北得伟君尚律师事务所（盖章）




负责人（签字）                   经办律师（签字）

                 龚顺荣                               鲁黎



                                  经办律师（签字）

                                                      王毅

                                             年      月      日