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公司公告

长园集团:2023年第十次临时股东大会会议文件2023-11-29  

长园科技集团股份有限公司                  2023 年第十次临时股东大会会议文件




     2023 年第十次临时股东大会
                           会议文件




                     长园科技集团股份有限公司
                           二〇二三年十一月
长园科技集团股份有限公司                       2023 年第十次临时股东大会会议文件




                           长园科技集团股份有限公司
                           2023 年第十次临时股东大会
                                   会议议程


现场会议时间:2023 年 12 月 11 日 14:00
主持人:吴启权
一、宣布会议开始,介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
     议程一:宣读议案
          议案一: 关于公司及子公司向金融机构申请融资并提供担保的议案(修
订)》
     议程二:股东发言
     议程三:推举 2 名股东代表参与计票、监票
     议程四:发放表决票,与会股东对上述议案进行投票表决
     议程五:2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
     议程六:主持人现场宣读表决结果
     议程七:律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束,散会




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议案一


                           长园科技集团股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请融资并提供担保的议案(修

                                     订)


各位股东:
    一、融资申请及担保情况概述
     长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 28 日召
开第八届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申
请融资并提供担保的议案(修订)》,对经公司第八届董事会第四十二次会议审
议通过的《关于公司及子公司向金融机构申请融资并提供担保的议案》进行修订,
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。前述议案需提交股东大会审议,该事
项为特别决议事项,须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通
过。修订后具体授信申请及担保情况如下:
     1、公司及全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称“长园深瑞”)
向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信,合计授信额度为不超过人民
币 11 亿元,授信期限一年。公司使用授信时,公司提供长园深瑞 100%股权作为
质押担保,并由长园深瑞提供连带责任担保;长园深瑞使用授信额度时,由公司
提供保证责任担保并提供长园深瑞名下的土地及建筑物(位于深圳南山区)作为
抵押担保。
     2、公司及全资子公司长园深瑞、珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下
简称“珠海运泰利”)、长园电力技术有限公司(以下简称“长园电力”)、控
股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司(以下简称“长园共创”)向中信
银行股份有限公司珠海分行申请授信额度,合计授信额度为不超过人民币 8 亿
元,授信期限一年,公司提供保证责任担保,以全资子公司长园(珠海)创新科
技有限公司(原名:珠海达明科技有限公司,以下简称“长园创新”)名下位于
珠海市高新区科技八路 5 号的土地及建筑物为珠海运泰利的授信申请提供抵押


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长园科技集团股份有限公司                           2023 年第十次临时股东大会会议文件



担保,以公司下属合伙企业长园(深圳)新能源汽车产业一期合伙企业(有限合
伙)(以下简称“长园一期”)、长园(深圳)新能源汽车产业二期合伙企业(有
限合伙)(以下简称“长园二期”)持有的中材锂膜有限公司不超过 17,463.4 万
股的股权(股权占比 4.18%)为公司及前述子公司的授信申请提供质押担保。控
股子公司长园共创其他股东(其他股东持股比例为 1.7%)未提供担保。
     3、公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度,授信额度
为不超过人民币 3 亿元,授信期限一年,并提供公司位于深圳市南山区高新中一
道长园新材料港工程技术中心的土地及建筑物作为抵押担保。


     二、担保对象基本情况
     (一)长园深瑞
     1、名称:长园深瑞继保自动化有限公司
     2、注册地址:深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路 13 号
     3、法定代表人:孙美扬
     4、注册资本:100,000 万元
     5、成立日期:1994-06-30
     6、经营范围:一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统
安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设
备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备等。许可经营项
目是:电力自动化保护控制设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配
电控制设备、信息及通信设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控
设备、电源设备、时间同步设备、网络安全监测设备、机器人、交换机、仪器仪
表的生产等。
     7、股权情况:公司持有长园深瑞 100%股权。
     8、主要财务数据(以下为子公司合并数据):
                                                                      单位:万元
                           2022 年 12 月 31 日        2023 年 9 月 30 日
        项目
                              (经审计)                (未经审计)
     资产总额                         596,256.06                    701,100.16
     负债总额                         312,738.89                    431,838.59


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    资产负债率                           52.45%                              61.59%
      净资产                        283,517.17                         269,261.57
     营业收入                       318,697.81                         224,864.79
      净利润                         27,607.03                          21,794.16
     (二)珠海运泰利
     1、名称:珠海市运泰利自动化设备有限公司
     2、注册地址:珠海市斗门区新青科技工业园内 B 型厂房
     3、法定代表人:吴启权
     4、注册资本:34,610 万元
     5、成立日期:2004-09-18
     6、经营范围:一般项目:电子元器件与机电组件设备制造;机械设备租赁;
五金产品批发;通用设备修理;五金产品制造;电子元器件制造;工程和技术研
究和试验发展;工业自动控制系统装置制造;电力电子元器件制造;终端测试设
备销售;人工智能公共数据平台;计算机软硬件及外围设备制造;技术进出口;
货物进出口;进出口代理;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;专用仪器制
造;试验机制造;试验机销售;终端测试设备制造;工业自动控制系统装置销售;
智能机器人的研发;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;
半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售。
     7、股权情况:公司持有珠海运泰利 100%股权。
     8、主要财务数据(以下为子公司合并数据):
                                                                         单位:万元
                           2022 年 12 月 31 日            2023 年 9 月 30 日
         项目
                              (经审计)                    (未经审计)
      资产总额                         343,315.86                      339,170.18
      负债总额                         247,089.78                      219,809.44
     资产负债率                              71.97%                         64.81%
       净资产                           96,226.08                      119,360.74
      营业收入                         175,884.72                      133,741.86
       净利润                            6,173.21                        9,045.99
     (三)长园电力
     1、名称:长园电力技术有限公司

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     2、注册地址:珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路 89 号厂房
     3、法定代表人:姚泽
     4、注册资本:33,005 万元
     5、成立日期:2006-09-15
     6、经营范围:一般项目:配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;
配电开关控制设备研发;物联网设备制造;物联网设备销售;人工智能基础软件
开发;人工智能应用软件开发;环境保护监测;物联网技术研发;物联网应用服
务;物联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广等。许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气
安装服务;建设工程施工;检验检测服务。
     7、股权情况:公司持有长园电力 100%股权。
     8、主要财务数据:
                                                                       单位:万元
                           2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日
        项目
                              (经审计)                  (未经审计)
     资产总额                         101,025.75                      151,026.36
     负债总额                          50,689.47                      100,135.50
    资产负债率                             50.17%                          66.30%
      净资产                           50,336.28                       50,890.86
     营业收入                          64,115.28                       52,833.26
      净利润                            2,958.79                           -24.17
    (注:长园电力 2023 年 9 月 30 日的数据为合并下属控股子公司珠海市深瑞智联科技

有限公司后的财务数据)

     (四)长园共创
     1、名称:长园共创电力安全技术股份有限公司
     2、注册地址:珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路 11 号 A 栋
     3、法定代表人:王贺
     4、注册资本:10,000 万元
     5、成立日期:1993-06-01
     6、经营范围:一般项目:工业自动控制系统装置制造;配电开关控制设备
研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业

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自动控制系统装置销售;在线能源监测技术研发;智能输配电及控制设备销售;
输配电及控制设备制造;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备制造;软件
开发;软件销售;物联网技术研发;物联网设备销售;物联网技术服务;物联网
设备制造;物联网应用服务等。许可项目:安全技术防范系统设计施工服务;输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;安全系统监控服务;电气安装服
务。
     7、股权情况:公司持有其 98.30%股权,员工持股平台珠海市汇智共创企业
管理咨询合伙企业(有限合伙)持有其 1%股权,自然人伍保兴持有其 0.70%股权。
     8、主要财务数据(以下为子公司合并数据):
                                                                          单位:万元
                           2022 年 12 月 31 日              2023 年 9 月 30 日
         项目
                              (经审计)                      (未经审计)
       资产总额                         99,190.15                        157,714.91
       负债总额                         44,324.67                          94,334.84
    资产负债率                                44.69%                           59.81%
        净资产                          54,865.48                          63,380.07
       营业收入                         56,993.65                          50,203.08
        净利润                              8,412.42                        7,816.43


       三、质押物/抵押物情况
     (一)质押物情况
     1、长园深瑞基本情况详见前述“被担保对象基本情况”。长园深瑞 100%股权
目前处于质押状态,质押权人为中国银行股份有限公司深圳市分行。
     2、公司下属合伙企业长园一期、长园二期直接持有中材锂膜有限公司 8.52%
股权。本次质押的中材锂膜股权以公司所持长园一期、长园二期合伙份额对应的
中材锂膜股权为限,公司提供长园一期、长园二期所持中材锂膜不超过 17,463.4
万股的股权为所申请的银行授信提供担保。该资产目前处于质押状态,质押权人
为中信银行股份有限公司珠海分行。
     以上质押物目前不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
     (二)抵押物情况


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     1、长园深瑞名下的土地及建筑物(位于深圳南山区)
                                                              2023 年 9 月 30 日的
                                               建筑面积
 权属单位                  房地产证                            账面价值(未经审
                                                 (㎡)
                                                               计,单位:万元)
长园深瑞继
                 粤(2020)深圳市不动产
保自动化有                                       22,843.00            772.92
                     权第 0093247 号
  限公司
     该土地及建筑物产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,
目前抵押给中国银行股份有限公司深圳市分行。
     2、长园创新名下位于珠海市高新区科技八路 5 号的土地及建筑物
                                                              2023 年 9 月 30 日的
                                             建筑面积/土
权属单位         房地产证/土地使用证                           账面价值(未经审
                                             地面积(㎡)
                                                               计,单位:万元)
长园(珠      粤(2020)珠海市不动产权
                                                    11.52
海)创新            第 0008450 号
科技有限      粤(2020)珠海市不动产权
                                                    10.28
公司(原            第 0008449 号
名:珠海      粤(2020)珠海市不动产权                                    24,528.04
                                                19,884.94
达明科技            第 0008918 号
  有限公      粤(2020)珠海市不动产权
                                                28,332.72
  司)              第 0008913 号
                    合计                        48,239.46                 24,528.04

     该土地及建筑物产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,
该土地及建筑物目前抵押给中信银行股份有限公司珠海分行。
     3、长园集团名下广东省深圳市南山区长园新材料港工程技术中心土地及建
筑物
                                                                  2023 年 9 月 30
                                            建筑面积/土地面        日的账面价值
 权属单位        房地产证/土地使用证
                                                积(㎡)        (未经审计)(万
                                                                       元)
               粤(2021)深圳市不动产
 长园集团                                         18,702.48             30,298.02
                   权第 0177780 号
                    合计                          18,702.48             30,298.02

     该土地及建筑物产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,
该土地及建筑物抵押权人为中国建设银行股份有限公司深圳市分行。


       四、担保的必要性和合理性

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长园科技集团股份有限公司                        2023 年第十次临时股东大会会议文件



     为满足公司资金需求、保障公司及子公司经营活动的有序开展,公司及子公
司长园深瑞等向银行申请授信额度,提供质押物/抵押物担保并提供连带责任担
保,符合公司实际情况。本次担保对象中长园共创为非全资子公司,长园共创其
他股东分别是长园共创员工持股平台及自然人持股,持股比例 1.7%,未提供担
保。公司能对前述担保对象保持良好控制,可以及时掌握资信状况,本次提供担
保事项风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。


     五、董事会意见
     公司 2023 年 11 月 28 日召开第八届董事会第四十三次会议,审议通过了《关
于公司及子公司向金融机构申请融资并提供担保的议案(修订)》,同意对经公司
第八届董事会第四十二次会议审议通过的《关于公司及子公司向金融机构申请融
资并提供担保的议案》进行修订。表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


     六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至目前,公司及控股子公司对外担保总额约为 488,779.97 万元,占公司
最近一期经审计净资产的比例为 97.83%,占公司最近一期经审计总资产的比例
为 35.48%。公司及控股子公司对外担保余额为 345,000.21 万元,占公司最近一
期经审计净资产的比例为 69.05%,占公司最近一期经审计总资产的比例为
25.05%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保,除对控
股子公司担保外,公司不存在其他对外担保。


     现将以上议案提交股东大会审议。


                                                 长园科技集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                     二〇二三年十一月




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