山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
山东黄金矿业股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二○二三年六月七日
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
目 录
股东大会须知 .......................................................... 3
股东大会议程 .......................................................... 5
公司 2022 年度董事会工作报告 ........................................... 7
公司 2022 年度监事会工作报告 .......................................... 18
公司 2022 年度独立董事述职报告 ........................................ 25
公司 2022 年度财务决算报告 ............................................ 26
公司 2023 年度财务预算报告 ............................................ 32
公司 2022 年年度报告及摘要 ............................................ 35
公司 2022 年度利润分配预案 ............................................ 36
关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案 .................................. 38
关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的议案 ........................... 43
关于公司《2022 年度社会责任报告》的议案 ............................... 44
关于公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 ....... 45
关于 2023 年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案 ................... 59
关于公司开展 2023 年度期货和衍生品交易的议案........................... 62
关于公司开展 2023 年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案 ............. 67
关于公司发行 H 股一般授权的议案 ....................................... 71
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东
应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十六条规定,召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定：（一）发言股东应先举
手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发
言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及
发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
（四）股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，会议主持人有权根据
会议议程和时间安排宣布暂时休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十条规定，参会者应遵守股东大会
议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
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（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风
化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
上述不服从退场命令者，会议主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒
体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人
将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
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股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2023年6月7日 9:00
网络投票时间：2023年6月7日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
(五)股权登记日：2023 年 5 月 31 日
(六)主持人：董事长 李航
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案 1：《公司 2022 年度董事会工作报告》
议案 2：《公司 2022 年度监事会工作报告》
议案 3：《公司 2022 年度独立董事述职报告》
议案 4：《公司 2022 年度财务决算报告》
议案 5：《公司 2023 年度财务预算报告》
议案 6：《公司 2022 年年度报告及摘要》
议案 7：《公司 2022 年度利润分配预案》
议案 8：《关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案》
议案 9：《关于公司〈2022 年度内部控制评价报告〉的议案》
议案 10：《关于公司〈2022 年度社会责任报告〉的议案》
议案 11：《关于公司〈2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉
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的议案》
议案 12：《关于 2023 年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》
议案 13：《关于公司开展 2023 年度期货和衍生品交易的议案》
议案 14：《关于公司开展 2023 年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议
案》
议案 15：《关于公司发行 H 股一般性授权的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录
上签字
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2022 年年度股东大会
会议材料之一
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年是公司推进实施“十四五”战略目标的第二年，
是公司发展史上极不平凡、极具挑战、极富成效的一年。公
司董事会坚持以党的二十大精神为指引，认真履行《公司法》
和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会“定战略、作
决策、防风险”职能，严格执行股东大会各项决议。牢牢扛
起“稳增长、作贡献”责任担当，紧盯“稳外拓内，创出新
高”年度目标，戮力同心、奋力拼搏，完成年度各项目标任
务，持续深化公司治理建设，维护了公司和全体股东的合法
权益。
现将 2022 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2022年公司生产经营概况
2022年，公司矿产金产量38.673吨，同比增加13.892吨，
增幅56.06%，公司资产总额907.22亿元，较期初增加124.14
亿元，增幅15.85%；公司负债总额540.25亿元，较期初增加
75.01亿元，增幅16.12%；归属于上市公司股东的净资产
328.77亿元，较期初增加36.57亿元，增幅12.52%；资产负
债率59.55%，较期初增加0.14百分点；公司2022年实现营业
收入503.06亿元，同比增加163.71亿元，增幅48.24%；实现
利润总额20.06亿元，同比增加19.84亿元，增幅8,832.56%；
归属于上市公司股东的净利润12.46亿元，同比增加14.40亿
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元；加权平均净资产收益率3.87%，同比增加5.33个百分点；
基本每股收益0.20元，较上年同期的-0.09元增加0.29元/股。
公司着重开展了以下工作：
（一）聚力抓好生产运营。盯住产量、营收、利润等关
键指标，扭住制约生产经营的难点、痛点、堵点问题，公司
定期召开重点工作推进会和专项工作会议，统筹稳产增产复
产一起抓、省内省外海外齐联动，创新激励机制、科学精准
施策、强化调度考核，激励各单位全力以赴提高产量产能、
实现增产增收。7家矿山产量创出新高，其中，焦家金矿年
黄金产量突破10吨，成为全国第一黄金生产矿山。秉持“资
源是不可撼动的根本利益”，对内加大地质探矿投入和勘查
力度，对外紧盯重点区域积极获取资源，按照权益计算保有
金资源量达到1318.6吨，资源保障支撑能力进一步增强。
（二）聚力加快权证办理。及时跟踪把握政策动向，积
极探索权证办理的方式路径，焦家金矿和新城金矿克服整合
矿业权数量多、权属所涉单位多等困难，成功取得山东省自
然资源厅颁发的焦家金矿、新城金矿两个整合后的采矿许可
证，并成为省内首批获得山东省发展改革委员会对资源整合
项目核准批复的矿山。玲珑金矿在生态红线划定方案批复后，
取得省内“第一批”延续采矿许可证。赤峰柴矿顺利取得2000
吨/日扩建项目核准批复及配套尾矿库扩建的环境影响报告
书批复，为项目顺利实施创造了条件。
（三）聚力强化改革创新。持续加大科研投入，2022年
新增科技项目立项142个，全年在研科技项目251项，获得省
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级科技进步奖一等奖、二等奖各1项，获得中国黄金协会科
技奖31项，获得授权专利234项。持续推进智能矿山建设，
三山岛金矿依托5G 技术，实现斜坡道5G+UWB 语音通讯、人
员定位、信号灯控制为一体的综合管控，焦家金矿完成国内
首个基于 WiFi6Mesh 组网井下远程控制铲运机应用试验。制
定公司对标一流质效提升工程实施方案和工作清单，优化完
善考核体系，设备全生命周期系统一期顺利上线运营。
(四）聚力提速项目建设。强化项目管理，科学实施矿
山大项目建设，加快推进山东黄金世界级黄金基地建设。焦
家金矿的主控性工程焦家明混合井、朱郭李家主副井工程于
2022年开工建设；井深达到1915米的“亚洲第一深井”——
三山岛副井工程于2022年开工建设，截至2022年年底，井筒
掘进累计完成758米；新城金矿不断优化施工组织，于6月份
完成滕家竖井工程提升系统安装调试，具备了提升能力。赤
峰柴矿采选2000吨/日扩建工程前期手续办理工作顺利推进，
副井工程于2022年底正式开工建设。加纳卡蒂诺资源公司的
纳穆蒂尼金矿项目已完成选厂 EPCM 总承包的第一阶段合同
签订以及部分长周期设备订货工作，正在进行前期场平施工，
已发布采矿工程招标文件，矿山辅助工程如营地、取水设施、
安全围栏、电力线、尾矿库一期等工程进展顺利。
（五）聚力深化降本增效。逐级落实全员、全过程、全
节点、全方位“四全要求”，完善降本增效管控体系，落实
降本增效重点任务。坚持加强资金管控，持续优化债务工具、
权益工具配比，资产负债率持续控制在合理水平。按照“能
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集则集、应集尽集”原则，不断拓宽集中采购领域，全年组
织完成500余个招标项目，不断提升集采创效能力。推进“全
员、全过程、全覆盖”风险管理，充分发挥审计增值创效、
法律合规保障职能。
（六）聚力推进资本运作。公司基于打造胶东地区世界
级黄金基地发展规划，确定了非公开发行 A 股股票方案，募
集资金总额不超过99亿元，主要用于焦家矿区（整合）金矿
资源开发工程。该方案完成报中国证监会的第一次意见反馈，
目前已按照注册制相关法律法规要求将相关材料报送至上
交所，已取得上交所的受理并正在进行审核。公司与银泰黄
金控股股东及实际控制人签订协议，收购银泰黄金20.93%股
份，以取得其控制权。目前，收购项目正在积极推进中。山
东黄金与银泰黄金强强联合，将更进一步奠定公司在国内黄
金行业的领先地位。
（七）聚力抓好安全环保。公司盯紧抓牢安全生产，深
入开展安全风险隐患全面排查整治、外委队伍专项整治和采
掘顶帮全支护整治等活动，坚决做到不安全不生产，安全生
产基础得到有效巩固。公司结合当前国家“碳达峰碳中和”
工作要求，积极开展绿色低碳发展布局，积极推广利用光伏、
地热能等清洁能源，构建绿色矿山建设管理长效机制，不断
提升生态环保工作质量和成效，持续巩固了“山东黄金 生
态矿业”品牌形象。
（八）聚力加强党的建设。公司各级党组织积极开展学
习会议、集中培训和宣传活动，深入学习贯彻党的二十大精
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神、山东省第十二次党代会精神。坚持抓基层、抓支部，持
续深化过硬党支部创建和党支部评星定级管理，有效提升基
层党建标准化、规范化水平。纵深推进全面从严治党，充分
发挥巡察利剑作用，完成新一轮对部分所属企业的常规巡察。
二、2022 年公司治理情况
（一）科学规范“作决策”，确保董事会合规高效运行
公司董事会持续完善公司治理机制，充分发挥董事会在
战略引领、决策把关、风险防范中的关键作用。2022 年董事
会共召集、召开股东大会 7 次，其中年度股东大会 1 次、临
时股东大会 4 次，A 股及 H 股类别股东大会各 1 次，提交股
东大会议案 39 项均获得批准。董事会严格按照股东大会的
决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
报告期内，组织召开 14 次董事会会议，共审议通过 78
项议案；战略委员会召开 3 次会议，共审议 9 项议案；审计
委员会召开 6 次会议，共审议 20 项议案；提名委员会召开 2
次会议，共审议 2 项议案；薪酬与考核委员会会议召开 2 次
会议，共审议 2 项议案。各专门委员会充分履职，为确保董
事会科学决策发挥了重要作用。董事会及专门委员会的各次
会议召集和召开程序均按照《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规、境内
外监管规定和《公司章程》、相关议事规则进行。在闭会期
间公司董事会积极关注公司的各项生产经营和日常管理工
作，积极推动董事会的决策和意见在管理层的执行和落实，
确保董事会运作规范、高效。
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（二）完善体系“防风险”，不断提升风险管控能力
公司董事会定期开展内控和风险评估，接受内控审计，
不断优化内部控制管理流程和管理制度，致力于建立以风险
管理为核心内容，涵盖公司经营管理各领域，运行有效的内
部控制体系，为公司战略发展提供合理保障、为提升信息披
露质量提供内在动力。进一步强化内控体系建设工作，以审
计、监督、巡视等发现的问题和风险为导向，持续提升内部
审计监督的质量和效率。董事会审计委员会、董事会分别审
议通过了公司 2022 年度内部控制评价报告、内部控制审计
报告，及时调整风险防控措施，公司风险防控能力和水平得
到显著提高。
（三）持续提升信披质量，夯实高质量发展基石
公司董事会认真贯彻以信息披露为中心的监管理念，严
格遵守境内外监管规则，进一步畅通公司重大事项传递渠道。
公司决策质量、治理水平进一步提升。根据《公司法》、《证
券法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，修订
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《关联交易管理制度》等 19 项公司治理制
度及《自产黄金套期保值管理办法》，制定了《对外捐赠管
理制度》、《负债管理办法》、《大宗贸易业务套期保值管
理办法》等 3 项制度。进一步健全董事会建设的制度体系，
进一步厘清了董事会决策事项与经理层决策事项的权责边
界，促进董事会建设规范化、科学化，促进董事会与其他各
治理主体无缝衔接，高效协同运转。
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公司高度重视信息披露工作，从体系架构和制度层面不
断梳理及完善公司信息披露要求及流程，建立了 20 类 92 项
的重大信息报告清单体系。严守信息披露各项法律法规，扎
实做好信息披露工作，健全工作机制，强化自愿披露，不断
拓展信息披露的广度和深度，持续提升公司透明度。2022 年
共发布 A 股临时公告 86 份，其他信息披露文件 83 个；发布
H 股公告、通函及海外监管披露文件（中英文）222 项；完
成 4 次定期报告、社会责任报告、年度董事会、股东大会相
关材料的编制工作。严格执行内幕信息知情人登记管理制度，
做好信披前的保密工作，确保所有股东有平等的权利和机会
获得信息。公司被上交所评为 2021-2022 年度信息披露工作
评价结果 A 级（最高级），连续五年获此殊荣。
（四）积极开拓多样化渠道，加强投资者沟通交流
2022 年，根据监管要求，公司修订《投资者关系管理制
度》，多措并举开展投资者关系管理工作，加强与投资者的
交流。充分发挥投资者热线电话、IR 邮箱、上证 E 互动平台
作用，通过监管规则允许的多种形式，在信息披露规则允许
范围内，持续加强并不断深化与投资者的交流沟通，在资本
市场树立了良好的公司品牌形象和坚实的投资者基础。2022
年共计接听投资者电话 600 余个，上证 E 互动解答问题 100
余个，IR 邮件交流邮件 40 余封，组织网上投资者交流活动
近 50 场次，针对投资者提出的相关问题，由各对口部门进
行深入分析，提出相应解决方案，并向公司经营决策层进行
汇总和反馈，为下一步工作部署提供来自资本市场的信息支
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撑，形成内外良性循环，辅助公司科学治理。公司年度业绩
说明会做法获选中国上市公司协会 2022 年评选的“业绩说
明会最佳实践”。
三、2023 年主要工作目标及重点工作安排
2023年，我们将以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，全面贯彻落实党的二十大和中央、省委经济工作会
议精神，坚持稳中求进、进中提质，完整、准确、全面贯彻
新发展理念，以推动高质量发展为主题，紧扣“内外联动、
跨越提升”年度目标，凝聚共识、汇集力量，重点推进以下
工作，全面筑牢公司行业领先优势。重点推进以下工作：
（一）聚焦提升产量效益。创新联动考核机制，强化生
产组织管理，重点推进玲珑金矿的玲珑矿区安全生产许可证
延续，加快玲珑矿区复产工作，并推动正常生产企业产能提
升，确保稳产增产。着力推进山东省内矿山大型化智能化、
高性能高效能无轨设备采掘作业模式革新，不断提高生产作
业效率。突出抓好全流程生产技术管理，着力优化“五率”
指标，最大限度提高资源利用率。
（二）打造项目建设“强引擎”。将项目建设作为稳增
长的动力源泉，全力推动建设项目早建成、早投产、早见效。
重点加快焦家金矿资源整合开发工程、新城金矿资源整合开
发工程、加纳卡蒂诺公司的纳穆蒂尼金矿项目、赤峰柴矿采
选2000吨/日扩建工程、三山岛副井工程等工程建设，力争
到年底焦家明混合井工程掘砌到底，新城金矿新主井工程、
滕家竖井工程取得重大进展，纳穆蒂尼金矿项目开始氧化矿
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开采及基建剥离。
（三）不断夯实资源基础。加大内探外购力度，认真总
结地质成矿规律，提升探矿强度，升级资源储量，实现找矿
突破，同时加快现有矿山周边和重要成矿区域矿权优质项目
并购步伐，持续扩大公司产能优势和资源规模优势。加快推
进银泰黄金控制权并购项目，统筹规划并购完成后山东黄金
与银泰黄金之间的产业协同与区域协同作用的发挥。
（四）持续激发创新动力。坚持以产业专项升级和企业
生产需要为导向，以解决实际问题为目标，持续加大科技研
发投入，着力加强深部高效智能采矿工艺、深部智能支护、
深部通风与热害治理、超深竖井围岩稳定性控制、难选冶等
科研攻关，在有效破解行业技术难题的同时，让投入实现最
大效益。以实验室创新研发平台为依托，加大矿山尾砂（氰
渣）处置、尾砂高浓度高强度充填等技术攻关力度，全力推
进技术成果应用，助力矿山安全高效绿色开采。
（五）进一步提升发展质量。牢固树立“一切成本皆可
控”的理念，统筹推进管理降本、财务降本、政策降本、集
采降本等，不断扩大降本增效空间。进一步完善工资薪酬体
系，实现企业增效、员工增收的“双赢”目标。全面加强风
险管控，发挥审计、法律、风控、合规管理协同运作作用，
严控风险点、培育增长点，实现效益最大化。着力强化资金
管理，进一步优化融资结构，压缩融资成本，提升资本运作
水平。
（六）扎实提升本质安全水平。层层压实安全生产主体
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责任，完善安全生产绩效与履职评定、奖励惩处、述职评比
挂钩制度。创新安全教育培训模式，突出抓好矿长、专业技
术人员、安全管理人员等重点人员培训，锻造安全过硬队伍。
深化安全隐患排查治理，做到源头防、超前治、过程控，推
动“零事故”向“零隐患”转变。持续提升生态环保水平，
加强绿色矿山建设动态管理，科学有序推进碳达峰碳中和工
作，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，坚定不移推动绿色
低碳发展。
（七）强化高质量党建引领。持续强化理论武装，推动
学习贯彻落实党的二十大精神走深走实、落地生根、开花结
果。有效提升基层党建标准化规范化水平，选优配强各级领
导干部队伍，突出加强专业人才队伍建设。强化巡视巡察结
果运用，实现巡察工作全覆盖。坚持党建带群建，全面加强
工会、群团组织建设，切实解决员工困难及合理诉求，维护
好员工合法权益，充分调动发挥广大员工主力军作用，持续
巩固抓改革促发展的良好氛围。
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了本报告。
现提请 2022 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
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2022 年年度股东大会
会议材料之二
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事
规则》等有关规定和要求，认真履行监督职责，及时了解和
掌握公司的生产经营状况，以财务监督为核心，对公司的财
务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，
对董事会的重大决策程序进行监督，维护了公司全体股东的
权益。现将2022年主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开八次会议，具体审议事项如下：
会议召开 参会人员情
会议议案
情况 况
2022年3月28 应参加监事3人， 审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度
日，第六届监事 实际参加监事3 财务决算报告》、《2022年度财务预算报告》、《2021
会第十次会议 人 年年度报告及摘要》、《2021年度利润分配预案》、《关
在公司会议室 于计提2021年度资产减值准备的议案》、《关于续聘2022
现场召开 年度会计师事务所的议案》、《关于续聘2022年度内部
控制审计师事务所的议案》、《关于2021年内部控制评
价报告的议案》、 关于2021年度社会责任报告的议案》、
《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》、《关于2022年度公司为香港子公司提供担保
额度的议案》、《关于调整2022年度日常关联交易额度
上限的议案》、《公司关于与山东黄金集团财务有限公
司签署〈金融服务框架协议〉的议案》、《山东黄金集
团财务有限公司风险评估报告》、《公司与山东黄金集
团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》、《关于
2022年度子公司委托理财单日最高限额的议案》、《关
于开展2022年度套期保值业务的议案》。
2022 年 4 月 19 应参加监事3人， 审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
日，第六届监事 实际参加监事3
会第十一次会 人
议在公司会议
室现场召开
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2022 年 5 月 26 应参加监事3人， 审议通过了《关于控股子公司租赁莱州鲁地矿业投资开
日，第六届监事 实际参加监事3 发有限公司金城金矿采矿权的议案》。
会第十二次会 人
议以通讯的方
式召开
2022年6月2日， 应参加监事3人， 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的
第六届监事会 实际参加监事3 议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、
第十三次会议 人 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于
在公司会议室 公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
以现场和通讯 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
相结合的方式 案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及
召开 采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定<
公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》。
2022 年 8 月 25 应参加监事3人， 审议通过了《2022年半年度报告及摘要》、《关于2022
日，第六届监事 实际参加监事3 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
会第十四次会 人 案》、《公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续
议在公司会议 评估报告》。
室以现场和视
频相结合的方
式召开
2022 年 10 月 26 应参加监事3人， 审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于修改
日，第六届监事 实际参加监事3 〈监事会议事规则〉的议案》。
会第十五次会 人
议在公司会议
室以现场的方
式召开
2022 年 11 月 10 应参加监事3人， 审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有
日，第六届监事 实际参加监事3 色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的
会第十六次会 人 议案》。
议以通讯的方
式召开
2022 年 12 月 16 应参加监事3人， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
日，第六届监事 实际参加监事3 资金的议案》、《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌
会第十七次次 人 资产并签订交易文件的议案》。
会议以通讯的
方式召开
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会通过列席股东大会、董事会及日
常检查等多种监督形式对公司的决策程序、内部控制制度、
公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监
督，监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、
《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，董
19
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
事会运作规范，经营决策合理有效，并认真执行了股东大会
各项决议；董事、高级管理人员在报告期内勤勉尽职，不存
在违反法律法规、《公司章程》或其他损害公司和股东权益
的情形。各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2022年度的财务状况进行了监
督检查。公司的财务制度健全完善，财务运行状况良好，公
司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定
的要求执行。各期定期报告编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式
符合规定，所包含的信息能真实地反映出公司的经营管理和
财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022
年度标准无保留意见的审计报告公允、客观地反映了公司的
财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进
行监督，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》。监事会认为：公司制定并根据监管要求修订
了《募集资金管理办法》，建立了募集资金管理制度，并严
格按照制度要求管理和使用募集资金。资金使用程序规范，
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资
金存放或使用违规的情形，不存在改变或者变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况。公司董事会、监事会严格按
照决策程序审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金暂时
20
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
补充流动资金的议案》，程序规范、合法、有效。使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用
效率，节约公司财务成本。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，
并对《关于调整2022年度日常关联交易额度上限的议案》、
《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框
架协议〉的议案》、《山东黄金集团财务有限公司风险评估
报告》、《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务
风险处置预案》、《关于控股子公司租赁莱州鲁地矿业投资
开发有限公司金城金矿采矿权的议案》、《公司对山东黄金
集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《关于山东黄金
集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实
同业竞争相关承诺的议案》、《关于收购莱州金岸生态有限
公司挂牌资产并签订交易文件的议案》等8项关联议案进行
审议。监事会认为：公司有关关联交易严格按照关联交易规
则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交易过
程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东
和公司利益的情形。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了
监督，对公司2021年度内部控制的评价报告进行了审核。监
事会认为：公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控
制体系健全、执行有效。《关于2021年内部控制评价报告》
全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完
善和运行的实际情况。
21
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（六）对董事会执行现金分红政策的意见
报告期内，监事会对公司2021年度利润分配进行了监督，
并审议通过了《2021年度利润分配预案》，监事会认为公司
综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公
司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，
有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。
（七）对外担保情况
报告期内，监事会对公司为全资子公司山东黄金矿业
（香港）有限公司提供2022年度担保额度的事项进行审议。
监事会认为，公司审议年度预计担保额度，符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，该担保为满足香港
子公司生产运营、项目建设、境外并购及到期贷款接续等的
资金需求，可有效利用境外资金市场进行融资、降低融资 成
本，提高决策效率。公司能够严格遵守《公司章程》和相关
法律法规的规定，发生的担保均在股东大会批准的额度内，
无逾期担保。
（八）非公开发行A股股票
报告期内，公司启动的非公开发行A股股票的方案满足
现行法律法规和规范性文件中的有关规定，发行方案编制合
理，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关
法律法规和《公司章程》的规定；非公开发行A股股票的募
集资金能够满足公司项目建设需要，符合公司战略及全体股
东的利益。
（九）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对报告期内，公司执行《内幕信息知情人登记管
22
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
理制度》的情况进行了核查。监事会认为：公司制定了《内
幕信息知情人登记管理制度》,公司的内幕信息管理规范健
全，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完
整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违
规行为。
三、2023年工作计划
2023年度，监事会将紧紧围绕生产经营目标，结合企业
特点和公司管理实际，创新监事会工作方式;坚持以财务监
督为中心，增强当期监督的时效性和有效性;加强对重大经
营管理活动、重要经营业务和关键管理环节，以及重要生产、
经营部门的监督检查，关注董事会决策和公司重点工作开展;
切实履行好法律法规和《公司章程》赋予的监督职责，维护
股东利益和公司利益。
(一)认真履行监事职能，促进规范化运作
按时出席股东大会、列席董事会会议，认真履行监事会
职能。一是做好日常督查工作，加强与董事会、管理层的工
作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动
更加规范、合法，从而更好地维护股东的权益；二是全面掌
握公司内控体系建设和运行情况。关注内控制度设计的合法
性、有效性和适应性，检查内控制度执行情况。
（二）加强落实监督检查，防范运营风险
加强企业风险监管，注重协调落实；加强对重大经营管
理活动的跟进监督，拓宽监管工作的覆盖面。一是坚持以财
务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是
进一步加强重大经营活动和投资项目监督，一旦发现问题，
23
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
及时提出建议并予以制止和纠正；重点关注公司高风险领域，
对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施
检查。三是经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务
所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和
掌握有关情况。
（三）切实强化自身建设，提升监管水平
公司监事会积极参加监管机构组织的各项培训，同时加
强会计审计和法律金融知识学习，不断拓宽专业知识、增强
业务技能，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
公司第六届监事会第二十次会议审议通过了本报告。现
提请2022年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
24
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之三
公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定，公司独立非执行董事任职期间均能忠实履行独立非执行
董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加股东大
会和董事会会议,对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见,
充分发挥独立非执行董事作用，切实维护全体股东尤其是中小
股东的合法利益，积极促进公司规范运作。《山东黄金矿业股
份有限公司 2022 年度独立非执行董事述职报告》于 2022 年 3
月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了本报告。现
提请 2022 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之四
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计后的数据，公
司编制了2022年度财务决算报告，具体如下：
一、会计政策执行情况
1、中国会计准则
公司 A 股财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》
（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、2006 年 2
月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”）编制。
此外，公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》披露有关
财务信息。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生
制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以
历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定
计提相应的减值准备。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2、国际会计准则
公司 H 股财务报表根据国际会计准则委员会颁布的国际财
务报告准则编制。此外，合并财务报表包括香港联合交易所有
限公司证券上市规则及香港公司条例所规定的适用披露事项。
合并财务报表已按照历史成本常规法编制，并通过按公允
价值计入损益及按公允价值计入其他综合收益的金融资产与金
融负债（均按公允价值列报）的重估作出调整。
二、主要经营指标及财务情况（以下数据为中国会计准则
的合并会计报表数据）
（一）生产指标情况
2022 年全年生产黄金 38.67 吨，同比增加 13.89 吨，增幅
56.06%。
（二）营业收入情况
2022 年度实现营业收入 503.06 亿元，同比增加 163.71 亿
元，增幅 48.24%，影响因素：
1.由于黄金销售量的增加影响收入增加 138.20 亿元，其中：
自产黄金销售量同比增加 12.51 吨，影响营业收入增加 46.67
亿元；外购金销售量同比增加 20.85 吨，影响营业收入增加
79.09 亿元；小金条销售量同比增加 3.78 吨，影响营业收入增
加 12.45 亿元。
2.由于黄金价格上升影响营业收入增加 24.17 亿元，其中：
自产黄金销售价格同比上涨 19.04 元/克，影响营业收入增加
7.37 亿元；外购金销售价格同比上涨 16.97 元/克，影响营业
27
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
收入增加 8.88 亿元；小金条销售价格同比上涨 26.04 元/克，
影响营业收入增加 7.92 亿元。
（三）利润总额情况
2022 年度实现利润总额 20.06 亿元，同比增加 19.84 亿元，
增幅 8,832.56%。主要影响因素：
1.自产黄金影响利润增加 37.35 亿元，其中：销售价格同
比上涨 19.04 元/克，影响利润总额增加 7.37 亿元；销售量同
比增加 12.51 吨，影响利润总额增加 13.57 亿元；单位销售成
本同比减少 42.36 元/克，影响利润总额增加 16.40 亿元。
2.外购金冶炼影响利润增加 0.73 亿元。
3.小金条影响利润增加 0.83 亿元。
4.其他业务利润及其他伴生金属影响利润减少 3.81 亿元。
5.税金及附加同比增加， 影响利润总额减少 1.89 亿元。
6.销售费用同比减少，影响利润总额增加 1.85 亿元。
7.管理费用同比减少，影响利润总额增加 6.14 亿元。
8.研发费用同比增加，影响利润减少 0.54 亿元。
9.财务费用同比增加，影响利润总额减少 3.36 亿元。
10.公允价值变动、投资收益及其他收益影响利润减少
14.31 亿元，减少的主要原因：上年公司全资子公司山金金控
资本管理有限公司持有的金融资产的公允价值变动及其转让上
海盛钜资产经营有限公司股权等。
11.信用及资产减值损失、资产处置收益、营业外收支净额
影响利润减少 3.10 亿元。
（四）盈利能力情况
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年度实现归属母公司所有者净利润 12.46 亿元，同比
增加 14.40 亿元。
2022 年末归属于母公司的所有者权益为 328.77 亿元，较
期初增加 36.57 亿元，增幅 12.52%。
2022 年度实现加权平均净资产收益率 3.87%，同比上升
5.33 个百分点。
2022 年度实现基本每股收益 0.20 元/股，同比增加 0.29
元/股。
（五）公司财务状况
1.资产状况
2022 年末，公司资产总额 907.22 亿元，较期初增加 124.14
亿元，增幅 15.85%。
2.负债状况
2022 年末，公司负债总额 540.25 亿元，较期初增加 75.01
亿元，增幅 16.12%；资产负债率 59.55%，较期初上升 0.14 个
百分点。
3.所有者权益情况
2022 年末，所有者权益合计 366.96 亿元，较期初增加 49.13
亿元，降幅 15.46%。其中：归属于母公司所者权益合计 328.77
亿元，较期初增加 36.57 亿元，增幅 12.52%。
（六）现金流量状况
1.2022 年度公司实现经营活动现金净流量 29.72 亿元,销
售商品、提供劳务收到的现金是公司当期现金流入的最主要来
29
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
源，其所产生的现金能够满足经营活动的现金需求。经营活动
现金净流量同比增加 11.50 亿元，增幅 63.08%。
2.投资活动资金流量净流出 52.51 亿元, 净流出同比增加
26.44 亿元，主要原因为上期收到处置子公司的现金流入和本
期购建固定资产等长期资产支付的现金增加。
3.筹资活动现金流量净流量为 54.62 亿元，同比增加 33.21
亿元，主要是本期吸收投资及借款现金流入增加。
三、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会
计准则编制的财务报表的差异
公司按照国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相
关会计准则编制的财务报表之间存在差异，差异项目及金额列
示如下：
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则
1,245,858,630.24 -193,687,290.91 32,877,039,085.18 29,219,805,746.69
按国际会计准则调整的项目及金额：
商誉初始确认差
-54,499,970.11 -27,613,961.87 54,348,041.83 108,848,011.94
异
按国际会计准则 1,191,358,660.13 -221,301,252.78 32,931,387,127.01 29,328,653,758.63
差异原因说明如下：中国企业会计准则下，公司收购子公
司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量，
在合并财务报表中单独列报。商誉在每年年度终了进行减值测
试，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。
公司按照国际财务报告准则编制在香港联合交易所披露财
务报表时,按并购资产价值分摊报告将商誉分摊至相关资产价
值中，导致相关资产每年度的折旧、摊销金额不同，因此形成
30
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
一项差异。
公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十
次会议审议通过了本报告。现提请 2022 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
31
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之五
公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司将紧盯“十四五”战略目标，以推动高质量
发展为主题，以改革创新为根本动力，坚持稳中求进、进中提
质，充分发挥预算战略引领、资源配置、经营管控和风险防范
作用，精心组织、科学制定、分解落实年度预算指标，完成了
2023年度财务预算编制工作，现将有关情况说明如下：
一、2023 年度财务预算编制基础
（一）财务预算编制原则及依据
财务预算的编制以战略规划为导向，以公司生产经营管理
为依托，结合2023年度生产经营、投资、资金等计划安排，坚
持质量效益并重原则，发挥财务预算的过程管理作用，确保完
成战略目标。
（二）财务预算编制范围
2022年度纳入决算范围的企业，本次全部纳入预算编制范
围；2023年若新增或退出投资项目，则适时相应调整预算。
二、主要预算指标
（一）生产指标预算情况
2023年预计黄金产量39.641吨（该计划基于当前的经济形
势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在
不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有可能视未来的发
展情况适时做出相应调整）。
32
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（二）投资预算
公司2023年度投资预算总额为211亿元，其中建设项目投资
29亿元，维持简单再生产投资38亿元，无形资产投资12亿元，
长期股权投资132亿元（主要为收购银泰黄金已发行股份的
20.93%，对价为人民币127.6亿元）。
（三）筹资预算
2022年末，公司对外债务筹资余额为345亿元。2023年度投
资资金需求173亿元，预计扣除自有资金45亿元及长期融资余额
137亿元外，考虑到期融资的置换偿付，需要外部融资约336亿
元。
三、影响预算指标的事项说明
除黄金价格波动风险外，公司所属矿山企业资源赋存及探
明情况、矿山安全环保风险等都将对预算指标产生影响；矿山
在开采过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下
采空区可能伴有地表的沉降，选矿和冶炼作业还伴有废水、废
气和废渣的排出，地压岩爆、高温高湿等对安全生产也提出了
新的更高的要求，安全环保方面的开支也将影响公司的预算指
标；深部开采难度增加、矿石品位不断下降，对预算指标带来
影响。同时，公司所属金融类企业盈利能力受宏观环境影响，
也会对预算带来不确定性。
四、财务预算执行保障措施
公司将紧紧围绕 2023 年“内外联动 跨越提升”的年度目
标，加强生产组织管理，持续优化矿山“五率”，深挖内潜、
严控成本费用；注重投入产出效益，关注投资项目的增量现金
33
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
流和投资回报水平，保证投资项目的安全性和收益性；从源头
上加强“两金”管控，严控新增欠款规模，强化低效无效资产
处置变现，不断提高资产运营效率；坚持产业协同效应，有序
开展黄金交易、产业链金融等业务，严控风险，提升业务质量；
以“控规模、防风险”为主线，合理规划融资规模，有效提升
资金管理水平，最大限度降低资金成本，有效控制资产负债率，
全面提高山东黄金高质量发展水平。
公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十
次会议审议通过了本报告。现提请 2022 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之六
公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别
根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关上
市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，《山
东黄金矿业股份有限公司 2022 年年度报告》全文及摘要于
2023 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露。同日，《2022 年年度
报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》，投资者可以查询详细内容。H 股
业绩公告于 2023 年 3 月 29 日收市后在香港联合交易所网站
http://www.hkexnews.hk 披露；H 股年报全文于 2023 年 4
月 26 日 收 市 后 在 香 港 联 合 交 易 所 网 站
http://www.hkexnews.hk 披露。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本报告并发表了审核意见。现提请
2022 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 6 月 7 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之七
公司 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
2022 年度母公司实现净利润为 1,505,657,089.26 元。依据
《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取 10%法定盈
余 公 积 150,565,708.93 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润
6,149,258,961.75 元，扣除本年度支付 2021 年度现金股利
223,671,476.25 元及提取永续债利息 353,095,755.11 元，
当年可供股东分配的利润为 6,927,583,110.72 元。
本次拟向全体股东每 10 股派现金红利 0.70 元（含税），
至本次董事会召开日，公司总股本 4,473,429,525.00 股，
以此为基数计算拟派发现金红利 313,140,066.75 元，剩余
未分配利润结转以后年度分配。
公 司 2022 年 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
1,245,858,630.24 元，其中包含归属于永续债持有人的利润
353,095,755.11 元。扣除永续债利息后，公司 2022 年实现
归属于上市公司普通股股东的净利润为 892,762,875.13 元。
公司 2022 年向全体股东每 10 股派现金红利 0.70 元（含税），
现金分红为 313,140,066.75 元，占当期归属于上市公司普
通股股东净利润的 35.08%。
公司 2022 年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部
用于公司运营及发展。未分配利润的使用，有利于公司发展
战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，
综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润
分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本预案，现提请 2022 年年度股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之八
关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司治理准则、财政部等五部委《企业内部控
制基本规范》及《企业内部控制审计指引》等相关规定，公
司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为
本公司 2023 年度 A 股财务报告审计机构、内部控制审计机构，
聘期一年；根据香港联交所和有关香港上市的要求，公司拟
继续聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司
2023 年度 H 股财务报告鉴证服务机构，从事国际会计准则下
的财务报告鉴证服务相关工作，聘期一年。
2022 年度审计费用 480 万元，包括 A 股财务报告审计
费、H 股财务报告审计费以及内部控制专项审计费。2023 年
度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态
调整，所有费用（包括事务所派员到公司进行年报审计相关
工作所产生的全部费用）拟不高于 2022 年度审计费用。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请 2022 年年度股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
2023 年 6 月 7 日
附件：
38
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
拟聘任会计师事务所的基本情况
一、境内 A 股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249
人，注册会计师 1495 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审
计业务收入为 26.90 亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021
年度，信永中和上市公司年报审计项目 358 家，收费总额 4.52
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运
输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司
审计客户家数为 6 家。
2. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供
审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的
职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2022 年 12 月 31 日的近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。30 名从业
人员近三年因执业行为受到行政处罚 4 人次、监督管理措施
23 人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0 人次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：潘素娇女士，2005 年获得中国注册
会计师资质，2007 年开始从事上市公司审计，2009 年开始
在信永中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002 年获得中国
注册会计师资质，2000 年开始从事上市公司审计，2017 年
开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司 3 家。
拟签字注册会计师：王会女士，2016 年获得中国注册会
计师资质，2015 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在
信永中和执业，2022 年开始为本公司提供 A 股年报审计服务，
近三年签署上市公司 2 家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易
场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、境外 H 股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.机构信息/人员讯息/业务讯息
信永中和(香港)会计师事务所有限公司（下称“ 信永
中和（香港） ”）由中国北京信永中和会计师事务所与香
港何锡麟会计师行于 2005 年合并后正式成立。信永中和(香
港)是一家有限公司，注册地址在香港铜锣湾告士打道 311
号皇室大厦安达人寿大楼 17 楼。信永中和(香港)由管理合
伙人卢华基先生及各具不同经验及专业资格的合伙人管理。
信永中和(香港)是一家香港会计及财务汇报局认可注册的
会计师事务所，获准为于香港联合交易所有限公司主板及
GEM 上市的公司、国际及中国企业及其附属公司，以及香港
中小企业提供审计业务。信永中和(香港)是信永中和国际的
成员所。
截至 2022 年 12 月 31 止，信永中和(香港)拥有从业人
员约 450 名。香港上市公司年审客户 83 家，涉及的主要行
业包括制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供
41
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
应、交通运输、仓储物流、餐饮、金融服务及能源业等。
2.投资者保护能力
信永中和(香港)谨遵香港会计及财务汇报局及相关监
管机构对专业责任保险的要求。
3.独立性和诚信记录
信永中和(香港)及其从业人员不存在违反《专业会计师
道德守则》对独立性要求的情形；同时，信永中和(香港)也
根据《专业会计师道德守则》中的相关要求跟企业的审核委
员会沟通独立性的情况。
（二）项目成员信息
本次拟安排的项目签字合伙人及独立复核合伙人均是
香港财务汇报局认可的注册上市实体核数师。
三、审计收费
审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所
需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、
日数和每个工作人日收费标准确定。
2022 年度审计费用 480 万元，包括 A 股财务报告审计
费、H 股财务报告审计费以及内部控制专项审计费。2023 年
度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态
调整，所有费用（包括事务所派员到公司进行年报审计相关
工作所产生的全部费用）拟不高于 2022 年度审计费用。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之九
关于公司《2022 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价
指引》的要求，企业应当对内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等设计与运行有效性进行评价，对内
部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制
有效性的结论等相关内容进行披露。公司已组织对 2022 年
度内部控制有效性进行了测试评价，编制了 2022 年度内部
控制评价报告。该报告于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查
询详细内容。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本报告，现提请 2022 年年度股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之十
关于公司《2022 年度社会责任报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年
年度报告披露工作的通知》的相关要求，结合实际情况，公
司编制了《山东黄金矿业股份有限公司 2022 年度社会责任
报告》。该报告于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细
内容。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本报告。现提请 2022 年年度股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之十一
关于公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和
使用募集资金，截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使
用情况如下:
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、A 股募集资金情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】
2540 号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投
资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基
金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本
管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业
有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工
持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募
集配套资金。2016 年 9 月 29 日，本次交易配套资金发行对
象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金
第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资
金的股份发行数量为 117,425,346 股，募集配套资金总额为
1,679,182,447.80 元。扣除财务顾问费及承销费用人民币
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
36,360,000.00 元 后 ， 实 际 到 账 资 金 人 民 币
1,642,822,447.80 元。
上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南
华龙路支行，账号为 531900059310107;交通银行股份有限公
司山东省分行，账号为 371618000018800017859;中国农业银
行股份有限公司济南明湖支行，账号为 15153101040027808;
中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为
37050161680109555666 四个募集资金专户。上述募集资金到
位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：
2019 年 8 月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊
普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040 号《验
资报告》。
2、H 股募集资金情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金
矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可
[2018]789 号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司
实际发行 356,889,500 股境外上市外资股(H 股），每股面值
为人民币 l 元，发行价格每股 14.70 港元。截至 2018 年 9
月 28 日 ， 公 司 向 境 外 公 开 发 行 上 市 外 资 股 (H 股 ）
327,730,000.00 股，募集资金 4,817,631,000.00 港元；截
至 2018 年 10 月 26 日，加上公司向境外部分行使超额配售
权发行上市外资股(H 股）29,159,500.00 股，募集资金
428,644,650.00 港元，累计向境外公开发行上市外资股(H
股）356,889,500.00 股，募集资金总额 5,246,275,650.00
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
港元，扣除交易费等募集资金净额为 5,245,726,677.24 港
元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人
民币 4,618,818,884.84 元。
上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号
为 60112560837; 招 商 永 隆 银 行 有 限 公 司 ， 账 号 为
60134279189; 中 国 工 商 银 行 （ 亚 洲 ） 有 限 公 司 ， 账 号 为
861-520-13331-1;上海浦东发展银行济南分行，账号为账号
为 741000788013600000877;上海浦东发展银行济南分行，账
号为 74100078801400000878 五个募集资金专户。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、A 股募集资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司对募集资金投资项目
累计投入募集资金 1,031,764,604.54 元。2021 年 10 月 15
日 , 公 司 将 2020 年 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金
400,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户，并已将上
述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2021 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第十五次会议，审议
通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用闲置募集资金 290,000,000.00 元
暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手
续费等的净额为 37,536,000.41 元。截至 2021 年 12 月 31
日，募集资金余额为 358,593,843.67 元。
2、H 股募集资金情况
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
本公司分别于 2018 年 10 月 2 日、2018 年 11 月 7 日通
过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行
（亚洲）有限公司支付 4,720,000,000.00、400,000,000.00
元港币折合人民币 4,506,088,000.00 元至山东黄金矿业（香
港）有限公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有
限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计
652,625,600.00 美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德
罗金矿部分银团借款本金及利息。
本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付
上市费用共计 93,987,131.33 元，支付本公司基本账户中国
建设银行代扣代缴上市费用的税费 990,136.21 元。五个募
集资金专户累计利息及手续费净额 92,685.78 元，汇兑损益
-2,107,448.91 元，期末余额人民币 15,721,098.73 元。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户募集资金余额
19,107,317.90 港元及 98,955.61 元人民币，折合人民币共
计 15,721,098.73 元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、A 股募集资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司实际使用募集资金投
入 募 投 项 目 1,082,888,144.59 元 ， 其 中 ， 本 年 投 入
51,123,540.05 元，以前年度投入 1,031,764,604.54 元。本
年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为
5,101,351.02 元。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 募 集 资 金 余 额 为
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
332,564,184.00 元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续
费的净额 37,833,865.23 元,不包含 2022 年 12 月 09 日公司
第六届董事会第三十二次会议批准暂时用于补充流动资金
的 270,000,000.00 元）。
2、H 股募集资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司实际使用募集资金投
入募投项目 5,206,730,778.61 港元及 17,433,621.26 元人
民币，其中，本年投入 0.00 元 ， 以 前 年 度 投 入
5,206,730,778.61 港元及 17,433,621.26 元人民币。本年收
到的银行理财产品收益（含税）以及银行存款利息扣除银行
手续费的净额为 407.53 港元及-1,214.00 元人民币。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户募集资金余额
19,107,722.43 港元及 97,741.61 元人民币，折合人民币共
计 17,166,099.50 元。（包括累计收到的利息收入扣除银行
手续费的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使
用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金
矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订
了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下
简称《管理办法》）。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公
司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设
银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限
公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三
方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实
行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内
容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本
公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（玲珑）有
限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下
简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存
储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述
银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协
议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方
监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议
进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（莱州）有
限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下
简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存
储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述
银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方
监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议
进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金归来庄矿业有限
公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称＂募集资
金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银
行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方
的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本
不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在
问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2022 年 12 月 31 日，A 股募集资金具体存放情
况如下：
金额单位：人民币元
余额
募集资金存储银行名称 银行账号 募集资金 利息收入 合计
招商银行股份有限公司济南华龙
195,643,800.00 28,917,273.45 224,561,073.45
路支行 531900059310107
交通银行股份有限公司山东省分
371618000018800017859 0.00 0.00 0.00
行
中国建设银行股份有限公司济南
37050161680109555666 0.00 2,591,296.15 2,591,296.15
珍珠泉支行
中国农业银行股份有限公司济南
153101040027808 49,661,347.80 5,406,086.49 55,067,434.29
明湖支行
恒丰银行招远支行 853542010122802085 0.00 0.00 0.00
中国银行股份有限公司莱州支行 241621509361 0.00 0.00 0.00
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
中国光大银行招远支行 38120188000112367 48,905,270.97 801,632.08 49,706,903.05
兴业银行股份有限公司济南分行 376010100101140534 519,900.00 117,577.06 637,477.06
294,730,318.77 37,833,865.23 332,564,184.00
合计
注 1：账户余额中未包括补充流动资金 270,000,000.00 元。
2、截至 2022 年 12 月 31 日，H 股募集资金具体存放情
况如下：
金额单位：人民币元
币 余额
开户银行 银行账号 折人民币
种 募集资金 利息收入 合计
招商永隆银行有限 60112560837
HKD 449.98
公司 - 503.75 503.75
招商永隆银行有限 60134279189
HKD 317,454.72
公司 282,475.50 72,909.46 355,384.96
工商银行（亚洲）有 861-520-13331
HKD 420,540.56
限公司 -1 444,608.89 26,178.84 470,787.73
上海浦东发展银行 7410007880136
HKD 16,329,912.63
济南分行 0000877 18,269,221.39 11,827.60 18,281,048.99
上海浦东发展银行 7410007880140
RMB 97,741.61
济南分行 0000878 104,278.74 -6,537.13 97,741.61
合计 17,166,099.50
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
资金使用情况
52
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
A 股募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 164,282.24 本年度投入募集资金总额 5,112.35
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 108,288.81
变更用途的募集资金总额比例 无
承诺投资 已 变 更 募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投 截至期末累计 截至期末累计 截至期末投 项 目 达 本 年 是否达 项目可行性
项目 项目，含 诺投资总额 额 投入金额(1) 入金额 投入金额(2) 投入金额与承 入进度（%） 到 预 定 度 实 到预计 是否发生重
部 分 变 诺投入金额的 (4) ＝ 可 使 用 现 的 效益 大变化
更 （ 如 差 额 (3) ＝ (2)/(1) 状 态 日 效益
有） (2)-(1) 期
东风矿区（东风二期建设项目） 否 114,658.38 114,658.38 114,658.38 4,850.35 68,203.47 -46,454.91 59.48% 否 否
新立探矿权（新立矿区深矿建设项目） 否 32,746.28 32,746.28 32,746.28 - 33,225.88 479.60 101.46% 是 否
归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目） 否 6,911.45 6,911.45 6,911.45 262.00 6,859.46 -51.99 99.25% 否 否
蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿
建设项目） 否 9,966.13 9,966.13 9,966.13 - - -9,966.13 0.00% 否 否
合计 — 164,282.24 164,282.24 164,282.24 5,112.35 108,288.81 -55,993.43 65.92% — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 27,000.00
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 项目尚未结束无资金结余
募集资金其他使用情况 无
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山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议资料
H 股募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
募集资金总额 461,881.89 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 65,262.56 美元及 9,497.73 人民币
变更用途的募集资金总额比例 无
已变 截至期末累计投入金额 本
承诺 截至期末承诺投入金额 本年度投入金 截至期末累计投入金 项目 项目
更项 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 与承诺投入金额的差额 年
投资 (1) 额 额(2) 截至期 达到 可行
目， (3)＝(2)-(1) 度
末投入 预定 是否达 性是
含部 实
万元 进度（%） 可使 到预计 否发
分变 万元 现
万元（美 万元（人民 万元（人民 万元（人民 （人 万元（美 万元（人 万元（美 万元（人民 (4)＝ 用状 效益 生重
项目 更 万元（美元） 万元（美元） （美 的
元） 币） 币） 币） 民 元） 民币） 元） 币） (2)/(1) 态日 大变
（如 元） 效
币） 期 化
有） 益
山 东
黄 金
矿 业
（ 香 不
不适
港）有 否 67,200.00 67,200.00 67,200.00 65,262.56 -1,937.44 97.12 适 不适用 否
用
限 公 用
司 －
长 期
借款
上 市 否 16,060.00 16,060.00 16,060.00 9,497.73 -6,562.27 59.14 不适 不 不适用 否
54
山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议资料
费用 用 适
用
合计 — 67,200.00 16,060.00 67,200.00 16,060.00 67,200.00 16,060.00 65,262.56 9,497.73 -1,937.44 -6,562.27 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 置换本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费 990,136.21 元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 项目尚未结束无资金结余
募集资金其他使用情况 无
55
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情
况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十五次会
议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计
划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资
金 290,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使
用。
2022 年 11 月 7 日，公司将 2021 年用于暂时补充流动资
金的募集资金 290,000,000.00 元全部归还至募集资金专用
账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构
和保荐代表人。
2022 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第三十二
次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计
划的前提下，公司拟使用不超过 270,000,000.00 元的闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公
司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
况
56
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
本公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银
行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的情况
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
本公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求
使用募集资金，并对募集资金使用情况相关信息及时、真实、
准确、完整的进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大
情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用
情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山东黄
57
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
金矿业股份有限公司上述募集资金年度存放与实际使用情
况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有
重大方面如实反映了山东黄金矿业股份有限公司2022年度
募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况
所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，山东黄
金已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了
配套募集资金的存放及际使用情况。募集资金的使用均经过
了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请 2022 年年度股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
58
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之十二
关于 2023 年度公司为香港子公司提供年度担保额度
的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司所属境外子公司山东黄金矿业（香港）有限
公司（以下简称“香港公司”）生产运营、项目建设、境外
并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市
场进行融资和降低融资成本，公司拟于 2023 年度向其提供
总额不超过 180,000 万美元的担保（含截至 2023 年 3 月 28
日存续的担保金额），以提高决策效率。
本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的
有效期自股东大会批准之日起至 2024 年召开 2023 年年度股
东大会时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授
权公司管理层处理相关担保事宜。
一、被担保人的基本情况
公司名称:山东黄金矿业(香港)有限公司
注册地点:中国香港
注册资本(认缴):453,114.56 万元人民币
经营范围:贸易、投资、控股、咨询服务等
香港公司为公司于 2017 年 2 月 27 日在香港设立的全资
子公司。截至 2022 年 12 月 31 日，香港公司资产总额为人
民币 1,583,105.77 万元，负债总额为人民币 1,008,083.98
万元，净资产为人民币 575,021.80 万元，2022 年累计实现
59
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
销 售 收 入 为 人 民 币 302,830.05 万 元 ， 净 利 润 为 人 民 币
-1,430.75 万元。
二、担保事项主要内容
截至 2023 年 3 月 28 日，公司已经签署并存续的有关担
保协议（含直接担保和反担保）金额为 100,000.00 万美元，
实际承担的担保义务金额为 94,300.00 万美元，以上担保均
为向香港公司提供的担保。
为满足香港公司生产运营、项目建设、境外并购及存量
融资到期置换等需求，公司拟于 2023 年度向香港公司提供
总额不超过 180,000.00 万美元的担保（含截至 2023 年 3 月
28 日存续的担保金额），担保方式包括直接担保和反担保，
有效期自股东大会批准之日起至 2024 年召开 2023 年度股
东大会时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授
权公司及香港公司管理层在上述授权额度范围内，根据实际
经营情况需要办理具体担保事宜。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在
股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，
具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件
为准。公司严格融资审批，严控经营风险及担保风险。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 3 月 28 日，公司为全资子公司香港公司境
外融资提供的合同担保金额为 100,000 万美元，贷款余额为
94,300 万美元（折合人民币 648,303.07 万元）；公司为全
60
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担
保金额为 427,900.00 万元，贷款余额为 412,900.00 万元；
以上实际担保的贷款余额合计 1,061,203.07 万元占公司
2022 年度资产总额的 11.70%，净资产的 28.92%。除以上担
保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请2022年年度股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
61
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之十三
关于公司开展 2023 年度期货和衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务需要。现就公司 2023 年度期货和衍生品
交易事项申请如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响
和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，拟在遵守国家政策
法规的前提下，充分利用金融市场的套期保值功能，择机对
自产黄金销售、商品贸易等业务开展套期保值操作，进一步
提升公司生产经营水平和抗风险能力。
（二）交易金额
根据公司年度生产经营计划，2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日拟开展期货和衍生品交易业务日持有的最高合
约价值预计不超过 50 亿元人民币或等值其他货币，占用的
保证金及金融机构授信额度预计不超过 15 亿人民币或等值
其他货币（主要为金融机构授信），具体如下：
1.自产黄金期货和衍生品套期保值业务日持有的最高
合约价值预计不超过 22 亿元人民币或等值其他货币，占用
的保证金及金融机构授信额度预计不超过 8 亿人民币或等值
其他货币。
2.其他期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值
62
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
预计不超过 28 亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金
及金融机构授信额度预计不超过 7 亿人民币或等值其他货币。
（三）资金来源
公司用于开展期货和衍生品交易的资金为自有资金以
及商业银行、投资银行等金融机构的授信额度，不存在使用
募集资金开展期货和衍生品交易的情况。
（四）交易方式
1.交易场所：根据公司实际业务需求，公司拟通过上海
黄金交易所、上海期货交易所、芝加哥商品交易所等合法交
易所进行场内期货和衍生品交易业务。
2.交易对手方：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生
品交易业务经营资质的商业银行等金融机构（非关联方机构）
进行场外期货和衍生品交易业务。同时公司在海外有自产黄
金，为了规避价格波动产生的风险，公司部分期货和衍生品
业务拟在境外开展。
3.交易品种：公司主要开展与主营业务相关、与公司产
品同类的流动性较强的交易品种。
4.交易工具：公司开展衍生品交易选用的工具主要有期
货、远期、期权合约。
（五）实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司及其控股子公司。
（六）授权期限
自股份公司股东大会审议通过起一年内（追溯至自 2023
63
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日）。
二、风险分析及风险控制措施
（一）衍生品交易业务的风险分析
公司开展期货和衍生品交易始终以降低价格波动风险
为目标，将风险控制摆在第一位。但由于期货和衍生品交易
的杠杆特性，且具有被操纵的可能以及价格波动始终无法准
确把握等原因，业务开展过程中依然会存在一定风险：
1.市场风险：因基本面发生变化，期货和衍生品价格出
现较大波动，甚至出现期货价格与现货价格走势背离导致套
期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。
2.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，
可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。
3.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风
险。
4.资金风险：由于交易保证金不足可能导致所持仓位被
强制平仓，造成实际损失。
5.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现
故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，或交
易规则因不可抗力发生不利于公司的变更，从而带来相应的
风险。
6.其他风险：相关业务可能受到因全球政治、战争、经
济和法律变动因素影响，或因场外产品流动性缺乏、交易对
手方违约等带来风险。
64
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（二）风险控制措施
1.公司开展的期货和衍生品交易均与公司业务紧密相
关，以正常生产经营为基础，遵循合法、审慎、安全、有效
的原则。
2.公司严格授权管理，将套期保值规模严格控制在董事
会审批权限内，未经允许不得越权超限交易，严格控制期货
和衍生品套期保值规模。
3.公司已建立起有效的期货和衍生品交易业务风险管
理体系及内控机制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处
理的各个环节。公司持续跟踪套期保值期货和衍生品价格变
动及交易额度使用情况，及时评估套期保值期货和衍生品交
易的风险敞口变化，依据账户风险程度，及时平衡、调拨账
户可用资金，防范账户持仓风险；业务人员定期向公司管理
层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并根据具体情况
开启对应的风险预警机制。
4.公司在上海黄金交易所、上海期货交易所以及芝加哥
商品交易所等合法交易场所开展场内交易；场外衍生品交易
选择的交易对手方是具有合法资质的大型商业银行和投行
等金融机构，可以规避交易相关的信用风险。
三、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》、
《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》等相关规定及其
65
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
指南，对拟开展的期货和衍生品交易业务进行相应的核算处
理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。公司不满足《企
业会计准则第 24 号——套期会计》适用条件，暂不采取套
期会计进行确认和计量。
四、对公司的影响
1.公司运用多种金融衍生工具防范价格波动风险，可以
保障公司财务安全和主营业务可持续发展。
2.公司及子公司开展的期货和衍生品交易业务品种在
国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，流动性强，信
用风险小，成交价和结算价可以充分反映期货和衍生品的公
允价值。
3.本次开展的期货和衍生品交易业务符合公司生产经
营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请 2022 年年度股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
66
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之十四
关于公司开展 2023 年度黄金远期交易与黄金租赁组
合业务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务需要，现就公司 2023 年度黄金远期交易
与黄金租赁组合业务事项申请如下：
一、业务概述
（一）交易目的
为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带
来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，拟在遵守
国家政策法规的前提下，与银行等金融机构开展黄金远期交
易与黄金租赁组合业务，锁定租赁成本，进一步提升公司生
产经营水平和抗风险能力。
（二）交易金额
根据公司年度黄金租赁计划，2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日拟开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务日持
有的最高合约价值预计不超过 170 亿元人民币或等值其他货
币。
（三）资金来源
公司用于开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的资
金为自有资金以及银行等金融机构的授信额度。
（四）交易方式
公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于银行等
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
金融机构及上海黄金交易所等合法交易平台的黄金远期交
易品种。
（五）实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司及其控股子公司。
（六）授权期限
自股份公司股东大会审议通过起一年内（追溯至自 2023
年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日）。
二、风险分析及风险控制措施
（一）衍生品交易业务的风险分析
公司黄金租赁业务中的黄金远期交易始终以规避黄金
租赁价格波动产生的风险为目标，但业务开展过程中依然会
存在一定风险：
1.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，
可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。
2.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现
故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而
带来相应的风险。
3.其他风险：相关业务可能受到因全球政治、战争、经
济和法律变动因素影响，或因交易对手方违约等带来风险。
（二）风险控制措施
1.公司开展的以黄金租赁业务为背景的黄金远期交易，
是以正常生产经营为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的
原则。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2.公司严格授权管理，将规模严格控制在董事会审批权
限内，未经允许不得越权超限交易。
3.公司已建立起黄金租赁业务风险管理体系及内控机
制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
4.公司在选择的交易对手方是具有合法资质的大型商
业银行等金融机构，可以规避交易相关的信用风险。
三、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》相
关规定及其指南，对开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业
务进行相应的核算处理。
四、对公司的影响
1.黄金远期交易配套黄金租赁业务，达到锁定租赁成本
的效果，可以保障公司财务安全和主营业务可持续发展。
2.公司及子公司开展的黄金远期交易与黄金租赁组合
业务选择的交易对手方是以银行为主的具有合法资质的金
融机构，可以规避交易相关的信用风险。
3.本次开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合
公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东
利益的情形。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请 2022 年年度股东
大会审议。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022 年年度股东大会
会议材料之十五
关于公司发行 H 股一般授权的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第
19A.38 条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，
为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事
酌情权，董事会将提请在 2022 年年度股东大会中以特别决
议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同
时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H 股），决定
发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或
授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H 股发行一般性
授权”）。董事会行使 H 股发行一般性授权，决定单独或同
时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方
式）的 H 股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公
司已发行的 H 股数量的 20%。董事会行使 H 股发行一般性授
权在发行 H 股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东
大会。
依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具
有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在 2022 年年度股
东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下
文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外
资股（H 股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及
就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称
“H 股发行一般性授权”）。董事会行使 H 股发行一般性授
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据
购股权或以其他方式）的 H 股数量不超过本议案获得股东大
会审议通过之日公司已发行的 H 股数量的 20%。董事会行使
H 股发行一般性授权在发行 H 股时，公司无需再召集全体股
东大会或类别股东大会。
上述 H 股发行一般性授权主要包括：
1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权
期间决定发行、配售及处理 H 股及发行的条款及条件：
(1)拟发行的股份的类别及数目；
(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3)开始及结束发行的时间；
(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、
协议或购股权。
2.董事会根据上述第 1 项所述授权决定单独或同时发行、
配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的 H 股的
数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该
类公司已发行的 H 股数量的 20%。
3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能
需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购
股权。
4.就本议案而言,“相关期间”指本议案获得 2022 年度
股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
72
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
(1)公司下年年度股东大会结束时；
(2)本议案经股东大会通过后 12 个月届满之日；
(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所
述授权之日。
5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及
数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构
的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出
其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。
6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施 H 股发行
一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-5 项述及的事项
获得股东大会批准并在上述相关期间内：
(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行
对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发
行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集
资金用途及其他资料等；
(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他
为实施 H 股发行一般性授权所需之文件；
(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完
成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更
登记、股权登记等有关事宜；
(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、
登记、备案等手续；
73
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行
完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相
应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他
手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市
地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委
员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司
董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理
相关事宜。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请 2022 年年度股东
大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 6 月 7 日
74
