证券代码：600547         证券简称：山东黄金           编号：临 2023-052



             山东黄金矿业股份有限公司
         第六届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次
会议于 2023 年 6 月 11 日以书面的方式发出通知，会议于 2023 年 6 月 16 日以现
场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加会议董事 9
人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规
定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式形成如下决议：

    （一）审议通过了《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额
暨调整发行方案的议案》

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月
发布的《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十一条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》的要求，自本次发行董事会决议日（2022 年 6 月 2 日）前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计 135,005.73 万元应从本次募集
资金总额予以扣除，且同时考虑发行人财务情况、对外投资等因素，将一并调减
剩余的募集资金投资项目之偿还银行贷款 116,707.58 万元，拟将本次募集资金
总额调减为不超过 738,286.69 万元，前述调整后，本次发行募集资金全部用于
“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”项目。
调整后的方案具体如下：

    1.1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.3、发行对象

    本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，其应当为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次
发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按
照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股
净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。

                                    2
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将
对发行底价进行相应调整。

     本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

     若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     1.5、发行数量

     公司本次拟向特定对象发行不超过 62,442.7935 万股（含本数）A 股股票，
发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。

     最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

     若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除
息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

     若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     1.6、募集资金投向

     调整前：

     本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 990,000.00 万元，扣
除发行费用后，拟用于以下项目：

                                                                  单位：万元
                                                                  拟投入募集
序号                  项目名称                      投资总额
                                                                  资金金额
       山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
 1                                                  827,313.10    738,286.69
             （整合）金矿资源开发工程
 2                 偿还银行贷款                     251,713.31    251,713.31
                   合计                            1,079,026.41   990,000.00



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     若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金
金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募
集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

     为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

     调整后：

     本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 738,286.69 万元，扣
除发行费用后，全部用于以下项目：

                                                                单位：万元

                                                                拟投入募集
序号                  项目名称                     投资总额
                                                                资金金额
         山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
 1                                                 827,313.10   738,286.69
               （整合）金矿资源开发工程

     若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金
金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

     为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       1.7、限售期

     本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    1.8、股票上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.9、本次发行前的滚存未分配利润安排

    公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.10、本次发行决议的有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十
二个月。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事发表同意意见。

    （二）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法
律法规及规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。该预案对向特定对象发行 A 股股票方案进
行了简要概述，对本次发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次发行
对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合
相关法律法规的要求和公司实际情况。《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。

    独立董事发表同意意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    （三）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山东
黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿）》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

   独立董事发表同意意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》

    公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 738,286.69 万元，
扣除发行费用后将全部用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程”项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的
规定，公司董事会结合公司生产经营的实际情况以及本次募集资金运用的具体安
排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《山东
黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》。《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（ 二次修订稿）》内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。

    独立董事发表同意意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施（二次修订稿）和相关主体承诺的议案》

    具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及采取填补措施的公告（二次修订稿）》（编号：临 2023-055）。

    独立董事发表同意意见。

                                    6
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



特此公告。




                                     山东黄金矿业股份有限公司董事会

                                               2023年6月16日




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