证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-066
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
关联交易事项：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）拟于2023年7
月25日前（含当日）以总额不低于46,517.30万元挂牌底价摘牌收购山东金创股份
有限公司（以下简称“金创股份”）通过山东产权交易中心公开挂牌转让的金创
股份所属齐沟一分矿资产包（不含负债）（以下简称“交易标的”），摘牌最高
价不超过董事会审批的权限范围。如摘牌成功，拟于摘牌之日起5个工作日内签
署《产权交易合同》。
鉴于金创股份的母公司山东黄金金创集团有限公司是公司控股股东山东
黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的控股子公司，本次交易构成关联
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
本次摘牌能否成功，存在不确定性。
一、本次交易概述
1．本次交易挂牌方（转让方）山东黄金金创股份有限公司; 摘牌方（受让
方）山东黄金集团蓬莱矿业有限公司。
2．本次交易标的是金创股份持有的齐沟一分矿资产包，包括：无形资产
6,958.43万元（矿权两宗、土地使用权一宗）、固定资产39,119.22万元（包括房
屋建（构）筑物、井巷工程、设备及其他固定资产）、流动资产391.37万元及其
它资产48.28万元。
3．蓬莱矿业作为买方拟以总额不低于46,517.30万元的挂牌底价摘牌收购金
创股份的上述资产包（不含负债），摘牌最高价不超过董事会审批的权限范围。
根据挂牌条件要求，本次交易，矿权评估价格为不含税金额，本项目转让标的涉
及的矿权增值税税费由蓬莱矿业承担。公司董事会授权蓬莱矿业管理层在董事会
审批的权限范围内参加摘牌，按相关程序及法律法规的规定签署相关协议、文件
及办理其他具体事宜。
4．交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次交易标的金创股份持有的齐沟一分矿资产包交易价格46,517.30万元，与
其账面价值41,045.76万元相比，增值率13.33%。
5．蓬莱矿业将自行筹措资金摘牌收购上述金创股份挂牌之交易标的。
6．本次交易标的挂牌起止日期为2023年6月28日至2023年7月25日，上述摘
牌能否成功，存在不确定性。如摘牌成功，蓬莱矿业将在摘牌之日起5个工作日
内与金创股份签署《资产交易合同》。
二、交易对方情况介绍
（一）金创股份基本情况
转让方名称：山东金创股份有限公司
注册地址：山东省烟台市蓬莱区大辛店镇黑岚沟村东
法人代表：王银刚
注册资本：9,580 万人民币
实收资本：9,580 万人民币
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间：1993 年 11 月 16 日
统一社会信用代码：913706002671736052
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成品油零售（分支机构
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿；贵金属冶炼；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
金创股份原名蓬莱市金创股份有限公司，成立于 1993 年 11 月 16 日，以定
向募集方式设立。注册资本：9,580 万元，目前股本结构：山东黄金金创集团有
2
限公司持有 7,580 万股，占股本总额的 79.12%，个人股 2,000 万股，占股本总额
的 20.88%。
金创股份的财务数据如下表：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 189,780.72 185,726.97
净资产 -24,352.50 -21,398.88
营业收入 2,084.83 18,332.42
净利润 -2,953.62 -15,155.28
注 1：以上 2022 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所
审计，2023 年 1-6 月数据未经审计。
注 2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
由四舍五入造成，下同。
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系的说明
金创股份的母公司山东黄金金创集团有限公司是公司控股股东黄金集团的
控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为金创股份挂牌资产，包括其持有的齐沟一分矿采矿权、齐沟
一分矿深部及外围金矿勘探探矿权两宗矿权，以及其他相关资产。
交易标的的模拟主要财务信息
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 2023 年 1 月 项 目 2022 年 12 月 2023 年 1 月
货币资金 391.37 391.37 应付账款 167.97 127.91
其他应付款 61,129.11 61,529.14
流动资产合计 391.37 391.37 流动负债合计 61,297.08 61,657.05
固定资产原值 49,489.49 49,475.91 长期应付款 1,923.87 1,923.87
3
减：累计折旧 12,602.73 12,595.93 预计负债 176.81 176.81
减：固定资产减
19.75
值准备
加：固定资产清
77.99 28.38 非流动负债合计 2,100.68 2,100.68
理
固定资产净额 36,964.75 36,888.61 负债合计 63,397.76 63,757.73
无形资产原值 16,852.91 16,852.91
减：累计摊销 7,790.85 7,791.35 未分配利润 -16,931.30 -22,711.97
减：无形资产减
5,344.06
值准备
无形资产账面价
9,062.06 3,717.50
值
递延所得税资产 48.28 48.28
所有者权益（或股东权
非流动资产合计 46,075.09 40,654.39 -16,931.30 -22,711.97
益）合计
负债和所有者权益（或
资产总计 46,466.46 41,045.76 46,466.46 41,045.76
股东权益）总计
注：财务报表经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中兴财光华审专字
（2023）第 316017 号审计报告。
（二）交易标的涉及的矿业权
金创股份所持有的两宗矿权：（1）齐沟一分矿采矿权，评估价值3,446.99
万元，（2）齐沟一分矿深部及外围金矿勘探探矿权，评估价值3,253.22万元。上
述两宗矿权均有独立矿权许可证，取得方式为直接申请取得。
1．齐沟一分矿采矿权：证号：C3700002009034110007820，有效期自2016
年3月9日至2021年3月9日，面积：2.4931平方公里，生产规模：9万吨/年。
根据金创股份挂牌文件，金创股份齐沟一分矿采矿权有效期限自2016年3月9
日至2021年3月9日，2021年1月延续申请报至山东省自然资源厅（以下简称“自
然资源厅”），因矿区范围涉及山东省人民政府批复的《山东省生态保护红线规
划(2016-2020年)》，自然资源厅暂不受理采矿权延续申报。2022年10月14日，自
然资源部下发了《自然资源部办公厅关于北京等省（区、市）启用“三区、三线”
划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》（自然资办函[2022]2207号），
该矿区范围已与新颁布启用的“三区、三线”不重叠，延续申请报至山东省自然
资源厅，自然资源厅依据鲁自然资[2022]133号文件要求，不再单独受理整合类
采矿权延续和转让变更登记申请，待相关要件齐全后，按照整合方案，办理矿区
范围变更登记时，一并办理采矿权整合变更登记手续。
4
2．齐沟一分矿深部及外围金矿勘探探矿权：勘查许可证号：
T3700002008014010000589，有效期自2023年3月10日至2025年3月9日，面积2.90
平方公里。
经向金创股份了解，依据山东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整
合采矿权办理方案要求，齐沟一分矿采矿权属于待整合矿权，无法办理采矿权延
续。因此，自2021年2月至今，未进行采矿及生产活动。如蓬莱矿业摘牌成功，
将就上述两宗矿权与蓬莱矿业现有四宗矿权进行整合，办理新采矿证及其他相关
权证后，统一进行开采规划。
（三）其他相关资产情况
1．无形资产：除上述两宗矿权之外，尚有土地使用权一宗，为齐沟一分矿
矿区生产及生活区域所占用土地，评估价值258.22万元。
2．流动资产391.37万元：为齐沟一分矿矿区的地质环境恢复基金和土地复
垦基金。
3．固定资产：房屋建筑物原值834.01万元，已计提折旧357.09万元；构筑物
原值404.4万元，已计提折旧128.98万元，折旧计提按照20年期限；井巷资产原值
68,339.68万元，已计提折旧31,655.95万元，折旧计提按照产量法；机器设备原值
2,885.44万元，已计提折旧1,228.60万元，折旧计提按照10年期限；电子设备原值
4.04万元，已计提折旧1.64万元，折旧计提按照5年期限；固定资产清理23.91万
元。
4．其他资产48.28万元：主要是土地复垦井巷资产折旧以及利息调整对应的
可抵扣暂时性差异。
（四）交易标的权属情况
金创股份声明交易标的之齐沟一分矿采矿权、齐沟一分矿深部及外围金矿勘
探探矿权两宗矿权及相关资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移
的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）挂牌价格及依据
本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构山东中评恒信资产
评估有限公司以2023年1月31日为基准日进行评估，其中，资产46,517.30万元、
负债64,743.59万元、净资产-18,226.29万元，金创股份按照上述总资产评估价格
5
作为基础价格进行挂牌。
评估机构 山东中评恒信资产评估有限公司
评估基准日 2023 年 1 月 31 日
评估项目 账面价值 评估价值
资产评估结果（万元 资产总计 41,045.76 46,517.30
负债总计 63,757.73 64,743.59
净资产 -22,711.97 -18,226.29
转让标的对应评估
46,517.30
值（万元）
注：此次挂牌及摘牌资产包价值仅为总资产评估值，未包含负债。
（二）资产评估整体情况
1．评估方法
经过具有从事证券业务资产评估资格的山东中评恒信资产评估有限公司对
金创股份持有的齐沟一分矿矿区部分资产及负债于评估基准日 2023 年 1 月 31
日的市场价值进行了评估，并出具了（中恒鲁评报字（2023）第 033 号）评估报
告，根据《评估报告》，本次采用了成本法进行评估。
2．评估参数
评估中基本假设条件包括：交易假设、公开市场假设、资产原地持续使用假
设、资料真实性假设、出让收益缴纳假设；假设委托人、被评估单位提供的资料
真实、合法、完整，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不
利影响。
3．具体评估结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿
矿区总资产账面价值为 41,045.76 万元，评估价值为 46,517.3 万元，增值额为
5,471.54 万元，增值率为 13.33%；负债账面价值为 63,757.73 万元，评估价值为
64,743.59 万元，增值额为 985.86 万元，增值率为 1.55%；净资产账面价值为
-22,711.97 万元，评估价值为-18,226.29 万元，增值额为 4,485.68 万元，增值率
为 19.75%。具体评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
6
流动资产 391.37 391.37
非流动资产 40,654.39 46,125.93 5,471.54 13.46
其中：固定资产 36,888.61 39,119.22 2,230.61 6.05
其中：无形资产 3,717.50 6,958.43 3,240.93 87.18
其他 48.28 48.28
资产总额 41,045.76 46,517.30 5,471.54 13.33
流动负债 61,657.05 61,657.05
非流动负债 2,100.68 3,086.54 985.86 46.93
负债总额 63,757.73 64,743.59 985.86 1.55
模拟净资产 -22,711.97 -18,226.29 4,485.68 19.75
4．评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）经评估后，房屋建（构）筑物类固定资产原值增值 4,640,263.80 元，
增值率 59.92%，净值增值 3,202,460.99 元，增值率 74.12%。原因如下：
房屋评估原值增值原因是绝大部分建（构）筑物建成时间较早，资产购建日
至评估基准日期间的人工、机械、材料费的持续上涨造成建（构）筑物评估原值
增值。房屋评估净值增值原因：评估原值增值以及建筑物会计折旧年限较其经济
耐用年限短。
（2）经评估后，井巷资产评估原值增值 222,944,124.23 元，增值率 48.42%，
评估净值增值 15,760,434.29 元，增值率 4.49%。评估原值增值原因是大部分井巷
工程的建成时间较早，评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费均有较大
幅度的提高。
评估净值增值的主要原因是原值增值。
（3）经评估，设备类资产评估原值 28,894,830.00 元，评估净值 16,592,459.00
元。评估原值增值率 8.78%，净值增值率 25.66%。原因如下：
机器设备评估原值增值的主要原因是随着原材料和人工成本的逐步升高，机
器设备的制造成本和售卖价格也相应增高；评估净值增值的主要原因是机器设备
的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。
电子设备评估原值减值的主要原因是电子产品更新换代较快，其购置价格有
一定程度的下降；另一方面是对于购置时间较早，已停产且无类比价格及报废的
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电子设备，其评估原值为现市场回收价，造成原值减值；评估净值减值的主要原
因是评估原值减值。
（4）无形资产—土地使用权账面价值 1,187,450.74 元，经评估后，土地使
用权评估值 2,582,190.00 元，评估增值 1,394,739.26 元，增值率 117.46%。评估
增值主要原因为待估宗地取得时间较早，地价持续上涨所致。
（5）经评估，无形资产-矿业权评估增值 31,014,584.00 元，增值率 86.18 %，
评估增值原因主要原因是：采矿权账面价值为原始入账价值摊销后余额，本次评
估山东天平信有限责任会计师事务所按照市场价格采用收入权益法进行评估，高
于账面价值；造成矿业权评估增值。
（6）长期应付款账面价值 19,238,700.00 元，评估值 29,097,262.74 元，评
估增值 9,858,562.74 元，增值率为 51.24 %。增值原因为山东省蓬莱区齐沟一分
矿区深部及外围金矿勘探探矿权出让收益未挂账，本次评估考虑了该探矿权预计
应缴纳的出让收益。
（三）矿业权评估情况
1．山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权
山东中评恒信资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了
山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东金创股份有限公司齐沟一分矿采
矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 012 号）的报告结论：纳入本次评
估范围的山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权评估值为 3446.99 万元。具体
情况如下：
评估基准日：2023 年 1 月 31 日
评估方法：收入权益法
评估主要参数如下：
矿区面积：2.4931 平方公里
保有金矿资源量矿石量 207,958 吨，金金属量 1,645 千克，金平均品位 7.91
克/吨，伴生银推断资源量矿石量 201,642 吨，银金属量 7,085 千克，平均品位 35.14
克/吨。
伴生硫推断资源量矿石量 201,642 吨，纯硫量 10,076 吨，平均品位 5.0%，
折合硫标矿 28,786 吨。可采储量矿石量 19.03 万吨，金金属量 1,513.51 千克，金
平均品位 7.95 克/吨，银金属量 6,483.04 千克，银平均品位 34.07 克/吨。采矿回
8
采率为 92.4%，贫化率 14.2%，生产规模 6 万吨/年。矿山服务年限 2.46 年，评
估服务年限 2.46 年。
Au(99.95%)合质金平均价格 386.17 元/克、Ag(T+D)合质银平均不含税价格
4,343.78 元/千克进行计算。
浮选金计价系数 94%，毛金计价系数 97%。浮选银计价系数 74%，毛金含
银计价系数 90%；折为金精矿含金价格为 363.00 元/克、374.58 元/克，金精矿含
银不含税价格 3,214.40 元/千克、3,909.40 元/千克。折现率 8.02%，权益系数 7.00%。
评估结论：
山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权评估价值为人民币 3,446.99 万元，
大写：人民币叁仟肆佰肆拾陆万玖仟玖佰元整。
2．山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权
山东中评恒信资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了
山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深
部及外围金矿勘探探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 011 号）的报
告结论：纳入本次评估范围的山东金创股份有限公司山东省烟台市蓬莱区齐沟一
分矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估值为 3,253.22 万元。具体情况如下：
评估基准日：2023 年 1 月 31 日
评估方法：收入权益法
评估主要参数：
勘查面积 2.90 平方公里；保有矿石量 417,748 吨，金金属量 1,823 千克，平
均品位 4.36 克/吨。伴生银矿石量 417,748 吨，金属量 13,195 千克，平均品位 31.59
克/吨；伴生硫矿石量 411,828 吨，纯硫量 21,417 吨（折合标硫量 61,191 吨），
平均品位 5.20%。
可采储量矿石量 37.52 万吨，金金属量 1,620.70 千克，金平均品位 4.32 克/
吨；银金属量 11,852.96 千克，银平均品位 31.59 克/吨。
采矿回采率 92.4%，矿山贫化率 14.2%，生产规模 9.00 万吨/年。矿山服务
年限 4.86 年，评估服务年限 4.86 年。
浮选金选矿回收率为 61.90%，毛金选矿回收率 35%，浮选精矿品位 30 克/
吨，毛金精矿品位 200,000 克/吨。金精矿含银选矿回收率为 67.82%，毛金含银
9
选矿回收率 30%，浮选金精矿含银品位 160 克/吨，毛金精矿含银品位 840,000
克/吨。
Au（99.95%）合质金平均价格 386.17 元/克、Ag(T+D)合质银平均不含税价
格 4,343.78 元/千克。浮选金计价系数 94%，毛金计价系数 97%。浮选银计价系
数 74%，毛金含银计价系数 90%；折为金精矿含金价格为 363.00 元/克、374.58
元/克，金精矿含银不含税价格 3,214.40 元/千克、3,909.40 元/千克。折现率 9.37%。
权益系数 6.80%。
评估结论：
山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估价值为
人民币 3,253.22 万元，大写：人民币叁仟贰佰伍拾叁万贰仟贰佰元整。
3. 山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权权益金缴纳情况
2021 年 3 月齐沟一分矿采矿许可证到期进行延续，该矿以往未曾进行过价
款或出让收益评估、也未曾缴纳。2021 年 1 月 13 日，采矿权人金创股份与烟台
市自然资源和规划局签订了《山东省采矿权出让合同》，合同约定：由于该采矿
权的出让收益尚未评估完成，根据山东省矿业权出让收益市场基准价进行预缴，
首期预交金额 2,000 万元。采矿权人于 2021 年 2 月 2 日缴纳该首期采矿权出让
收益 2,000 万元。
2021 年 10 月烟台市自然资源和规划局委托济南大山矿业咨询有限公司对
“山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权”进行了出让收益评估，确定山东金创
股份有限公司齐沟一分矿采矿权在评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的出让收益
评估值为人民币 3,923.87 万元。如上，齐沟一分矿采矿权在 2021 年 2 月 2 日共
缴纳采矿权出让收益 2,000 万元。
4.山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权权益金缴
纳情况
山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权未进行权益
金出让评估、未缴纳出让收益。
（四）定价原则
本次蓬莱矿业参与摘牌的底价，是转让方金创股份在评估机构评估基础上所
确定的公开挂牌价格。如没有其他第三方摘牌，蓬莱矿业的摘牌价格即为挂牌价
格 46,517.30 万元；如存在第三方摘牌，蓬莱矿业将在公司董事会批准的权限范
围内，通过竞价方式确定最终摘牌价格。本次收购的交易定价方式公允合理。
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五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
蓬莱矿业如摘牌成功，将于摘牌之日起5个工作日内与金创股份签署《资产
交易合同》。合同主要条款如下：
（一）合同双方
转让方：山东金创股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称乙方）
（二）转让标的
转让方持有的齐沟一分矿资产包项目资产（不含负债） 中恒鲁评报字（2023）
第033号《资产评估报告》有偿转让给受让方。该标的总资产账面价值41,045.76
万元，评估价值46,517.30万元，该标的转让行为已经山东黄金集团有限公公司同
意。该标的资产无纠纷，无抵押、无担保，权属清晰。
（三）转让价格
转让方将上述标的资产以最终摘牌价格（不低于 46,517.30 万元，不超过董
事会审批价格）有偿转让给受让方。
（四）转让方式
本合同项下的标的资产经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌后，根
据摘牌结果，转让方决定与其签订《资产交易合同》
（五）转让价款支付方式
1、双方约定，由山东产权交易中心负责将交易保证金直接支付给甲方（交
易保证金14,000万元抵首期交易价款），其余款项受让方应提供合法有效担保，
并在一年内支付余款，在此期间按合同期银行贷款利率支付延期付款期间利息。
2、交易价款利息
交易价款利息按照中国人民银行同期的活期存款利率计算。交易价款利息归
属于受让方，利息计算日期自（交易保证金到达山东产权交易中心指定账户之日）
起至（交易价款划转至转让方指定账户前一日）止。
3、交易价款划转时间
交易价款划转时间：双方约定，乙方将首期转让价款一次性汇入山东产权
交易中心在银行开立的交易资金结算专户。山东产权交易中心在出具产权交易凭
证后七个工作日内，将交易价款划转给甲方。根据协议第五条第二款由乙方承担
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的标的矿权的增值税款项在首期款转让同日一次性支付至甲方银行账户。
（六）税费及交易费用的承担
1、本资产交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定由交易双方各自缴
纳。
2、本合同项下资产交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由交易双
方各自承担。
3、双方约定，由乙方承担标的矿权（山东金创股份有限公司齐沟一分矿采
矿权、山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权）的增值税，
甲方按照财政部国家税务总局现行增值税相关规定，向乙方开具 6%的增值税专
用发票。
（七）交割事项
1．经双方协商，甲方于《资产交易合同》签订（或取得产权交易凭证）30
个工作日内，配合乙方到有关部门办理完成资产的变更登记手续。
2．甲方应在办理完上述资产相关变更手续 30 日内，将本合同所涉及的转让
标的完整地移交给乙方，由乙方核验查收。
3．双方按照标的矿权和资产交割时的现状进行交割，标的物现状与资产评
估报告不相符的，乙方对不相符资产进行评估，按照评估价确定最终交易价款。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）进行此次关联交易的必要性
本次蓬莱矿业拟摘牌收购的金创股份齐沟一分矿采矿权、齐沟一分矿深部及
外围金矿勘探探矿权两宗矿业权与蓬莱矿业下辖矿业权位于同一成矿带，各采矿
权开采的矿体位于同一矿脉群内，为同一矿脉或平行矿脉。为积极落实《山东省
人民政府关于烟台 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕
133 号）及烟台市蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整
方案》批复要求，推进矿业权整合，蓬莱矿业拟摘牌收购上述两宗矿权及相关资
产。
收购完成后，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，蓬莱矿业的矿业权布
局将更加科学，可实现整体勘查、一体开发，通过集中开采降低生产成本，提升
公司生产规模和盈利能力，提升公司的核心竞争力。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
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本次交易不涉及管理层变动、人员安置情况。涉及的用地方面，本次交易后
将纳入整合区开发利用规划统筹考虑，适时调整开发利用布局。
（三）本次交易关于同业竞争的说明
根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大
资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完
成后，黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山
东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”，黄金集团一直在对拟
注入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。
本次交易是将目前黄金集团控股企业旗下符合上市条件的黄金矿业权及相
关资产注入公司，有助于减少黄金集团与公司之间的同业竞争，进一步落实上市
公司监管要求。
七、本次交易应当履行的审议程序
2023 年 7 月 25 日公司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产
包项目并签订交易文件的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事
回避表决，其余 6 名董事一致表决同意。
独立董事事前认可本次收购事项，并发表独立意见如下：
经审核，我们认为：1、本次公司全资子公司蓬莱矿业摘牌收购金创股份通
过山东产权交易中心公开挂牌转让的所属齐沟一分矿资产包项目（不含负债），
是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，有利于公司实现
对黄金集团下属黄金主业资产收购，有利于公司扩大资源储备和生产规模，提升
公司资产规模和盈利能力；同时有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争，
实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，进一步增强上市公司的独立性，符合
公司及全体股东的利益。
2、为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理、公允，蓬莱矿业以山东产权交易中心公开挂牌价格为底价进行摘牌，如出现
第三方摘牌，将以竞价方式确定最终摘牌价格，关联交易价格公允；相关交易协
议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
3、本次关联交易议案的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，
表决结果合法、有效。
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因此，我们同意该关联交易事项。
八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易
除外）的总金额及其他相关事项
自 2023 年年初至本公告日，公司与黄金集团累计已发生的各类关联交易（日
常关联交易除外）总金额为 13,050.47 万元（不含本次交易）。
除本次关联交易以外，本公告日前 12 个月内，公司与黄金集团及其关联方
发生的关联交易如下（日常关联交易除外）：
（一）公司于 2022 年 12 月 16 日召开第六届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》，转
让价款共计为人民币 19,414.19 万元。
（二）公司于 2023 年 2 月 19 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》，转让价款含税总额
为人民币 13,050.47 万元。
本次交易无需经过股东大会审议。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023 年 7 月 25 日
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