证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-076
山东黄金矿业股份有限公司
关于现金收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等
资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）全资子公
司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）拟以现金方式收购
山东黄金金创集团有限公司（以下简称“金创集团”）所持烟台市蓬莱区大柳行
金矿燕山矿区相关资产及负债的资产包，包括山东黄金金创集团有限公司燕山矿
区采矿权（以下简称“燕山矿区采矿权”）、山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘
探探矿权（以下简称“磁山探矿权”）、山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿
详查探矿权（以下简称“土屋探矿权”）等 3 宗矿业权及相关资产、负债及人员。
本次交易参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东黄
金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资
产及负债市场价值资产评估报告》鹏信资估报字[2023]第 198 号）以下简称“评
估报告”）作为定价依据，经协商确定资产包的合计转让价款为 422,183,204.57
元。
鉴于金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债的主要债权人
是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”），本次交易构
成关联交易，但未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事项已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第
二十七次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权等资产
为金创集团合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼
等权利限制或权利争议的情形。
矿产开采的生产条件：燕山矿区采矿权的矿产开采生产条件基本具备，
依据山东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案要求，
燕山矿区采矿权属于待整合矿权，截至目前无法办理采矿权延续。因此，自 2021
年 2 月至今，未进行采矿及生产活动。蓬莱矿业完成此次收购后，将就燕山矿区
采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权与蓬莱矿业现有矿权进行整合，办理新采矿证
及其他相关权证后，统一进行开采规划。
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
蓬莱矿业为收购金创集团所持烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区相关资产
及负债的资产包，包括金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等 3
宗矿业权及相关资产、负债及人员，与金创集团签订《“燕山、土屋、磁山”相
关矿权资产包转让合同》。双方依据《评估报告》金创集团拟转让的燕山矿区资
产及负债的资产包于评估基准日 2023 年 1 月 31 日的市场价值 405,818,216.57 元
（除矿权不含税外，其他资产含税），协商确定本次资产包转让价款为人民币
405,818,216.57 元，同时，由蓬莱矿业承担燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋
探 矿 权 的 增 值 税 人 民 币 16,364,988.00 元 ， 上 述 两 项 价 款 合 计 为 人 民 币
422,183,204.57 元。
蓬莱矿业同时承接资产包中金创集团的负债 1,238,242,690.84 元，该负债中
1,226,527,131.16 元为金创集团对黄金集团的负债。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的
议案》。公司现有董事 9 人，出席会议董事 9 人，达到《公司章程》规定的法定
人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权，关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决。独立董事对该
议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）尚需履行的其他程序
本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等
3 宗矿业权及相关资产、负债的资产包的转让价款为 422,183,204.57 元；蓬莱矿
业同时承接资产包中的负债 1,238,242,690.84 元，该负债中 1,226,527,131.16 元为
金创集团对黄金集团的负债（为关联负债）；上述关联交易的资产包转让价款及
2
关联负债的关联交易金额合计 1,648,710,335.73 元。因公司与同一关联人之间交
易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%，故本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）金创集团介绍
1．金创集团基本情况
公司名称 山东黄金金创集团有限公司
注册地址 山东省烟台市蓬莱区大柳行镇南曲家村986号
法定代表人 张旭秋
注册资本 47,800万元人民币
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1987-03-17
实际控制人 山东黄金集团有限公司
矿石浮选;黄金冶炼;金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期
经营范围
限以许可证为准）。
金创集团股权结构如下所示：
单位：万元
设立（截至变更登记申请日）时
认缴情况
实际缴付
股东姓名或名称
出资额 出资时间 出资方式 出资额 出资时间 出资方式
山东黄金集团有限公司 31,070 2012.10.30 货币 31,070 2012.10.30 货币
烟台市蓬莱区国有资产
16,730 2012.10.30 货币 16,730 2012.10.30 货币
监督管理局
合 计 47,800 47,800
2. 金创集团主要财务指标
单位：万元
项目 2023年6月30日/2023年6月 2022年12月31日/2022年度
3
资产总额 624,249.74 601,145.45
所有者权益 78,299.86 70,958.78
营业收入 25,065.54 27,955.62
净利润 -7,966.88 -23,587.77
注 1：以上 2022 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023 年
1-6 月数据未经审计。
注 2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造
成，下同。
（二）黄金集团介绍
1. 黄金集团基本情况
公司名称 山东黄金集团有限公司
注册地址 济南市历城区经十路2503号
法定代表人 满慎刚
注册资本 131,914.56万元人民币
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996-07-16
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督委员会
（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;
汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、
生产、销售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、
经营范围 加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、
销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”
业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：满慎刚已于 2023 年 1 月调任山东省人民政府国有资产监督管理委员会党委书记、主任，黄金集团
尚未就法定代表人完成工商变更。
黄金集团的股权结构为，山东省人民政府国有资产监督委员会持股 70%，
山东国惠投资控股集团有限公司持股 20%，山东省财欣资产运营有限公司持股
10%。
2．黄金集团主要财务指标
单位：万元
项目 2023年3月31日/2023年3月 2022年12月31日/2022年度
4
资产总额 16,172,701.94 15,346,096.96
所有者权益 5,499,668.98 5,536,247.82
营业收入 4,156,013.97 13,706,362.84
净利润 85,067.11 175,093.42
注：以上 2022 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023 年 1-3
月数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债的主要债权人是公司
控股股东黄金集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金创集团及黄金集
团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的概况
本次交易标的资产为金创集团所持燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿
权等 3 宗矿业权及相关资产的资产包（含资产、负债和人员）。
金创集团此次转让的燕山矿区资产包最近一年一期模拟的单体报表主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 2023年1月31日/2023年1月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 103,281.68 102,841.27
负债总额 123,824.27 122,652.46
所有者权益 -20,542.59 -19,811.19
归属母公司股东所有者权
-20,542.59 -19,811.19
益
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -731.40 -8,990.46
净利润 -731.40 -8,990.46
归属母公司股东净利润 -731.40 -8,990.46
注：以上财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东黄金金创集团有限公司烟
台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区、磁山矿区、土屋矿区专项审计报告》（健诚专审字[2023]第 050 号）审计。
（二）交易标的涉及的矿业权信息
5
本次交易标的资产涉及的矿业权共计 3 宗，其中采矿权 1 宗、探矿权 2 宗。
具体情况如下表所示：
序号 矿业权名称 矿权类型 矿权人
1 山东黄金金创集团有限公司燕山矿区 采矿权 金创集团
2 山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探 探矿权 金创集团
注1
3 山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查 探矿权 蓬莱矿业
注 1：为落实 2021 年 7 月 26 日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿
矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）及烟台市、蓬莱市各级政府关于金矿矿产资源整合的
要求，2022 年 4 月，金创集团的土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创集团的协议约
定，土屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为名义持有人，未就
该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属于金创集团（具体内容见公司于 2022 年 4 月 1
日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临 2022-019）。
1.山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权
（1）采矿权的基本情况
采矿权人：山东黄金金创集团有限公司
采矿许可证号：C3700002011024120106351
矿山名称：山东黄金金创集团有限公司燕山矿区
开采矿种：金矿
生产规模：6.0 万吨/年
矿区面积：6.4052 平方公里
有效期限：伍年，自 2016 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 27 日
发证机关：山东省自然资源厅
（2）采矿权历史沿革
燕山矿区采矿许可证首设于 1998 年 10 月，证号：3700009840089，有效期
限 1998 年 10 月至 2002 年 10 月，矿区面积 5.535km2。采矿权人为蓬莱市大柳
行金矿。
后 经 历 次 延 续 变 更 ， 至 2016 年 1 月 颁 发 新 证 ， 采 矿 证 号 为
C3700002011024120106351，开采面积 6.4052km2，开采深度 352.40m 至-950m
6
标高，有效期限 2016 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 27 日，生产规模 6 万吨/年，
采矿权人为山东黄金金创集团有限公司。
金创集团向山东省自然资源厅申请延续燕山矿区采矿权，根据自然资源厅加
快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案的文件要求，燕山矿区采矿权属于待
整合矿权，应按照整合方案，办理矿区范围变更登记时，一并办理采矿权整合变
更登记手续，并由山东省自然资源厅发放新的采矿许可证。因此，截至本公告日
燕山矿区采矿权未办理采矿权延续。
（3）采矿权权益金缴纳情况
2021 年 1 月 6 日，金创集团与烟台市自然资源和规划局签订了《山东省采
矿权出让合同》，2022 年 10 月 26 日，双方签订《采矿权出让合同补充协议》，
该采矿权矿业权出让收益经济南大山矿业咨询有限公司评估，确定出让收益为人
民币 4,012.76 万元。矿业权出让收益分期缴纳。首期出让收益为 2,000 万元，金
创集团已于 2021 年 1 月 26 日缴清。剩余部分分 5 期缴纳，金创集团应当在自签
订此补充协议之日起 5 个年度内缴纳。金创集团于 2023 年 1 月 18 日缴纳剩余部
分的第一期采矿权出让收益 412.76 万元，剩余 4 期应由矿权人于每年 1 月 27 日
前缴纳 400 万元。
（4）矿产开采的生产条件
燕山矿区采矿权的矿产开采生产条件基本具备，依据山东省自然资源厅关于
加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案要求，燕山矿区采矿权属于待整合
矿权，截至目前尚未办理采矿权延续。因此，自 2021 年 2 月至今，未进行采矿
及生产活动。蓬莱矿业完成此次收购后，将就燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁
山探矿权与蓬莱矿业现有矿权进行整合，办理新采矿证及其他相关权证后，统一
进行开采规划。
2．山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权
（1）探矿权的基本情况
探矿权人：山东黄金金创集团有限公司
许可证号：T3700002016014010052171
勘查项目名称：山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权
地理位置：山东省烟台市蓬莱区
图幅号：J51E015005
7
勘查面积：2.17 平方公里
有效期限：2023 年 4 月 10 日至 2028 年 4 月 9 日
发证机关：山东省自然资源厅
（2）探矿权历史沿革
2015 年 5 月，探矿权人申请将“山东省蓬莱市燕山－上岚子矿区金矿详查”
探矿权分立为“山东省蓬莱市燕山矿区深部金矿详查”“山东省蓬莱市磁山矿区
金矿详查”“山东省蓬莱市上岚子矿区金矿详查”三个探矿权。
2016 年 1 月颁发“山东省蓬莱市磁山矿区金矿详查”资源勘查许可证，证
号：T37120160102052171，探矿权人为山东黄金金创集团有限公司。勘查面积
为 2.92km2，勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，勘查期限为 2016 年 1 月
21 日～2016 年 12 月 31 日。
后经 3 次延续变更，2023 年 4 月 10 日，探矿权人取得延续后的探矿权证，
勘查许可证证号：T3700002016014010052171，由 7 个拐点圈定，极值地理坐标
为东经 121°2′22″～121°3′49″，北纬 37°33′60″～37°35′16″，勘查面积为 2.17km2，
有效期限：2023 年 4 月 10 日至 2028 年 4 月 9 日。
（3）探矿权权益金缴纳情况
金创集团尚未缴纳磁山探矿权的出让收益。
3．山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权
（1）探矿权的基本情况
探矿权人：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
许可证号：T3700002009034010025638
勘查项目名称：山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查
地理位置：山东省烟台市蓬莱区
图幅号：J51E015005
勘查面积：0.27 平方公里
有效期限：2022 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 1 日
发证机关：山东省自然资源厅
8
为落实 2021 年 7 月 26 日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市
8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）及烟台
市、蓬莱市各级政府关于金矿矿产资源整合的要求，2022 年 4 月，金创集团的
土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创集团的协议约定，土
屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为
名义持有人，未就该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属于
金创集团（具体内容见公司于 2022 年 4 月 1 日披露的《山东黄金矿业股份有限
公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临 2022-019）。
（2）探矿权历史沿革
土屋矿区深部探矿权首次设立时间为 2007 年 6 月 26 日，勘查许可证证号：
T3700000710315，项目名称为“山东省蓬莱市土屋金矿区深部金矿普查”，探
矿权人为蓬莱市大柳行土屋金矿，有效期限 2007 年 6 月 26 日至 2009 年 3 月 31
日，勘查区面积 0.38km2。
2013 年 7 月，探矿权人由蓬莱市大柳行金矿变更为山东黄金金创集团有限
公司。
后经历次变更保留，至 2022 年 4 月 15 日，探矿权人变更为山东黄金集团蓬
莱矿业有限公司，有效期 2022 年 4 月 15 日至 2022 年 12 月 1 日，面积 0.27 km2。
2022 年 12 月 16 日，申请探矿权保留，有效期 2022 年 12 月 2 日至 2024 年 12
月 1 日。
（3）探矿权权益金缴纳情况
金创集团尚未缴纳土屋探矿权的出让收益。
（三）其他相关资产基本情况
其他相关资产项目 与转让的矿权的相关性
为独立缴存的土地复垦及环境治理保证金，按照燕山矿区历
其他货币资金
年实际缴存余额归集
预付款项 与燕山矿区采矿权资产相关的预付款项
其他应收款 金创集团代垫的与燕山矿区采矿权土地拆迁相关的补偿款
存货 燕山矿区井下矿石及与燕山矿区相关的备品备件等
固定资产 燕山矿区范围内的固定资产
在建工程 燕山矿区范围内的在建工程
（四）矿权及相关资产权属情况
9
金创集团此次转让的燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等 3 宗矿业
权及相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（五）负债基本情况
1．应付账款
应付账款账面值为 3,110,528.01 元，应付账款评估值为 3,110,528.01 元，评
估增减值 0 元，主要为应付的工程款。
2．应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,678,697.16 元，评估值为 2,678,697.16 元，评估增
减值 0 元。为评估基准日应付燕山矿区人员的工资、奖金、津贴和补贴、基本养
老保险费、年金缴费、失业保险费、工伤保险费。
3．应交税费
应交税费账面值为 46,832.50 元，评估值 46,832.50 元，评估增减值 0 元。分
别为应交房产税、土地使用税。
4．其他应付款
其他应付款账面值 1,227,527,131.16 元，评估值 1,227,527,131.16 元，评估增
减值 0 元。主要为借款本金及利息 1,226,527,131.16 元和应付供应商保证金
1,000,000.00 元。
单位：元
债权人 本金及利息 利 率 起日期 止日期
山东黄金集团有限公司 227,000,000.00 3.09% 2022/10/12 2025/8/24
注2
山东黄金集团有限公司 170,000,000.00 4.18% 2020/11/6 2023/8/13
注2
山东黄金集团有限公司 321,000,000.00 4.18% 2020/11/18 2023/8/13
注2
山东黄金集团有限公司 142,000,000.00 4.18% 2020/11/27 2023/8/13
山东黄金集团有限公司 147,000,000.00 3.48% 2022/3/29 2025/1/19
山东黄金集团有限公司 38,882,631.16 4.00% 2021/10/18 2024/10/13
山东黄金集团有限公司 50,644,500.00 3.09% 2022/10/28 2025/8/24
山东黄金集团有限公司 50,000,000.00 3.48% 2022/6/6 2025/1/19
山东黄金集团有限公司 80,000,000.00 3.48% 2022/8/8 2025/1/19
金额合计： 1,226,527,131.16
10
注 2：上述于 2023 年 8 月 13 日到期的三笔借款已调整为两笔借款，并进行了借款期限的延续。其中
一笔借款本金及利息 475,000,000.00 元，借款期限至 2026/3/27，利率调整为 2.7%；另一笔借款本金及利息
158,000,000.00 元，借款期限至 2026/2/13，利率调整为 2.7%。
5．预计负债：包括账面计提与燕山矿区相关的土地复垦费 4,879,502.01 元。
金创集团保证转让给蓬莱矿业的负债金额真实、准确，无争议，金创集团保
证已将所涉负债的转让取得全部债权人同意。
（六）人员基本情况
蓬莱矿业接收燕山矿区所属人员共计 102 人，并由其办理录用手续。
四、关联交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
1、资产评估整体情况
具有从事证券业务资产评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
限公司对本次交易标的于评估基准日 2023 年 1 月 31 日的市场价值进行评估，并
出具了《评估报告》（鹏信资估报字[2023]第 198 号）。根据《评估报告》，本次
采用资产基础法进行评估。具体结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区总资
产账面价值为 103,281.68 万元，评估价值为 164,406.09 万元，增值额为 61,124.41
万元，增值率为 59.18%；负债账面价值为 123,824.27 万元，评估价值为 123,824.27
万元，无增值额；净资产账面价值为-20,542.59 万元，评估价值为 40,581.82 万元，
增值额为 61,124.41 万元，增值率为 297.55%。
具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 5,759.33 13,881.51 8,122.18 141.03%
非流动资产 97,522.35 150,524.58 53,002.23 54.35%
其中：固定资产 84,012.01 121,706.67 37,694.66 44.87%
在建工程 803.51 803.51 - -
11
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
无形资产 12,706.83 28,014.40 15,307.57 120.47%
资产总计 103,281.68 164,406.09 61,124.41 59.18%
流动负债 123,336.32 123,336.32 - -
非流动负债 487.95 487.95 - -
负债总计 123,824.27 123,824.27 - -
净资产（股东全部权益） -20,542.59 40,581.82 61,124.41 297.55%
2、矿业权评估情况
（1）山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中矿业权
评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东黄金金创集团有限
公司燕山矿区采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 010 号）的报告结
论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估值为
12,670.85 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023 年 1 月 31 日
2）评估方法：折现现金流量法。
3）评估主要参数：
矿区面积：6.4052 平方公里。
保有金资源量矿石量 68.6688 万 t，金金属量 3,484kg，平均品位 5.07g/t。保
有伴生银推断资源量矿石量 68.6688 万 t，金金属量 4,755kg，平均品位 6.92g/t。
保有伴生硫推断资源量矿石量 68.6688 万 t，纯硫量 21,314t，平均品位 3.10%。
折硫标矿 60,897t。
一期可采储量矿石量 26.82 万 t，金金属量 1,344.79kg，金平均品位 5.01g/t，
银平均品位 6.12g/t；二期可采储量矿石量 29.46 万 t，金金属量 1,507.10kg，金平
均品位 5.12g/t，银平均品位 6.25g/t。一期损失率为 7.6%，采矿回采率为 92.4%，
贫化率 10.8%；二期损失率为 9.2%，采矿回采率为 90.8%，贫化率 13.6%。一期
矿石贫化率 10.8%，二期矿石贫化率 13.6%。生产能力 6 万 t/年，矿山服务年限
10.69 年，评估计算年限 10.69 年。
12
一期重选金选矿回收率为 20%，浮选金选矿回收率 77.67%；二期重选金选
矿回收率为 20%，浮选金选矿回收率 76.60%。重选金精矿品位 80g/t，浮选金精
矿品位 50g/t。重选银选矿回收率为 8.23%，浮选银选矿回收率 72.24%；重选金
精矿含银品位 70g/t，浮选金精矿含银品位 100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格 349.52 元/g、Ag(T+D)合质银平均不含税价
格 3941.48 元/kg。重选金计价系数 97%，浮选金计价系数 96%；重选银计价系
数 73%，浮选银计价系数 74%。折为金精矿含金价格为 339.03 元/g、335.54 元/g；
金精矿含银不含税价格 2,877.28 元/kg、2,916.70 元/kg。
评估利用固定资产投资原值 29,394.35 万元，净值 25,232.67 万元。单位总成
本费用 748.81 元/吨；单位经营成本为 307.30 元/吨。折现率 8.02%。
4）评估结论：
山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估价值为人民币 12,670.85 万
元，大写：人民币壹亿贰仟陆佰柒拾万捌仟伍佰元整。
（2）山东黄金金创集团有限公司磁山矿区探矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中矿业权
评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区磁
山矿区金矿勘探探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 008 号）的报告
结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司磁山矿区采矿权评估值为
13,459.68 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023 年 1 月 31 日
2）评估方法：折现现金流量法
3）评估主要参数：
勘查面积：2.17 平方公里；保有金矿矿石量 993,595t，金金属量 3,862kg，
平均品位 3.89g/t；伴生银矿石量 967,278t，金属量 8,064kg，平均品位 8.34g/t；
伴生铅矿石量 192,272t，金属量 592t，平均品位 0.31%；伴生锌矿石量 170,860t，
金属量 501t，平均品位 0.29%；伴生硫矿石量 967,278.00t，纯硫量 42,889t，平
均品位 4.43%。
评估利用可采储量矿石量为 776,036.74t，金金属量 3,057.15kg，金平均品位
3.94g/t；伴生银金属量 6,472.15kg，平均品位 8.34g/t。
13
采矿回采率 92.4%，矿石贫化率 15.4%，生产规模 9.9 万 t/年。矿山服务年
限 9.27 年，基建期 3.5 年，评估计算年限 12.77 年。
产品方案为金精矿含金、金精矿含银。重选金选矿回收率为 20.00%，浮选
金选矿回收率 76.62%；重选金精矿品位 80g/t，浮选金精矿品位 50g/t。重选银选
矿回收率为 8.23%，浮选银选矿回收率 72.24%；重选金精矿含银品位 70g/t，浮
选金精矿含银品位 100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格 349.52 元/g、Ag(T+D)合质银平均不含税价
格 3,941.48 元/kg。重选金计价系数 97%，浮选金计价系数 96%；重选银计价系
数 73%，浮选银计价系数 74%。折为金精矿含金价格为 339.03 元/g、335.54 元/g；
金精矿含银不含税价格 2,877.28 元/kg、2,916.70 元/kg。评估利用固定资产投资
8,885.35 万元。单位总成本费用 523.13 元/吨；单位经营成本为 430.59 元/吨。折
现率 9.37%。
4）评估结论：
山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权评估价值为人民币 13,459.68
万元，大写：人民币壹亿叁仟肆佰伍拾玖万陆仟捌佰元整。
（3）山东黄金金创集团有限公司土屋金矿区探矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中矿业权
评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区土
屋金矿区深部金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 009 号）
的报告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司土屋金矿区探矿权
评估值为 1,144.45 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023 年 1 月 31 日
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：
勘查面积 0.27 平方公里。保有（332+333+333D）矿石量 112,845t，金金属
量 572kg，平均厚度 0.97m，平均品位 5.07g/t。伴生银（333）矿石量 102,698t，
金属量 3,201kg，平均品位 31.17g/t；伴生硫（333）矿石量 102,698t，纯硫量 8,144t，
平均品位 7.93%，折合标硫量 23,269t。
可采储量矿石量 9.34 万 t，金金属量 483.24kg，金平均品位 5.17g/t；银金属
量 2,325.21kg，银平均品位 24.89g/t。
14
采矿回采率 90.8%，矿山贫化率 13.6%，生产规模 6.00 万吨/年。
矿山服务年限 1.80 年，评估服务年限 1.80 年。
重选金选矿回收率为 20%，浮选金选矿回收率 76.60%，重选精矿品位 80g/t，
浮选精矿品位 50g/t。
重选银选矿回收率为 8.23%，浮选银选矿回收率 72.24%；重选金精矿含银
品位 70g/t，浮选金精矿含银品位 100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格计算得 386.17 元/g、Ag(T+D)合质银平均不
含税价格 4,343.78 元/kg。重选金计价系数 97%，浮选金计价系数 96%。重选银
计价系数 73%，浮选银计价系数 74%；折为金精矿含金价格为 374.58 元/g、370.72
元/g；金精矿含银不含税价格 3,170.96 元/kg、3,214.39 元/kg。折现率 9.37%。权
益系数 7.20%。
4）评估结论：
山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权评估价值为人民币
1,144.45 万元，大写：人民币壹仟壹佰肆拾肆万肆仟伍佰元整。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
金创集团的资产及负债评估增值 61,124.41 万元，增值率 297.55%，增值原
因主要为：
1．流动资产
（1）其他货币资金
其他货币资金账面价值 12,929,022.00 元，评估价值 12,929,022.00 元，没有
发生评估增值。主要为独立缴存的土地复垦及环境治理保证金，按照燕山矿区历
年实际缴存余额归集。
（2）预付款项
预付款项账面价值 845,141.24 元，评估价值 845,141.24 元，没有发生评估增
值。主要为与燕山矿区采矿权资产相关的预付款项。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额 1,504,920.00 元，坏账准备账面值 451,476.00 元，其他
应收款账面净额 1,053,444.00 元，主要为应收的保证金、备用金等。其他应收款
的评估值为 1,504,920.00 元，评估增值 451,476.00 元。增值原因为，欠款单位为
15
烟台市蓬莱区大柳行镇人民政府，坏账比例不能正确反应应收账款的风险损失率，
且已取得欠款单位函证回函，故以回函金额为评估值，造成评估增值。
（4）存货
存货账面价值 42,765,690.93 元，评估价值 123,536,040.10 元，评估增值
80,770,349.17 元，增值率 188.87%，存货增值主要原因为在产品（自制半成品）
账面价值为成本核算口径，评估价值是以存货近期售价为基数，减去销售税费、
所得税费用等费用后得到的市场价值，企业生产商品的目的是为了出售并获取一
定的利润，账面价值未体现商品利润。
2．非流动资产
（1）固定资产
固定资产账面价值 840,120,124.96 元，评估价值 1,217,066,693.36 元，评估
增值 376,946,568.40 元，增值率 44.87%。
①固定资产-房屋建筑物
固定资产-房屋建筑物账面价值 25,126,000.45 元，评估价值 37,835,214.75 元，
评估增值 12,709,214.30 元，增值率 50.58%，其中房屋建筑物主要为办公楼、车
间、厂房等地表建筑。
②固定资产-构筑物及其他附属设施
固定资产-构筑物及其他附属设施账面价值 197,493,486.87 元，评估价值
233,896,493.46 元，评估增值 36,403,006.59 元，增值率 18.43%，其中构筑物及其
他附属设施主要为地表安装工程、挡土墙、地面硬化、尾矿库等建筑设施。
③固定资产-井巷工程
固定资产-井巷工程账面价值 573,728,403.38 元，评估价值 871,780,762.81 元，
评估增值 298,052,359.43 元，增值率 51.95%，主要为巷道、沿脉、盲井等井下
工程。
房屋建筑物、构筑物及其他附属设施、井巷工程评估增值主要原因为：会计
折旧与评估成新率计算口径形成差异，企业账面价值是按会计核算口径计提折旧，
账面净值偏低；而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年限(或实际
耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或
二者加权综合确定其成新率，而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，
造成评估净值增值。
16
④固定资产-机器设备
固定资产-机器设备账面价值 43,558,211.14 元，评估价值 73,459,341.96 元，
评估增值 29,901,130.82 元，增值率 68.65%，评估增值原因为一是评估原值增值；
二是会计折旧与评估成新率计算口径的差异。企业是按会计核算口径计提折旧，
账面净值偏低；而评估净值是根据不同资产的规定使用年限(或实际耐用年限)确
定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综
合确定其成新率，而资产的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估净值
增值。
⑤固定资产-电子设备
固定资产-电子设备账面价值 81,867.81 元，评估价值 29,940.28 元，评估减
值 51,927.53 元，减值率 63.43%。主要原因为一些电子设备成新率较低，故造成
评估减值。
⑥固定资产清理
固定资产清理账面价值 169,178.24 元，评估价值 64,940.10 元，评估减值
104,238.14 元，减值率 61.61%，固定资产清理减值主要原因为固定资产清理中资
产账面值为正常折旧摊销的价值，而设备现状为报废状态，本次评估考虑设备的
拆零变现价值；构筑物已拆除，本次评估为 0。故造成评估减值。
（2）在建工程
在建工程账面价值为 8,035,073.15 元，评估价值为 8,035,073.15 元，主要为
选厂三号井土屋 1#脉盲井工程，没有发生评估增值。
（3）无形资产
无形资产账面价值 127,068,263.07 元，评估价值 280,144,017.56 元，评估增
值 153,075,754.49 元，增值率 120.47%。
①无形资产-土地使用权
土地使用权账面价值为 9,641,456.05 元，评估价值为 7,394,217.56 元，评估
减值 2,247,238.49 元，减值率 23.31%。评估减值原因主要为：账面原值金额构成
中包含土地指标购买款，本次评估未考虑土地指标费，故造成评估减值。
②无形资产-矿业权
无形资产-矿业权账面价值 117,426,807.02 元，评估值 272,749,800.00 元，评
估增值 155,322,992.98 元，增值率 132.27%。具体评估过程详见山东天平信有限
17
责任会计师事务所 2023 年 2 月 27 日出具的《山东省蓬莱市磁山矿区金矿勘探探
矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第 008 号）、《山东省烟台市蓬莱区土
屋金矿区深部金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第 009 号）、
《山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估报告》 鲁天平信矿评字【2023】
第 010 号）。
3. 本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的
评估机构具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估
假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有
资产的备案程序。
（三）定价原则
蓬莱矿业收购金创集团所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区的资产
包价格为 42,218.32 万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的深圳市鹏信
资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中山东黄金金创集团有限
公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债于评估
基准日 2023 年 1 月 31 日的市场价值 40,581.82 万元为基础（除矿权不含税外，
其他资产含税），加上由蓬莱矿业承担的矿权增值税 1,636.50 万元，由蓬莱矿业
与金创集团协商确定。本次收购的交易定价方式公允合理。
五、关联交易协议主要内容
（一）《燕山、土屋、磁山相关矿权资产包转让合同》
1．协议双方
转让方：山东黄金金创集团有限公司 （以下称甲方）
受让方：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下称乙方）
2. 转让标的
所涉资产：转让标的所涉资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货、
固定资产、在建工程、无形资产共 7 个类别。账面值为 1,032,816,759.35 元，评
估值为 1,644,060,907.41 元，评估增值 611,244,148.06 元。详细资产情况见评估
报告。
所涉负债：负债包括山东黄金金创集团有限公司申报评估的应付账款、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款，预计负债。账面值为 1,238,242,690.84 元，
评估值为 1,238,242,690.84 元。详细负债情况见评估报告。
18
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以 2023 年 1 月 31
日为评估基准日的《山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大
柳行金矿燕山矿区部分资产及负债市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]
第 198 号），山东黄金金创集团有限公司烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区在评
估基准日的经评估的所有者全部权益价值为 405,818,216.57 元。同时，由乙方承
担标的矿权的增值税 16,364,988.00 元，上述两项转让价格合计 422,183,204.57
元（大写）肆亿贰仟贰佰壹拾捌万叁仟贰佰零肆元伍角柒分。
3．所属人员移交事项
乙方按本协议附件录用甲方人员共计 102 人。
本协议生效后，甲方与附件所列人员签署解除劳动合同证明书并依法解除劳
动关系。
甲方配合乙方办理附件所列人员的人事档案、社保关系转移等事宜。乙方做
好附件所列人员劳动合同的签订及后续相关入职手续的办理工作。
4．转让价格
经双方协商，本次矿权资产包的转让价款为人民币（大写）肆亿零伍佰捌拾
壹万捌仟贰佰壹拾陆元伍角柒分（￥405,818,216.57 元），同时，由乙方承担标的
矿权的增值税（大写）壹仟陆佰叁拾陆万肆仟玖佰捌拾捌元整（￥16,364,988.00
元），上述两项合计（大写）肆亿贰仟贰佰壹拾捌万叁仟贰佰零肆元伍角柒分
（￥422,183,204.57 元）（“转让总价款”）。
5．转让支付方式
自合同签订之日起 3 个月内，乙方支付本次转让总价款的 30%，即（大写）
壹亿贰仟陆佰陆拾伍万肆仟玖佰陆拾壹元叁角柒分元（￥126,654,961.37 元）；剩
余总价款的 70%即（大写）贰亿玖仟伍佰伍拾贰万捌仟贰佰肆拾叁元贰角
（￥295,528,243.2 元），乙方于 2024 年 6 月底前付清。
乙方付款前，甲方依照税收政策及国家相关规定开具相关票据。
6．税费及交易费用的承担
（1）本资产交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（2）乙方付款前，甲方依照税收政策及国家相关规定开具相关票据。
7．交割事项
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（1）经双方协商，甲方于本合同签订后 30 日内配合乙方对甲方标的资产包
到有关部门办理变更登记手续。
（2）甲方应在办理完相关变更手续 30 日内，将本合同所涉及的转让标的完
整地移交给乙方，由乙方核验查收。
（3）双方按照标的资产包现状进行交割，标的物现状与资产评估报告不相
符的，乙方对不相符资产进行评估，按照评估价确定最终交易价款。
（4）标的资产交割完，双方签订交割确认书后，由受让方承担标的负债、
资产日常维护等相关支出。
8．协议生效的先决条件
本合同经甲乙双方盖章、法定代表人签字或盖章后成立；待下列条件全部成
就之当日生效：
（1）甲方股东会批准本协议有关事项，且黄金集团批准本协议有关事项；
（2）乙方股东山东黄金矿业股份有限公司依其章程履行本协议有关事项审
批程序。
（二）债务转让三方协议
债务转让已经债权人书面同意且签订三方协议，主要条款如下：债权人同意
金创集团将对其的债务转让给蓬莱矿业，由蓬莱矿业向金创集团的债权人承担清
偿义务，具体条款由蓬莱矿业与金创集团债权人自行协商确定，三方协议自资产
包转让协议生效之日起生效，金创集团与债权人之间的债务消灭。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）进行此次关联交易的必要性
本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等
3 宗矿业权与蓬莱矿业下辖矿业权位于同一成矿带，矿体位于同一矿脉群内，为
同一矿脉或平行矿脉。为积极落实《山东省人民政府关于烟台 8 个区（市）金
矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）及烟台市蓬莱区政府批
复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》批复要求，推进矿业权整
合，蓬莱矿业收购上述 3 宗矿权及相关资产。
本次蓬莱矿业收购金创集团所属燕山矿区资产包项目中，除矿权外的资产均
为支撑燕山矿区再生产所需，同时与转让的矿权存在相关性，转让矿权附属的资
产是后续改善燕山矿区经营能力，提高燕山矿区整体资产产出能力的客观需求。
20
同时，资产包项目中的负债与燕山矿区的经营密切相关，应由蓬莱矿业承继；且
承接该负债可以等额抵减蓬莱矿业签订协议时支付的对价，令蓬莱矿业需即时支
付的现金额大幅减少；承接负债后，蓬莱矿业仅需于收购时支付 422,183,204.57
元资产转让款（含矿权增值税 16,364,988.00 元）。
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易标的资产中
具有较大的黄金资源储量，所并购的燕山矿权生产系统较为完备，所有竖井工程
均已到位，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大
公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。同时，本次交易标的
资产主要矿业权资产均位于山东省蓬莱区黄金成矿地带，与蓬莱矿业现有矿业权
地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，进行矿权整合。未来整合完
成后，将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，实现集约化开采并利用现
有选矿能力降低开采成本，增强公司盈利能力。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
根据蓬莱矿业整合燕山矿区的用工需求，金创集团将燕山矿区所属人员共计
102 人，全部移交至蓬莱矿业，具体人员以双方协议附件所列人员为准。资产包
相关人员的移交，能够确保燕山矿权 3 宗矿权及相关资产转让期间和转让后所属
矿井系统的正常运行，保证燕山矿区各项资料的交接和设备设施的运维。
涉及的用地方面，本次交易后将纳入整合区开发利用规划统筹考虑，适时调
整开发利用布局。
（三）本次交易关于同业竞争的说明
根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大
资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成
后，黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东
黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”，黄金集团一直在对拟注
入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。
本次现金收购的实施，可将目前黄金集团控股企业旗下符合上市条件的矿山
及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄金资
源的整体上市，减少黄金集团与公司之间的同业竞争，进一步落实上市公司监管
要求。
七、独立董事意见
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公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如
下：
1.本次公司全资子公司蓬莱矿业收购金创集团转让的包括金创集团燕山矿
区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等 3 宗矿业权及相关资产、负债及人员在内
的燕山矿区资产包项目，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批
复要求，有利于公司实现对黄金集团旗下企业黄金主业资产收购，有利于公司扩
大资源储备和生产规模，提升公司资产规模和盈利能力；同时有利于公司进一步
减少与黄金集团的同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，进一步
增强上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
2.上述股权收购事项的交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的
市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
3.本次相关股权收购事项审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法
律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，
表决结果合法、有效。
4.同意将上述收购事项提交公司股东大会审议。
八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易
除外）的总金额及其他相关事项
自 2023 年年初至本公告日，公司与黄金集团累计已发生的各类关联交易（日
常关联交易除外）总金额为 91,972.49 万元（不含本次交易）。
除本次关联交易以外，本公告日前 12 个月内，公司与黄金集团及其关联方
发生的关联交易如下（日常关联交易除外）：
（一）公司于 2022 年 12 月 16 日召开第六届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》，转
让价款共计为人民币 19,414.19 万元。
（二）公司于 2023 年 2 月 24 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》，转让价款含税总额
为人民币 13,050.47 万元。
（三）公司于 2023 年 7 月 25 日召开第六届董事会第四十二次会议审议通过
了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件
的议案》，转让价款共计为人民币 46,517.30 万元。
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（四）公司于 2023 年 8 月 2 日公司召开第六届董事会第四十三次会议审议
通过了《关于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、 矿权所属人员
的议案》，交易价款共计为人民币 32,404.72 万元。
本次交易需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 22 日
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