山东黄金矿业股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
会议资料
二○二三年九月十二日
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
目 录
股东大会须知 .......................................................... 3
股东大会议程 .......................................................... 5
关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议
案 .................................................................... 7
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ............................... 36
关于本次公开发行公司债券方案的议案 ................................... 39
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相
关事宜的议案 ......................................................... 43
2
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东
应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十六条规定,召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定：（一）发言股东应先举
手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发
言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及
发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
（四）股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，会议主持人有权根据
会议议程和时间安排宣布暂时休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十条规定，参会者应遵守股东大会
3
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议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化
者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
上述不服从退场命令者，会议主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒
体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人
将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
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股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2023年9月12日10:00
网络投票时间：2023年9月12日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2023 年 9 月 5 日
（六）主持人：董事长 李航
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案 1：《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订
相关转让合同的议案》
议案 2：《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
议案 3：《关于本次公开发行公司债券方案的议案》
议案 4：《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公
开发行公司债券相关事宜的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
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（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记
录上签字
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2023 年第五次临时股东大会
会议议案之一
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权
等资产并签订相关转让合同的议案
各位股东及股东代表：
为积极落实《山东省人民政府关于烟台 8 个区（市）
金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）
及烟台市蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整
合优化调整方案》批复要求，推进矿业权整合，山东黄金矿
业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）拟以现
金方式收购山东黄金金创集团有限公司（以下简称“金创集
团”）所持烟台市蓬莱区大柳行金矿相关资产及负债的资产
包，包括山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权（以下
简称“燕山矿区采矿权”）、山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金
矿勘探探矿权（以下简称“磁山探矿权”）、山东省烟台市蓬
莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权（以下简称“土屋探矿
权”）等 3 宗矿业权及相关资产、负债及人员。具体内容如
下：
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
蓬莱矿业为收购金创集团所持烟台市蓬莱区大柳行金
矿燕山矿区相关资产及负债的资产包，包括金创集团燕山矿
区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等 3 宗矿业权及相关资
产、负债及人员，与金创集团签订《“燕山、土屋、磁山”
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相关矿权资产包转让合同》。双方依据《评估报告》金创集
团拟转让的燕山矿区资产及负债的资产包 于评估基准日
2023 年 1 月 31 日的市场价值 405,818,216.57 元（除矿权不
含税外，其他资产含税），协商确定本次资产包转让价款为
人民币 405,818,216.57 元，同时，由蓬莱矿业承担燕山矿
区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权的增值税人民币
16,364,988.00 元 ， 上 述 两 项 价 款 合 计 为 人 民 币
422,183,204.57 元。
蓬莱矿业同时承接资产包中金创集团的负债
1,238,242,690.84 元，该负债中 1,226,527,131.16 元为金
创集团对黄金集团的负债。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第六届董事会第四十五次
会议，审议通过了《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕
山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案》。公司现有
董事 9 人，出席会议董事 9 人，达到《公司章程》规定的法
定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
审议结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李航、
王立君、汪晓玲回避表决。独立董事对该议案进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。
（三）尚需履行的其他程序
本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、磁山探
矿权、土屋探矿权等 3 宗矿业权及相关资产、负债的资产包
的转让价款为 422,183,204.57 元；蓬莱矿业同时承接资产
包 中 的 负 债 1,238,242,690.84 元 ， 该 负 债 中
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1,226,527,131.16 元为金创集团对黄金集团的负债（为关联
负债）；上述关联交易的资产包转让价款及关联负债的关联
交易金额合计 1,648,710,335.73 元。因公司与同一关联人
之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%，故本次交易尚需公
司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）金创集团介绍
1．金创集团基本情况
公司名称 山东黄金金创集团有限公司
注册地址 山东省烟台市蓬莱区大柳行镇南曲家村986号
法定代表人 张旭秋
注册资本 47,800万元人民币
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1987-03-17
实际控制人 山东黄金集团有限公司
矿石浮选;黄金冶炼;金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期
经营范围
限以许可证为准）。
金创集团股权结构如下所示：
单位：万元
设立（截至变更登记申请日）时
认缴情况
实际缴付
股东姓名或名称
出资额 出资时间 出资方式 出资额 出资时间 出资方式
山东黄金集团有限公司 31,070 2012.10.30 货币 31,070 2012.10.30 货币
烟台市蓬莱区国有资产
16,730 2012.10.30 货币 16,730 2012.10.30 货币
监督管理局
合 计 47,800 47,800
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2.金创集团主要财务指标
单位：万元
项目 2023年6月30日/2023年6月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 624,249.74 601,145.45
所有者权益 78,299.86 70,958.78
营业收入 25,065.54 27,955.62
净利润 -7,966.88 -23,587.77
注 1：以上 2022 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023 年
1-6 月数据未经审计。
注 2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造
成，下同。
（二） 黄金集团介绍
1.黄金集团基本情况
公司名称 山东黄金集团有限公司
注册地址 济南市历城区经十路2503号
法定代表人 满慎刚
注册资本 131,914.56万元人民币
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996-07-16
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督委员会
（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;
汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、
生产、销售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、
经营范围 加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、
销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”
业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：满慎刚已于 2023 年 1 月调任山东省人民政府国有资产监督管理委员会党委书记、主任，黄金集团
尚未就法定代表人完成工商变更。
黄金集团的股权结构为，山东省人民政府国有资产监督
委员会持股 70%，
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山东国惠投资控股集团有限公司持股 20%，山东省财欣资产
运营有限公司持股 10%。
2．黄金集团主要财务指标
单位：万元
项目 2023年3月31日/2023年3月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 16,172,701.94 15,346,096.96
所有者权益 5,499,668.98 5,536,247.82
营业收入 4,156,013.97 13,706,362.84
净利润 85,067.11 175,093.42
注：以上 2022 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023 年 1-3
月数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债
的主要债权人是公司控股股东黄金集团，根据《上海证券交
易所股票上市规则》，金创集团及黄金集团为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的概况
本次交易标的资产为金创集团所持燕山矿区采矿权、土
屋探矿权、磁山探矿权等 3 宗矿业权及相关资产的资产包（含
资产、负债和人员）。
金创集团此次转让的燕山矿区资产包最近一年一期模
拟的单体报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023年1月31日/2023年1月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 103,281.68 102,841.27
负债总额 123,824.27 122,652.46
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项目 2023年1月31日/2023年1月 2022年12月31日/2022年度
所有者权益 -20,542.59 -19,811.19
归属母公司股东所有者权
-20,542.59 -19,811.19
益
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -731.40 -8,990.46
净利润 -731.40 -8,990.46
归属母公司股东净利润 -731.40 -8,990.46
注：以上财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东黄金金创集团有限公司烟
台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区、磁山矿区、土屋矿区专项审计报告》（健诚专审字[2023]第 050 号）审计。
（二）交易标的涉及的矿业权信息
本次交易标的资产涉及的矿业权共计 3 宗，其中采矿权
1 宗、探矿权 2 宗。具体情况如下表所示：
序号 矿业权名称 矿权类型 矿权人
1 山东黄金金创集团有限公司燕山矿区 采矿权 金创集团
2 山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探 探矿权 金创集团
注1
3 山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查 探矿权 蓬莱矿业
注 1：为落实 2021 年 7 月 26 日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿
矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）及烟台市、蓬莱市各级政府关于金矿矿产资源整合的
要求，2022 年 4 月，金创集团的土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创集团的协议约
定，土屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为名义持有人，未就
该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属于金创集团（具体内容见公司于 2022 年 4 月 1
日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临 2022-019）。
1.山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权
（1）采矿权的基本情况
采矿权人：山东黄金金创集团有限公司
采矿许可证号：C3700002011024120106351
矿山名称：山东黄金金创集团有限公司燕山矿区
开采矿种：金矿
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生产规模：6.0 万吨/年
矿区面积：6.4052 平方公里
有效期限：伍年，自 2016 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月
27 日
发证机关：山东省自然资源厅
（2）采矿权历史沿革
燕山矿区采矿许可证首设于 1998 年 10 月，证号：
3700009840089，有效期限 1998 年 10 月至 2002 年 10 月，
2
矿区面积 5.535km 。采矿权人为蓬莱市大柳行金矿。
后经历次延续变更，至 2016 年 1 月颁发新证，采矿证
2
号为 C3700002011024120106351，开采面积 6.4052km ，开采
深度 352.40m 至-950m 标高，有效期限 2016 年 1 月 27 日至
2021 年 1 月 27 日，生产规模 6 万吨/年，采矿权人为山东黄
金金创集团有限公司。
金创集团向山东省自然资源厅申请延续燕山矿区采矿
权，根据自然资源厅加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办
理方案的文件要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，应按
照整合方案，办理矿区范围变更登记时，一并办理采矿权整
合变更登记手续，并由山东省自然资源厅发放新的采矿许可
证。因此，截至本公告日燕山矿区采矿权未办理采矿权延续。
（3）采矿权权益金缴纳情况
2021 年 1 月 6 日，金创集团与烟台市自然资源和规划局
签订了《山东省采矿权出让合同》，2022 年 10 月 26 日，双
方签订《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权矿业权出让
收益经济南大山矿业咨询有限公司评估，确定出让收益为人
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民币 4,012.76 万元。矿业权出让收益分期缴纳。首期出让
收益为 2,000 万元，金创集团已于 2021 年 1 月 26 日缴清。
剩余部分分 5 期缴纳，金创集团应当在自签订此补充协议之
日起 5 个年度内缴纳。金创集团于 2023 年 1 月 18 日缴纳剩
余部分的第一期采矿权出让收益 412.76 万元，剩余 4 期应
由矿权人于每年 1 月 27 日前缴纳 400 万元。
（4）矿产开采的生产条件
燕山矿区采矿权的矿产开采生产条件基本具备，依据山
东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整合采矿权
办理方案要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，截至目前
尚未办理采矿权延续。因此，自 2021 年 2 月至今，未进行
采矿及生产活动。蓬莱矿业完成此次收购后，将就燕山矿区
采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权与蓬莱矿业现有矿权进行
整合，办理新采矿证及其他相关权证后，统一进行开采规划。
2．山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权
（1）探矿权的基本情况
探矿权人：山东黄金金创集团有限公司
许可证号：T3700002016014010052171
勘查项目名称：山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探
探矿权
地理位置：山东省烟台市蓬莱区
图幅号：J51E015005
勘查面积：2.17 平方公里
有效期限：2023 年 4 月 10 日至 2028 年 4 月 9 日
发证机关：山东省自然资源厅
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（2）探矿权历史沿革
2015 年 5 月，探矿权人申请将“山东省蓬莱市燕山－上
岚子矿区金矿详查”探矿权分立为“山东省蓬莱市燕山矿区
深部金矿详查”“山东省蓬莱市磁山矿区金矿详查”“山东省
蓬莱市上岚子矿区金矿详查”三个探矿权。
2016 年 1 月颁发“山东省蓬莱市磁山矿区金矿详查”资
源勘查许可证，证号：T37120160102052171，探矿权人为山
2
东黄金金创集团有限公司。勘查面积为 2.92km ，勘查单位
为山东省第六地质矿产勘查院，勘查期限为 2016 年 1 月 21
日～2016 年 12 月 31 日。
后经 3 次延续变更，2023 年 4 月 10 日，探矿权人取得
延 续 后 的 探 矿 权 证 ， 勘 查 许 可 证 证 号 ：
T3700002016014010052171，由 7 个拐点圈定，极值地理坐
标为东经 121°2′22″～121°3′49″，北纬 37°33′
2
60″～37°35′16″，勘查面积为 2.17km ，有效期限：2023
年 4 月 10 日至 2028 年 4 月 9 日。
（3）探矿权权益金缴纳情况
金创集团尚未缴纳磁山探矿权的出让收益。
3．山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿
权
（1）探矿权的基本情况
探矿权人：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
许可证号：T3700002009034010025638
勘查项目名称：山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金
矿详查
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地理位置：山东省烟台市蓬莱区
图幅号：J51E015005
勘查面积：0.27 平方公里
有效期限：2022 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 1 日
发证机关：山东省自然资源厅
为落实 2021 年 7 月 26 日山东省人民政府发布《山东省
人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案
的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）及烟台市、蓬莱市各级政
府关于金矿矿产资源整合的要求，2022 年 4 月，金创集团的
土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创
集团的协议约定，土屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合
过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为名义持有人，未就
该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属
于金创集团（具体内容见公司于 2022 年 4 月 1 日披露的《山
东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公
告》（编号：临 2022-019）。
（2）探矿权历史沿革
土屋矿区深部探矿权首次设立时间为 2007 年 6 月 26 日，
勘查许可证证号：T3700000710315，项目名称为“山东省蓬
莱市土屋金矿区深部金矿普查”，探矿权人为蓬莱市大柳行
土屋金矿，有效期限 2007 年 6 月 26 日至 2009 年 3 月 31 日，
2
勘查区面积 0.38km 。
2013 年 7 月，探矿权人由蓬莱市大柳行金矿变更为山东
黄金金创集团有限公司。
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后经历次变更保留，至 2022 年 4 月 15 日，探矿权人变
更为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司，有效期 2022 年 4 月
2
15 日至 2022 年 12 月 1 日，面积 0.27 km 。2022 年 12 月 16
日，申请探矿权保留，有效期 2022 年 12 月 2 日至 2024 年
12 月 1 日。
（3）探矿权权益金缴纳情况
金创集团尚未缴纳土屋探矿权的出让收益。
（三）其他相关资产基本情况
其他相关资产项目 与转让的矿权的相关性
为独立缴存的土地复垦及环境治理保证金，按照燕山矿区历
其他货币资金
年实际缴存余额归集
预付款项 与燕山矿区采矿权资产相关的预付款项
其他应收款 金创集团代垫的与燕山矿区采矿权土地拆迁相关的补偿款
存货 燕山矿区井下矿石及与燕山矿区相关的备品备件等
固定资产 燕山矿区范围内的固定资产
在建工程 燕山矿区范围内的在建工程
（四）矿权及相关资产权属情况
金创集团此次转让的燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁
山探矿权等 3 宗矿业权及相关资产权属清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（五）负债基本情况
1．应付账款
应付账款账面值为 3,110,528.01 元，应付账款评估值
为 3,110,528.01 元，评估增减值 0 元，主要为应付的工程
款。
2．应付职工薪酬
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应付职工薪酬账面值为 2,678,697.16 元，评估值为
2,678,697.16 元，评估增减值 0 元。为评估基准日应付燕山
矿区人员的工资、奖金、津贴和补贴、基本养老保险费、年
金缴费、失业保险费、工伤保险费。
3．应交税费
应交税费账面值为 46,832.50 元，评估值 46,832.50 元，
评估增减值 0 元。分别为应交房产税、土地使用税。
4．其他应付款
其 他 应 付 款 账 面 值 1,227,527,131.16 元 ， 评 估 值
1,227,527,131.16 元，评估增减值 0 元。主要为借款本金及
利 息 1,226,527,131.16 元 和 应 付 供 应 商 保 证 金
1,000,000.00 元。
单位：元
债权人 本金及利息 利 率 起日期 止日期
山东黄金集团有限公司 227,000,000.00 3.09% 2022/10/12 2025/8/24
注2
山东黄金集团有限公司 170,000,000.00 4.18% 2020/11/6 2023/8/13
注2
山东黄金集团有限公司 321,000,000.00 4.18% 2020/11/18 2023/8/13
注2
山东黄金集团有限公司 142,000,000.00 4.18% 2020/11/27 2023/8/13
山东黄金集团有限公司 147,000,000.00 3.48% 2022/3/29 2025/1/19
山东黄金集团有限公司 38,882,631.16 4.00% 2021/10/18 2024/10/13
山东黄金集团有限公司 50,644,500.00 3.09% 2022/10/28 2025/8/24
山东黄金集团有限公司 50,000,000.00 3.48% 2022/6/6 2025/1/19
山东黄金集团有限公司 80,000,000.00 3.48% 2022/8/8 2025/1/19
金额合计： 1,226,527,131.16
注 2：上述于 2023 年 8 月 13 日到期的三笔借款已调整为两笔借款，并进行了借款期限的延续。其中
一笔借款本金及利息 475,000,000.00 元，借款期限至 2026/3/27，利率调整为 2.7%；另一笔借款本金及利息
158,000,000.00 元，借款期限至 2026/2/13，利率调整为 2.7%。
5．预计负债：包括账面计提与燕山矿区相关的土地复
垦费 4,879,502.01 元。
18
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
金创集团保证转让给蓬莱矿业的负债金额真实、准确，
无争议，金创集团保证已将所涉负债的转让取得全部债权人
同意。
（六）人员基本情况
蓬莱矿业接收燕山矿区所属人员共计 102 人，并由其办
理录用手续。
四、关联交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
1、资产评估整体情况
具有从事证券业务资产评估资格的深圳市鹏信资产评估
土地房地产估价有限公司对本次交易标的于评估基准日
2023 年 1 月 31 日的市场价值进行评估，并出具了《评估报
告》（鹏信资估报字[2023]第 198 号）。根据《评估报告》，
本次采用资产基础法进行评估。具体结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，烟台市蓬莱区大柳
行金矿燕山矿区总资产账面价值为 103,281.68 万元，评估
价值为 164,406.09 万元，增值额为 61,124.41 万元，增值
率为 59.18%；负债账面价值为 123,824.27 万元，评估价值
为 123,824.27 万 元 ， 无 增 值 额 ； 净 资 产 账 面 价 值 为
-20,542.59 万元，评估价值为 40,581.82 万元，增值额为
61,124.41 万元，增值率为 297.55%。
具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 5,759.33 13,881.51 8,122.18 141.03%
19
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
非流动资产 97,522.35 150,524.58 53,002.23 54.35%
其中：固定资产 84,012.01 121,706.67 37,694.66 44.87%
在建工程 803.51 803.51 - -
无形资产 12,706.83 28,014.40 15,307.57 120.47%
资产总计 103,281.68 164,406.09 61,124.41 59.18%
流动负债 123,336.32 123,336.32 - -
非流动负债 487.95 487.95 - -
负债总计 123,824.27 123,824.27 - -
净资产（股东全部权益） -20,542.59 40,581.82 61,124.41 297.55%
2、矿业权评估情况
（1）山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会
计师事务所出具的《山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采
矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 010 号）的报
告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司燕
山矿区采矿权评估值为 12,670.85 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023 年 1 月 31 日
2）评估方法：折现现金流量法。
3）评估主要参数：
矿区面积：6.4052 平方公里。
保有金资源量矿石量 68.6688 万 t，金金属量 3,484kg，
平均品位 5.07g/t。保有伴生银推断资源量矿石量 68.6688
万 t，金金属量 4,755kg，平均品位 6.92g/t。保有伴生硫推
20
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
断资源量矿石量 68.6688 万 t，纯硫量 21,314t，平均品位
3.10%。折硫标矿 60,897t。
一期可采储量矿石量 26.82 万 t，金金属量 1,344.79kg，
金平均品位 5.01g/t，银平均品位 6.12g/t；二期可采储量
矿石量 29.46 万 t，金金属量 1,507.10kg，金平均品位
5.12g/t，银平均品位 6.25g/t。一期损失率为 7.6%，采矿
回采率为 92.4%，贫化率 10.8%；二期损失率为 9.2%，采矿
回采率为 90.8%，贫化率 13.6%。一期矿石贫化率 10.8%，二
期矿石贫化率 13.6%。生产能力 6 万 t/年，矿山服务年限
10.69 年，评估计算年限 10.69 年。
一 期 重选 金选矿 回 收率为 20%， 浮 选金 选矿回 收率
77.67%；二期重选金选矿回收率为 20%，浮选金选矿回收率
76.60%。重选金精矿品位 80g/t，浮选金精矿品位 50g/t。
重选银选矿回收率为 8.23%，浮选银选矿回收率 72.24%；重
选金精矿含银品位 70g/t，浮选金精矿含银品位 100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格 349.52 元/g、Ag(T+D)合
质银平均不含税价格 3941.48 元/kg。重选金计价系数 97%，
浮选金计价系数 96%；重选银计价系数 73%，浮选银计价系
数 74%。折为金精矿含金价格为 339.03 元/g、335.54 元/g；
金精矿含银不含税价格 2,877.28 元/kg、2,916.70 元/kg。
评估利用固定资产投资原值 29,394.35 万元，净值
25,232.67 万元。单位总成本费用 748.81 元/吨；单位经营
成本为 307.30 元/吨。折现率 8.02%。
4）评估结论：
21
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估价值
为人民币 12,670.85 万元，大写：人民币壹亿贰仟陆佰柒拾
万捌仟伍佰元整。
（2）山东黄金金创集团有限公司磁山矿区探矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会
计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探
探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 008 号）的
报告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司
磁山矿区采矿权评估值为 13,459.68 万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023 年 1 月 31 日
2）评估方法：折现现金流量法
3）评估主要参数：
勘查面积：2.17 平方公里；保有金矿矿石量 993,595t，
金 金 属 量 3,862kg ， 平 均 品 位 3.89g/t ； 伴 生 银 矿 石 量
967,278t，金属量 8,064kg，平均品位 8.34g/t；伴生铅矿
石量 192,272t，金属量 592t，平均品位 0.31%；伴生锌矿石
量 170,860t，金属量 501t，平均品位 0.29%；伴生硫矿石量
967,278.00t，纯硫量 42,889t，平均品位 4.43%。
评估利用可采储量矿石量为 776,036.74t，金金属量
3,057.15kg，金平均品位 3.94g/t；伴生银金属量 6,472.15kg，
平均品位 8.34g/t。
采矿回采率 92.4%，矿石贫化率 15.4%，生产规模 9.9
万 t/年。矿山服务年限 9.27 年，基建期 3.5 年，评估计算
年限 12.77 年。
22
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
产品方案为金精矿含金、金精矿含银。重选金选矿回收
率为 20.00%，浮选金选矿回收率 76.62%；重选金精矿品位
80g/t，浮选金精矿品位 50g/t。重选银选矿回收率为 8.23%，
浮选银选矿回收率 72.24%；重选金精矿含银品位 70g/t，浮
选金精矿含银品位 100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格 349.52 元/g、Ag(T+D)合
质银平均不含税价格 3,941.48 元/kg。重选金计价系数 97%，
浮选金计价系数 96%；重选银计价系数 73%，浮选银计价系
数 74%。折为金精矿含金价格为 339.03 元/g、335.54 元/g；
金精矿含银不含税价格 2,877.28 元/kg、2,916.70 元/kg。
评估利用固定资产投资 8,885.35 万元。单位总成本费用
523.13 元/吨；单位经营成本为 430.59 元/吨。折现率 9.37%。
4）评估结论：
山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权评估价
值为人民币 13,459.68 万元，大写：人民币壹亿叁仟肆佰伍
拾玖万陆仟捌佰元整。
（3）山东黄金金创集团有限公司土屋金矿区探矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会
计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金
矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第 009
号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有
限公司土屋金矿区探矿权评估值为 1,144.45 万元。具体情
况如下：
1）评估基准日：2023 年 1 月 31 日
23
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：
勘查面积 0.27 平方公里。保有（332+333+333D）矿石
量 112,845t，金金属量 572kg，平均厚度 0.97m，平均品位
5.07g/t。伴生银（333）矿石量 102,698t，金属量 3,201kg，
平均品位 31.17g/t；伴生硫（333）矿石量 102,698t，纯硫
量 8,144t，平均品位 7.93%，折合标硫量 23,269t。
可采储量矿石量 9.34 万 t，金金属量 483.24kg，金平
均品位 5.17g/t；银金属量 2,325.21kg，银平均品位 24.89g/t。
采矿回采率 90.8%，矿山贫化率 13.6%，生产规模 6.00
万吨/年。
矿山服务年限 1.80 年，评估服务年限 1.80 年。
重选金选矿回收率为 20%，浮选金选矿回收率 76.60%，
重选精矿品位 80g/t，浮选精矿品位 50g/t。
重选银选矿回收率为 8.23%，浮选银选矿回收率 72.24%；
重选金精矿含银品位 70g/t，浮选金精矿含银品位 100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格计算得 386.17 元/g、Ag(T+D)
合质银平均不含税价格 4,343.78 元/kg。重选金计价系数 97%，
浮选金计价系数 96%。重选银计价系数 73%，浮选银计价系
数 74%；折为金精矿含金价格为 374.58 元/g、370.72 元/g；
金精矿含银不含税价格 3,170.96 元/kg、3,214.39 元/kg。
折现率 9.37%。权益系数 7.20%。
4）评估结论：
山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权
评估价值为人民币 1,144.45 万元，大写：人民币壹仟壹佰
24
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
肆拾肆万肆仟伍佰元整。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
金创集团的资产及负债评估增值 61,124.41 万元，增值
率 297.55%，增值原因主要为：
1．流动资产
（1）其他货币资金
其他货币资金账面价值 12,929,022.00 元，评估价值
12,929,022.00 元，没有发生评估增值。主要为独立缴存的
土地复垦及环境治理保证金，按照燕山矿区历年实际缴存余
额归集。
（2）预付款项
预付款项账面价值 845,141.24 元，评估价值 845,141.24
元，没有发生评估增值。主要为与燕山矿区采矿权资产相关
的预付款项。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额 1,504,920.00 元，坏账准备账面
值 451,476.00 元，其他应收款账面净额 1,053,444.00 元，
主要为应收的保证金、备用金等。其他应收款的评估值为
1,504,920.00 元，评估增值 451,476.00 元。增值原因为，
欠款单位为烟台市蓬莱区大柳行镇人民政府，坏账比例不能
正确反应应收账款的风险损失率，且已取得欠款单位函证回
函，故以回函金额为评估值，造成评估增值。
（4）存货
存 货 账 面 价 值 42,765,690.93 元 ， 评 估 价 值
123,536,040.10 元，评估增值 80,770,349.17 元，增值率
25
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
188.87%，存货增值主要原因为在产品（自制半成品）账面
价值为成本核算口径，评估价值是以存货近期售价为基数，
减去销售税费、所得税费用等费用后得到的市场价值，企业
生产商品的目的是为了出售并获取一定的利润，账面价值未
体现商品利润。
2．非流动资产
（1）固定资产
固 定 资 产 账 面 价 值 840,120,124.96 元 ， 评 估 价 值
1,217,066,693.36 元，评估增值 376,946,568.40 元，增值
率 44.87%。
①固定资产-房屋建筑物
固定资产-房屋建筑物账面价值 25,126,000.45 元，评
估价值 37,835,214.75 元，评估增值 12,709,214.30 元，增
值率 50.58%，其中房屋建筑物主要为办公楼、车间、厂房等
地表建筑。
②固定资产-构筑物及其他附属设施
固定资产-构筑物及其他附属设施账面价值
197,493,486.87 元，评估价值 233,896,493.46 元，评估增
值 36,403,006.59 元，增值率 18.43%，其中构筑物及其他附
属设施主要为地表安装工程、挡土墙、地面硬化、尾矿库等
建筑设施。
③固定资产-井巷工程
固定资产-井巷工程账面价值 573,728,403.38 元，评估
价值 871,780,762.81 元，评估增值 298,052,359.43 元，
增值率 51.95%，主要为巷道、沿脉、盲井等井下工程。
26
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
房屋建筑物、构筑物及其他附属设施、井巷工程评估增
值主要原因为：会计折旧与评估成新率计算口径形成差异，
企业账面价值是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；
而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年限(或
实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场
鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率，而建
筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估净值
增值。
④固定资产-机器设备
固定资产-机器设备账面价值 43,558,211.14 元，评估
价值 73,459,341.96 元，评估增值 29,901,130.82 元，增值
率 68.65%，评估增值原因为一是评估原值增值；二是会计折
旧与评估成新率计算口径的差异。企业是按会计核算口径计
提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同资产的规定
使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新
率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定
其成新率，而资产的使用年限一般都高于会计折旧的年限，
造成评估净值增值。
⑤固定资产-电子设备
固定资产-电子设备账面价值 81,867.81 元，评估价值
29,940.28 元，评估减值 51,927.53 元，减值率 63.43%。主
要原因为一些电子设备成新率较低，故造成评估减值。
⑥固定资产清理
固 定 资 产 清 理 账 面 价 值 169,178.24 元 ， 评 估 价 值
64,940.10 元，评估减值 104,238.14 元，减值率 61.61%，
27
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
固定资产清理减值主要原因为固定资产清理中资产账面值
为正常折旧摊销的价值，而设备现状为报废状态，本次评估
考虑设备的拆零变现价值；构筑物已拆除，本次评估为 0。
故造成评估减值。
（2）在建工程
在建工程账面价值为 8,035,073.15 元，评估价值为
8,035,073.15 元，主要为选厂三号井土屋 1#脉盲井工程，
没有发生评估增值。
（3）无形资产
无 形 资 产 账 面 价 值 127,068,263.07 元 ， 评 估 价 值
280,144,017.56 元，评估增值 153,075,754.49 元，增值率
120.47%。
①无形资产-土地使用权
土地使用权账面价值为 9,641,456.05 元，评估价值为
7,394,217.56 元，评估减值 2,247,238.49 元，减值率 23.31%。
评估减值原因主要为：账面原值金额构成中包含土地指标购
买款，本次评估未考虑土地指标费，故造成评估减值。
②无形资产-矿业权
无形资产-矿业权账面价值 117,426,807.02 元，评估值
272,749,800.00 元，评估增值 155,322,992.98 元，增值率
132.27%。具体评估过程详见山东天平信有限责任会计师事
务所 2023 年 2 月 27 日出具的《山东省蓬莱市磁山矿区金矿
勘探探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第 008 号）、
《山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权评
估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第 009 号）、《山东黄金
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估报告》（鲁天平信矿
评字【2023】第 010 号）。
3. 本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规
的相关要求。选聘的评估机构具备胜任评估工作的能力，评
估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合
理。根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国
有资产的备案程序。
（三）定价原则
蓬莱矿业收购金创集团所持有的烟台市蓬莱区大柳行
金矿燕山矿区的资产包价格为 42,218.32 万元，系依据具有
从事证券业务资产评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的《评估报告》中山东黄金金创集团
有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿
区部分资产及负债于评估基准日 2023 年 1 月 31 日的市场价
值 40,581.82 万元为基础（除矿权不含税外，其他资产含税），
加上由蓬莱矿业承担的矿权增值税 1,636.50 万元，由蓬莱
矿业与金创集团协商确定。本次收购的交易定价方式公允合
理。
五、关联交易协议主要内容
（一）《燕山、土屋、磁山相关矿权资产包转让合同》
1．协议双方
转让方：山东黄金金创集团有限公司 （以下称甲方）
受让方：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下称乙方）
2. 转让标的
29
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
所涉资产：转让标的所涉资产包括货币资金、预付账款、
其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产共 7 个
类 别 。 账 面 值 为 1,032,816,759.35 元 ， 评 估 值 为
1,644,060,907.41 元，评估增值 611,244,148.06 元。详细
资产情况见评估报告。
所涉负债：负债包括山东黄金金创集团有限公司申报评
估的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，预
计 负 债 。 账 面 值 为 1,238,242,690.84 元 ， 评 估 值 为
1,238,242,690.84 元。详细负债情况见评估报告。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出
具的以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日的《山东黄金金创集
团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山
矿区部分资产及负债市场价值资产评估报告》（鹏信资估报
字[2023]第 198 号），山东黄金金创集团有限公司烟台市蓬
莱区大柳行金矿燕山矿区在评估基准日的经评估的所有者
全部权益价值为 405,818,216.57 元。同时，由乙方承担标
的矿权的增值税 16,364,988.00 元，上述两项转让价格合计
422,183,204.57 元（大写）肆亿贰仟贰佰壹拾捌万叁仟贰佰
零肆元伍角柒分。
3．所属人员移交事项
乙方按本协议附件录用甲方人员共计 102 人。
本协议生效后，甲方与附件所列人员签署解除劳动合同
证明书并依法解除劳动关系。
甲方配合乙方办理附件所列人员的人事档案、社保关系
转移等事宜。乙方做好附件所列人员劳动合同的签订及后续
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
相关入职手续的办理工作。
4．转让价格
经双方协商，本次矿权资产包的转让价款为人民币（大
写）肆亿零伍佰捌拾壹万捌仟贰佰壹拾陆元伍角柒分
（￥405,818,216.57 元），同时，由乙方承担标的矿权的增
值税（大写）壹仟陆佰叁拾陆万肆仟玖佰捌拾捌元整
（￥16,364,988.00 元），上述两项合计（大写）肆亿贰仟贰
佰壹拾捌万叁仟贰佰零肆元伍角柒分（￥422,183,204.57
元）（“转让总价款”）。
5．转让支付方式
自合同签订之日起 3 个月内，乙方支付本次转让总价款
的 30%，即（大写）壹亿贰仟陆佰陆拾伍万肆仟玖佰陆拾壹
元叁角柒分元（￥126,654,961.37 元）；剩余总价款的 70%
即（大写）贰亿玖仟伍佰伍拾贰万捌仟贰佰肆拾叁元贰角
（￥295,528,243.2 元），乙方于 2024 年 6 月底前付清。
乙方付款前，甲方依照税收政策及国家相关规定开具相
关票据。
6．税费及交易费用的承担
（1）本资产交易行为涉及的税收，按照国家有关法律
规定缴纳。
（2）乙方付款前，甲方依照税收政策及国家相关规定
开具相关票据。
7．交割事项
（1）经双方协商，甲方于本合同签订后 30 日内配合乙
方对甲方标的资产包到有关部门办理变更登记手续。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（2）甲方应在办理完相关变更手续 30 日内，将本合同
所涉及的转让标的完整地移交给乙方，由乙方核验查收。
（3）双方按照标的资产包现状进行交割，标的物现状
与资产评估报告不相符的，乙方对不相符资产进行评估，按
照评估价确定最终交易价款。
（4）标的资产交割完，双方签订交割确认书后，由受
让方承担标的负债、资产日常维护等相关支出。
8．协议生效的先决条件
本合同经甲乙双方盖章、法定代表人签字或盖章后成立；
待下列条件全部成就之当日生效：
（1）甲方股东会批准本协议有关事项，且黄金集团批
准本协议有关事项；
（2）乙方股东山东黄金矿业股份有限公司依其章程履
行本协议有关事项审批程序。
（二）债务转让三方协议
债务转让已经债权人书面同意且签订三方协议，主要条
款如下：债权人同意金创集团将对其的债务转让给蓬莱矿业，
由蓬莱矿业向金创集团的债权人承担清偿义务，具体条款由
蓬莱矿业与金创集团债权人自行协商确定，三方协议自资产
包转让协议生效之日起生效，金创集团与债权人之间的债务
消灭。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）进行此次关联交易的必要性
本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、土屋探
矿权、磁山探矿权等 3 宗矿业权与蓬莱矿业下辖矿业权位于
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
同一成矿带，矿体位于同一矿脉群内，为同一矿脉或平行矿
脉。为积极落实《山东省人民政府关于烟台 8 个区（市）
金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）
及烟台市蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整
合优化调整方案》批复要求，推进矿业权整合，蓬莱矿业收
购上述 3 宗矿权及相关资产。
本次蓬莱矿业收购金创集团所属燕山矿区资产包项目
中，除矿权外的资产均为支撑燕山矿区再生产所需，同时与
转让的矿权存在相关性，转让矿权附属的资产是后续改善燕
山矿区经营能力，提高燕山矿区整体资产产出能力的客观需
求。同时，资产包项目中的负债与燕山矿区的经营密切相关，
应由蓬莱矿业承继；且承接该负债可以等额抵减蓬莱矿业签
订协议时支付的对价，令蓬莱矿业需即时支付的现金额大幅
减少；承接负债后，蓬莱矿业仅需于收购时支付
422,183,204.57 元 资 产 转 让 款 （ 含 矿 权 增 值 税
16,364,988.00 元）。
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，
本次交易标的资产中 具有较大的黄金资源储量，所并购的
燕山矿权生产系统较为完备，所有竖井工程均已到位，公司
本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，
扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争
力。同时，本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省
蓬莱区黄金成矿地带，与蓬莱矿业现有矿业权地理位置临近、
边界相邻，能够实现地域上的集中，进行矿权整合。未来整
合完成后，将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本，增强公
司盈利能力。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地
租赁等情况
根据蓬莱矿业整合燕山矿区的用工需求，金创集团将燕
山矿区所属人员共计 102 人，全部移交至蓬莱矿业，具体人
员以双方协议附件所列人员为准。资产包相关人员的移交，
能够确保燕山矿权 3 宗矿权及相关资产转让期间和转让后所
属矿井系统的正常运行，保证燕山矿区各项资料的交接和设
备设施的运维。
涉及的用地方面，本次交易后将纳入整合区开发利用规
划统筹考虑，适时调整开发利用布局。
（三）本次交易关于同业竞争的说明
根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下称“重大资产重组”）时，黄金集团出具的解
决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成后，黄金集团
及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件
的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东
黄金”，黄金集团一直在对拟注入山东黄金的相关黄金主业
资产进行各项梳理、规范整改工作。
本次现金收购的实施，可将目前黄金集团控股企业旗下
符合上市条件的矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山
东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，
减少黄金集团与公司之间的同业竞争，进一步落实上市公司
监管要求。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
《山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市
蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债市场价值评估
报告》《山东黄金金创集团有限公司烟台市蓬莱区大柳行金
矿燕山矿区、磁山矿区、土屋矿区专项审计报告》等矿权评
估报告已于 2023 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细
内容。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 9 月 12 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2023 年第五次临时股东大会
会议议案之二
山东黄金矿业股份有限公司
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道、优化债务结构、满足战略发展需求，公
司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券。
公司经逐项对照《中华人民共和国证券法》 以下简称： 证
券法》）、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管
理办法》（以下简称：《管理办法》）和《上海证券交易所公司
债券上市规则》（以下简称：《上市规则》）等有关法律、法规
和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规定，认为公司
符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的
资格。
（一）《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》
第十四条第一款第（一）项规定，公开发行公司债券的公司需
“具备健全且运行良好的组织机构”。公司具备健全且运行良
好的组织机构，符合该项规定。
（二）《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》
第十四条第一款第（二）项规定，公开发行公司债券的公司“最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。公司
最近三年平均可分配利润为人民币 10.26 亿元，按合理利率水
平计算，利润指标符合该项规定。
（三）《证券法》第十五条第一款第（三）项规定公开发
行公司债券应符合国务院规定的其他条件；《国务院办公厅关
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕
5 号）规定“申请公开发行公司债券的发行人，除符合《证券
法》规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”。
公司最近三年资产负债率保持在较为合理的水平且相对
稳定，符合行业特征，且公司日常业务所实现的经营现金流量
较为充足，符合该项规定，也符合《管理办法》第十四条第一
款第（三）项的规定。
（四）《证券法》第十五条第二款规定“公开发行公司债
券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公
司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”。《管
理办法》第十三条规定“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
必须经债券持有人会议作出决议，公开发行公司债券筹集的资
金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”。
公司本次发行公司债券所募集的资金拟用于偿还公司债
务、补充流动资金、投资项目建设及股权投资等合法合规用途，
不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合该项规定。
（五）公司不存在《证券法》第十七条、《管理办法》第
十五条规定的下列不得再次公开发行公司债券的情形：
1.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；
2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（六）本次公司债券将经上海证券交易所审核，并经中国
证券监督管理委员会履行注册程序后发行，符合《上市规则》
第 2.1 条第一款第（二）项的规定。
（七）本次公司债券发行对象为相关法律法规规定的专业
机构投资者，符合《上市规则》第 2.1 条第一款第（三）项的
规定。
（八）本次公司债券发行已明确交易机制和投资者适当性
管理安排，符合《上市规则》第 2.2 条的规定。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 9 月 12 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2023 年第五次临时股东大会
会议议案之三
山东黄金矿业股份有限公司
关于本次公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司主体评级 AAA，信用资质良好，曾在交易所及银行间
市场发行过多期债券，拥有丰富的债券发行历史和良好的资本
市场形象，直接融资渠道畅通。为进一步满足公司业务经营发
展的资金需求，保障公司发展所需长期稳定的资金供给，进一
步拓宽融资路径，充分利用自身良好的资本市场形象和直接融
资的成本优势，合理搭配各融资渠道，公司拟向上海证券交易
所和中国证券监督管理委员会申请注册发行公司债券（批复 2
年内有效），总额为不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）。发
行方案如下：
一、本次公司债券注册概况
（一）注册发行规模
本次债券注册发行规模不超过人民币 100 亿元（含 100
亿元）。
（二）票面金额和发行价格
本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（三）发行方式
本次债券在经过上海证券交易所审核并完成中国证券监
督管理委员会注册后，以一次或分期的形式在中国境内公开
发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
本次债券的发行对象为专业投资者。本次债券不向公司
股东优先配售。
（五）债券期限
本次债券期限不超过 25 年（含 25 年）（可续期公司债券
除外），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
若为可续期公司债品种，可以约定不超过 10 年(含 10 年)的
基础期限，在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有
权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期，公司
不行使续期选择权则全额到期兑付。具体期限在每期债券发
行前，提请股东大会授权的董事会或董事会授权人士根据公
司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（六）利率及其确定方式
本次公司债券（除可续期公司债）可以设定为固定利率
或浮动利率，单利按年计息，不计复利，票面利率将根据网
下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利
率询价区间内协商一致确定。分期发行的，按发行期次分别
确定票面利率。
若发行可续期公司债券，可采用固定利率形式，单利按
年计息，不计复利。如公司选择递延支付利息，则每笔递延
利息在递延期间按当期票面利率累计计息。可续期公司债券
基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿
记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，
在基础期限内固定不变，如选择续期的，则其后每个续期周
期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定
协商确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（七）还本付息方式
若债券期限超过 1 年，则本次公司债券采用单利按年计
息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利
息随本金的兑付一起支付。若债券期限小于 1 年（含 1 年），
则到期一次性还本付息。
（八）担保条款
本次债券无担保。
（九）发行品种
一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，
具体发行品种根据公司需求情况再行确定。
（十）募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流
动资金、项目建设及运营、股权投资及适用的法律法规允许
的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发
展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董
事会获授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。
（十一）拟上市地
上海证券交易所。
（十二）偿债保障措施
若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许
的范围内，根据公司和市场的具体情况采取以下一项或几项
措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承
销。
（十四）决议有效期
关于发行本次公司债券相关事宜的决议有效期为自股东
大会审议通过之日起 24 个月，如公司取得监管部门批复文件
的，则本决议有效期自股东大会审议通过之日起至监管部门
批复文件有效期限届满为止。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 9 月 12 日
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2023 年第五次临时股东大会
会议议案之四
山东黄金矿业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟提请股东大会在批准本次发行方案后，授
权董事会及董事会授权人士全权办理与本次债券发行有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及证券监管部门有关规定允许的范围
内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行
方案以及修订、调整本次发行的发行条款和其他事宜，包括
但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、
债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期
数及各期的发行规模和期限等、发行价格、是否设置回售条
款和赎回条款、是否设置次级条款、评级安排、具体申购办
法、具体配售安排、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、
募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关
的一切事宜；
2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债
券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券
持有人会议规则》；
3、决定设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资
金的接收、存储、划转和本息偿付，并签署相应的监管协议；
4、办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
办理本次发行的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限
于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行
及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但
不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、募集资
金监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根
据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如监管部门对与本次发行有关的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门
新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体方
案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否进行
本次发行相关工作；
6、若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规
允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或
几项决议并采取相应措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离；
7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行
及上市相关的具体事宜；
8、以上授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个
月。如公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、
备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许
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山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
可、备案、注册或登记（如适用）确认的有效期内完成本次
发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权
有效期延续至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟授权公司总经理及其授权人士为本次发
行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处
理与本次发行有关的事务。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 9 月 12 日
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