上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会议程.................................................................................................................... 3
2022 年年度股东大会会议须知............................................................................................................ 5
2022 年年度股东大会议案表决办法.................................................................................................... 6
2022 年度董事会报告............................................................................................................................ 7
2022 年度监事会报告.......................................................................................................................... 15
2022 年年度报告及报告摘要.............................................................................................................. 20
2022 年度财务决算报告...................................................................................................................... 21
2023 年度财务预算报告...................................................................................................................... 22
2022 年度利润分配的方案.................................................................................................................. 23
独立董事 2022 年度述职报告............................................................................................................. 24
关于 2023 年度提供融资担保的议案................................................................................................. 30
关于独立董事 2023 年度津贴的议案................................................................................................. 39
关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案......................................................... 40
关于计提资产减值准备的议案........................................................................................................... 42
关于补选公司第十届董事会董事的议案........................................................................................... 44
关于修订《公司章程》的议案........................................................................................................... 45
关于修订相关公司制度的议案........................................................................................................... 55
上海复旦复华科技股份有限公司对外股权投资管理制度............................................................... 62
关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案........................................................................... 67
关于变更会计师事务所的议案........................................................................................................... 73
董事会审计委员会 2022 年度履职报告............................................................................................. 77
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2022年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2023 年 6 月 21 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼会议室
出席人员：1、2023 年 6 月 15 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
序号 议案名称
1 2022 年度董事会报告
2 2022 年度监事会报告
3 2022 年年度报告及报告摘要
4 2022 年度财务决算报告
5 2023 年度财务预算报告
6 2022 年度利润分配的方案
7 独立董事 2022 年度述职报告
8 关于 2023 年度提供融资担保的议案
9 关于独立董事 2023 年度津贴的议案
10 关于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案
11 关于计提资产减值准备的议案
12 关于补选公司第十届董事会董事的议案
13 关于修订《公司章程》的议案
14 关于修订相关公司制度的议案
15 上海复旦复华科技股份有限公司对外股权投资管理制度
16 关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案
17 关于变更会计师事务所的议案
四、董事会审计委员会作 2022 年度履职报告。
五、股东发言及股东提问。
六、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
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七、计票人统计表决情况。
八、宣读表决结果。
九、与会董监事签署大会决议。
十、宣读本次股东大会法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
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2022年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员
发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处
理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言
提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答
股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他
参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2022年年度股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共十七项，其中议案八《关于 2023 年度提供融资担保的议案》、议
案十三《关于修订<公司章程>的议案》属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》
规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议
案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当
注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2023年6月21日的交易时间通过上海证券
交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2023年6月1日在上海证
券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公
司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2023 年 6 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选
一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股
东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见
证并公布表决结果。
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2022 年年度股东大会议案一
2022年度董事会报告
2022 年，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公
司和全体股东负责的态度，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公
司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事恪尽职守、勤
勉尽责，积极开展董事会各项工作，推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公司董
事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、2022 年公司经营情况
2022 年，国内外经济形势复杂严峻，多重超预期因素给企业的经营发展带来冲击。
面对前所未有的困难与挑战，公司经营团队在董事会领导下，坚决贯彻落实党中央及
各级政府决策部署，积极研判外部环境，努力克服各种困难，保持生产经营秩序和员
工队伍的总体稳定。坚持聚焦主责主业，围绕医药、软件、园区三大主营业务板块，
压紧压实工作责任，保障生产经营活动的有序开展。针对年度经营管理重点、难点工
作，成立重点工作推进专班，落实各项工作目标。加强对外合作交流，积极开展项目
储备。坚持党建引领，凝聚组织动力，切实履行社会责任与国企担当。报告期内，公
司营业收入为 78,900.54 万元，比上年同期减少 24.23%，归属于上市公司股东的净利
润为-360.97 万元。公司主营业务经营情况如下：
医药：上海复旦复华药业有限公司营业收入为 39,873.90 万元，比上年同期减少
17.80%，占公司营业收入的 50.54%；归属于上市公司股东的净利润为 3,659.58 万元，
比上年同期减少 24.01%。
2022 年度，面对药品招标、集采等政策因素以及其他超预期因素带来的挑战，药
业公司经营团队密切关注外部环境的变化，带领干部员工积极克服生产基地阶段性停
工停产等各种困难，围绕目标产品，在销售、生产两端发力，努力维护稳定的生产经
营秩序。在上半年经营业绩同比有较大幅度下滑的情况下，三季度起经营情况稳步回
升，重点品种的市场占有率在国内同类产品中继续位居前列。全面复工复产后，销售
各事业部积极应对形势变化，及时调整营销策略，抢抓市场机遇，巩固市场份额。普
药部门面对供货不足及业务员出差受限等情况，采取多种方式加强与商业公司沟通，
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稳固合作关系；新药部门通过开展线上学术推广，维护市场影响力；针剂部门认真研
究区域集采和医保相关政策法规，同时尽力平衡市场需求及供货，并加强与代理商之
间的沟通。生产部门紧密贴合市场需求，及时调整产品优先级和生产结构，加强产销
衔接，尽可能满足销售供货；落实车间关键设备的维护保养，提高生产效率，降低资
源消耗，以实现产能最大化。研发部门加紧推进前期延缓的在研仿制药品种的一致性
评价工作，取得一定进展。质量管理方面，公司坚守药品质量安全底线，不断优化和
完善质量管理体系，强化全员质量意识，确保产品质量均一、稳定、可控。安全环保
方面，坚守红线意识和底线思维，深入推进安全、环境“风险管控、隐患排查、应急
救援”各项工作。严格执行环境保护法律法规，继续深化以排污许可为核心的固定污
染源防治工作，加强自行监测及危险废物管理。
报告期内，江苏复华药业积极推进新产品的研发和引进工作，在研固体制剂新产
品项目有序推进。其中拉考沙胺片已完成注册现场核查；甲磺酸雷沙吉兰片已完成生
产现场中试放大、成品检验及进一步的药学研究工作。根据《药品管理法》要求及陆
续出台的相关配套政策，加快完善制剂车间委托生产许可条件，为正式投产做积极准
备。冻干粉针剂车间 MAH 受托生产业务已通过江苏省药监局的审批，尚在上海市药监
局审批中；固体制剂车间已启动 MAH 受托生产业务工作，部分品种已完成委托现场的
工艺验证，进行进一步的质量研究工作。同时，不断完善质量管理体系，健全安全、
环保体系，加强员工培训，提升团队能力。
软件：上海中和软件有限公司营业收入为 28,364.78 万元，比上年同期减少
10.48%，占公司营业收入的 35.95%；归属于上市公司股东的净利润为-523.96 万元。
2022 年，中和软件充分发挥组织架构的灵活性，在保持队伍相对稳定的情况下，
积极应对外部环境的复杂变化，全力保障业务的有序开展。但受国际政治经济局势变
化和日元汇率大幅下降等因素的影响，全年营业收入和利润同比减少。对日业务方面，
努力克服种种不利因素，维护与主要客户的合作关系，想方设法通过居家办公等方式
确保项目开发顺利推进；同时加强客户沟通，深入挖掘后续的项目潜力。报告期内，
对日业务的日元销售额同比略有增长，但因日元兑人民币平均汇率持续下降，全年对
日业务营业收入（折合人民币计算）同比仍有一定幅度的减少。国内业务方面，上海
本部与地方子公司积极开拓国内市场的业务需求，通过项目引导，介入智能工业物联
网、智慧能源、区块链、碳中和等领域；结合政府智慧城市建设能源重点专项，打造
相关产品。但总体上，国内业务的项目开发规模较小，受外部环境的影响，部分业务
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无法按原定计划推进，全年国内业务的营业收入同比减少。报告期内，中和软件继续
完善国内子公司建设，推进开发业务地方化发展。在人才储备与培养方面，持续做好
人力资源保障工作，稳定员工规模。加大日本当地 onsite 人员招聘，继续充实以期
生为主的高端人才储备，坚持以地方子公司为主扩大基层人员规模。此外，继续强化
品质管理与信息安全教育，进一步推进新技术新技能培训，提升队伍的专业素质和生
产效率。
园区：上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司、
复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司、上海复旦软件园有限公司、海门
复华房地产发展有限公司合计营业收入 8,105.55 万元，比上年同期减少 61.80%，占
公司营业收入的 10.27%；归属于上市公司股东的净利润为 2,084.95 万元。
2022 年，园区板块面对外部环境中的不利因素，多渠道推进招商工作，努力稳定
经营业绩；加强企业服务力度，对符合条件的小微企业实施房租减免等纾困政策。复
华园区公司以产城融合示范区为导向，围绕智能传感器及工业互联网产业发展需求，
培育知识产权等科创服务项目，新租、续租两端发力，在服务企业复工复产及达产的
同时，更新升级厂房设施，抓实抓细物业管理，认真做好安全生产工作。报告期内，
顺利通过嘉定特色产业园区 2021 年度考核，园区出租率保持在较高水平。复旦软件
园公司加强客户沟通与服务保障，协助入驻企业推进复工复产，努力做好招商稳商工
作。复华园区海门公司不断完善团队建设，加强与属地政府沟通联系，加大力度优化
提升招商工作，海门园配套住宅项目 “复华文苑”受政策等因素影响，销售工作进
展较慢。园区板块组织“云招商”“云签约”推介会，通过线上直播方式，加强园区
项目及产业投资推介。加快奉贤园区业务拓展，大力开展服务贸易型招商。
为进一步提升企业的风险防控能力与经营管理水平，公司将 2022 年确定为“风
险控制年”，加强审计、法务、风控等方面的工作。完成对公司和子公司风险点排摸，
并进行归纳整理分类和风险识别；全面梳理修订公司制度，形成新的制度汇编（试行）。
修订公司内部审计制度，延伸审计工作链条，扩展审计范围，并完善内部审计全流程
控制。完善下属企业的治理结构，完成相关企业法人、董监高的更换。通过内部财务
审计、内控、法务等合规检查，以及协同外审机构做好年度财务与内控审计，加强公
司及各子公司内控体系建设，防范化解各类风险。强化安全发展理念，严格落实安全
生产主体责任。人力资源管理方面，系统规划梯队建设，重视年轻干部培养和管理。
加强对各子公司的沟通调研，不断完善子公司“一企一策”人力资源管理制度。公司
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及各业务板块根据业务及岗位特点，日常组织开展岗位技能、专业知识、沟通技巧、
团队建设等方面的培训。加强干部考核工作，激励干部担当作为，更好地推动工作落
实。
二、2022 年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易
所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不断提升公司
治理水平，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学
性。2022 年，公司董事会共召开会议 10 次，召集股东大会 1 次，董事会会议和股东
大会的通知、召集、表决和披露等环节均符合有关规定。具体情况如下：
（一）召开董事会会议的情况
2022 年，公司董事会共召开会议 10 次，会议情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
十届十一次 2022 年 3 月 9 日 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
十届十二次 2022 年 4 月 28 日 审议通过了《2021 年度董事会报告》等 20 个议案
十届十三次 2022 年 5 月 31 日 审议通过了《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的补充议案》
十届十四次 2022 年 6 月 27 日 《上海复旦复华科技股份有限公司 2019 年度审计报告及财务
报表》
十届十五次 2022 年 8 月 16 日 审议通过了《关于控股子公司参与竞拍土地使用权的议案》
审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年半年度
十届十六次 2022 年 8 月 25 日
报告及报告摘要》等 7 个议案
十届十七次 2022 年 9 月 9 日 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年第三季
十届十八次 2022 年 10 月 28 日 度报告》《关于 2022 年第三季度部分经营数据的议案》及《关
于更换董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
十届十九次 2022 年 11 月 4 日 审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
审议通过了《关于全资子公司受让上海复华高科技产业开发
十届二十次 2022 年 11 月 25 日
有限公司 49%股权的议案》
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（二）召集股东大会情况
2022 年，公司董事会共召集召开 1 次股东大会，会议情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过了《2021 年度董事会报告》《2021
2022 年 年度监事会报告》《2021 年年度报告及报告摘要》
2021 年年度股东大会
6 月 24 日 《2021 年度财务决算报告》《2022 年度财务预算
报告》等共计十三项议案。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个
专门委员会。2022 年公司共召开专门委员会 6 次，各委员会委员认真开展各项工作，
充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则要求规范运作，发表相关意见，各委员会
忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过
的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
（五）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司独
立董事规则》等法律法规的规定，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立
意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。在充分沟通的基础上，独立董事为公司
经营和发展提出了合理的意见和建议，有效地促进了公司合规运作，切实维护了公司
和股东的利益，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。
（六）信息披露情况
2022 年，董事会高度重视信息披露工作，根据相关法律法规的要求，严把信披流
程，保证信息披露及时、公平，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、
通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2022 年，共发布了 55 份临
时公告，4 份定期报告。各项公告均按规则要求进行编制和披露，信息披露工作及时、
规范。
（七）投资者关系管理工作
2022 年，公司通过投资者咨询电话、公司网站投资者关系专栏、上海证券交易所
“上证 e 互动”网络平台、业绩说明会、股东大会等方式与投资者建立了良好的沟通
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纽带，公司保持与投资者沟通渠道的畅通，通过积极有效的投资者关系管理工作，切
实加强对中小投资者权益保护。
三、2023 年公司经营计划
2023 年，面对国内经济快速恢复重振的有利形势，公司将全面贯彻落实党的二十
大精神，深入贯彻高质量发展理念，坚持稳中求进，持续聚焦医药、软件、园区三大
业务板块，充分发挥上市公司的资本运作优势和区属国有平台资源，围绕“2+2”业
务发展格局，加快推动经营工作提质、增效、升级。2023 年公司营业总收入预计为
9.15 亿元，营业成本预计为 5.25 亿元，费用预计为 3.76 亿元。（以上经营目标不代
表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受
各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
围绕 2023 年度经营目标，公司持续聚焦主业，不断优化布局加快产业升级。全
面恢复重振医药板块业务，巩固专科治疗领域重点产品的市场地位；不断稳固对日软
件出口业务，全力开拓国内数字经济领域增量业务；加快推动园区板块存量业务提质
增效，积极构建公司主营板块业务的产业链和生态圈；发挥好资本运作平台优势，推
动主营板块业务加速发展；加强人力资源体系建设，激发企业内生动力；提高公司治
理水平，防范化解各类风险；强化党建引领，赋能企业高质量发展。
公司三大业务板块具体经营计划如下：
医药：2023 年，药业公司将积极应对国家及医药行业政策变化，同时抓住国家大
力恢复重振经济、扶持企业发展的机遇，在全面恢复正常生产经营秩序的基础上，稳
步提升经营业绩。加强对政策法规的研究和应对，深入分析新规下供销各方的需求变
化，销售上制定全年行动计划，把目标细化落实到不同区域、不同产品。聚焦目标产
品，强化市场推广，巩固客户合作。坚持专科特色，持续提升品牌影响力。深化各部
门之间的沟通，进一步加强产销衔接，迅速响应市场变化，做到合理排产，保障销售
供货。推进工艺革新和优化，提高产品得率，强化管理，降本增效。合理利用研发资
源，加快推进在研仿制药品种的一致性评价工作，获得部分品种的仿制药一致性评价
相关批件。加大研发投入力度，根据公司发展需要，选择合适的品种，做好新产品调
研和研发立项工作。坚守安全、环保底线，进一步完善企业质量管理体系，提高产品
质量保证水平，提升质量管理效率。积极拓展原料药事业，加强对外合作，寻找优质
项目。加强招商，推动中药产品发展。
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2023 年，江苏复华药业将加快落实 MAH 委托生产项目和新产品研发项目，力争尽
早投产经营，实现良性发展。积极跟进冻干粉针剂车间 MAH 委托生产项目的审批进度，
以期尽快投产；固体制剂车间 MAH 受托生产业务，在已完成部分受托产品质量研究工
作的基础上，重点准备和整理申报资料，以期尽快完成委托生产的审批。研发团队积
极推进在研固体制剂项目的开发及注册申报，确保按计划开展相关研究工作，并争取
年内有产品获得药品注册批件；继续加强新产品调研，积极布局公司产品线，完成新
项目的立项。加强对新政策、新法规的理解，持续对管理文件进行优化和升版，不断
完善质量管理体系。健全安全、环保体系，加强团队建设。
软件：2023 年中和软件积极面对外部环境中的不利因素，不断稳固对日软件出口
业务，全力开拓国内数字经济领域增量业务，进一步丰富客户结构，优化业务布局。
对日业务方面，积极应对日本《经济安全保障推进法》实施及国际政治经济环境变化
带来的困难与挑战，精准施策，多措并举稳定对日业务，扩大 ONSITE 人员规模，将
部分项目开发重点转向日本本土，努力维护巩固与现有客户优质的合作关系。充分发
挥在日 onsite 员工的营业作用，寻求新的潜在客户。国内业务方面，积极融入国内
数字经济发展与智慧城市建设，抓住城市数字化转型机遇，依托市级企业技术中心，
聚焦“产能、产业、产品”策略。产能上对公司现有人才队伍加快进行技术转型，加
快向国内主流数字化技术和技能的转换；产业上聚焦重点、创新领域做大做强，拓宽
业务深度和广度；产品上根据产品成熟度和市场技术发展趋势，对产品组合进行裁剪，
着力打磨一批具有自身特色与市场价值的软件产品和解决方案。此外，进一步开拓外
资企业国内子公司的业务市场，确保现有客户项目高质量交付，并努力扩大项目的开
发规模。加强与行业优秀企业的交流与合作，集聚各类资源，尝试通过购并企业等方
式丰富公司的业务领域。持续完善国内四地子公司建设，保障对日业务开发的同时，
以派遣业务作为探路，发展长期的优质客户，并且努力拓展承接当地业务。持续做好
人力资源保障工作，稳定员工规模。加强技术培训，提升队伍专业素质，提高公司生
产力。进一步推进和完善内部考核制度的改革，提升经营效益。
园区：2023 年，复华园区公司将围绕高质量发展，以引育高质量企业为核心，进
一步解放思想、鼓励创新、优化机制、建设团队；以“开源、节流、挖潜”为抓手，
进一步强化招商及为企服务、改善园区硬件设施、提升园区服务软实力，推动营业收
入等经营指标再上新台阶。海门园区公司将全力推进招商招租工作，激活宿舍存量资
源，努力引入优质客户，提高出租比例及租金水平；海门房产将继续以营销为核心目
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标，重塑销管团队，加快推进住宅销售。复旦软件园公司加强对入驻企业的服务、保
障，强化招商稳商工作。园区板块继续推进园区业务在奉贤的拓展，充分利用和发挥
奉贤区特色产业及政策优势，加强服务贸易型企业招商力度。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
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2022 年年度股东大会议案二
2022年度监事会报告
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的
态度，认真履行监督职责，积极开展各项工作。报告期内对公司依法运作情况、
财务审计情况、定期报告以及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督，
督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东的
合法利益。
一、监事会的工作情况
1、会议召开情况和监事任职情况
2022 年，公司共召开 4 次监事会会议，监事会成员严格按照《公司监事会
议事规则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对定期报告、内部控制审计报告等各
项审议事项履行了审核和监督并发表了独立意见。
会议召开的次数 4
监事会会议情况 会议召开方式 监事会会议议题
审议并通过了：1、公司 2021 年度监事会报告；2、公
司 2021 年年度报告（全文和摘要）；3、公司 2021 年
度财务决算报告；4、2022 年度财务预算报告；5、2021
2022 年 4 月 28 日 年度利润分配的方案；6、公司 2021 年度内部控制审
召开第十届监事会第 通讯 计报告；7、公司 2021 年度内部控制评价报告；8、关
六次会议 于前期会计差错更正及追溯调整的议案；9、关于会计
政策变更的议案；10、关于计提资产减值准备的议案；
11、关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公
司 51%股权的议案；12、公司 2021 年第一季度报告。
2022 年 6 月 26 日 审议并通过了：1、关于前期会计差错更正及追溯调整
召开第十届监事会第 通讯 的补充议案；2、上海复旦复华科技股份有限公司 2019
七次会议 年度审计报告及财务报表。
2022 年 8 月 25 日
召开第十届监事会第 通讯 审议并通过了公司 2021 年半年度报告及报告摘要。
八次会议
2022 年 10 月 28 日
召开第十届监事会第 通讯 审议并通过了公司 2022 年第三季度报告。
九次会议
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，监事列席参加了报告期内所有董事会会议。
2、监事会日常履职情况
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股
东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决
策程序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外
审机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公
司董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司
内部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全
体成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维
护了公司和股东的利益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监
管部门相关文件要求，公司监事会成员 2022 年度出席了公司股东大会，列席了
董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股
东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员
履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召集、召开和表决程序均符合法律法规规定，并严
格执行股东大会的各项决议。公司完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内
控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检
查，认为：公司财务会计内控制度健全、执行内控制度情况良好。根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022 年度公司财务报表所载信息能够
真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，未发现在报告期内
公司的会计信息存在重大遗漏或虚假记载的情形。
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检
查，认为：公司财务会计内控制度健全、执行内控制度情况良好。立信会计师事
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度年报审计出具的保留意见的审计报告客
观地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会将持续关注并督促公司董事会和
管理层进一步落实相关整改措施。
报告期内，公司共计发生一次会计政策变更，监事会对相关事项进行了核查，
作出如下意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合
财政部、证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
报告期内，公司共计发生一次前期会计差错更正及追溯调整，监事会对上述
事项作出如下说明：本次前期会计差错更正符合财政部、证监会、上海证券交易
所等有关规定，更正后的财务数据及财务报表有利于更客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计差错更正事项。
四、监事会对公司定期报告情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会
编制的公司《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》
《2022 年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面确认意见如
下：上述公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经
营管理的财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为和现象。全体监事保证上述公司定期报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产的相关决策、审批程序合法、合规，不存在
内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，均按市场
公平交易的原则进行，没有发现内幕交易行为，无损害公司利益的行为。报告期
内，监事会认真监督了公司关联交易事项，认为：2022 年公司的关联交易事项
严格按照有关法规要求进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易
是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东合法权益的情形。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审
核，认为公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有
效执行，企业风险得到了有效防范和控制，公司治理水平稳步提高，能够较好地
防范管理风险和保证公司平稳发展。2022 年 4 月 28 日，公司第十届监事会第六
次会议审议通过了公司内部控制评价报告，公司出具的《公司 2021 年度内部控
制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2021 年度标准无保留意见的内
部控制审计报告是客观、公正的。
八、监事会对利润分配情况的独立意见
鉴于公司 2022 年度出现亏损，为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全
体股东的长远利益，2022 年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转
增股本和其他形式的分配。上述方案符合《公司章程》的规定，审议程序合法合
规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配方案中，尽职履责，发挥了应有作
用，并发表了同意的独立意见。
九、监事会对内幕信息知情人登记情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《上海复旦复华科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，监事会在
查阅了公司提供的 2022 年度内幕信息知情人登记表后认为，公司已建立内幕信
息知情人档案，公司董事长、董事会秘书对内幕信息知情人登记表签字，未发现
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司存在内幕信息出现泄露的情况。
2023 年，本监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公
司和全体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，
切实履行监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治
理结构和加强公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为
促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二零二三年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案三
2022年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司出具的《上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年度审计报告及财务报表》，公
司编制完成了 2022 年年度报告及报告摘要。
2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了公司 2022 年年度报告及报告摘要，现提交 2022 年年度股东大会审议。请各位
股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
20
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案四
2022年度财务决算报告
公司 2022 年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，这里将其审计验证的有关结果报告如下：
单位：元
指标项目 2022 年 2021 年 比上年增减(%)
1 营业收入 789,005,422.13 1,041,335,675.14 -24.23
2 归属于上市公司股东的净利润 -3,609,733.76 -105,424,199.14 不适用
3 总资产 1,860,409,006.43 1,916,227,337.20 -2.91
4 股东权益 882,402,904.68 916,328,758.98 -3.70
5 基本每股收益（元） -0.005 -0.154 不适用
6 每股净资产（元） 1.29 1.34 -3.73
7 加权平均净资产收益率（%） -0.40 -10.60 不适用
8 资产负债率（%） 46.59 47.85 -1.26
9 股东权益比率（%） 47.43 47.82 -0.39
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案五
2023年度财务预算报告
2023 年，基于经济环境、市场竞争等多种不确定因素，公司积极研判外部
环境，努力克服各种困难，保障经营工作的正常有序开展。综合考虑医药行业竞
争日趋激烈，药品价格和日元汇率波动等不确定因素，2023 年度公司经营预算
为：
1. 营业总收入预计为 9.15 亿元。
2. 营业成本预计为 5.25 亿元。
3. 费用预计为 3.76 亿元。
以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩
承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案六
2022年度利润分配的方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦复华科技股份有限公
司（以下简称“公司”） 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币
-3,609,733.76 元。因公司 2022 年度亏损，故拟定公司 2022 年度利润分配方案
为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
以上方案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案七
独立董事2022年度述职报告
作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
在2022年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制
度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履
行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，
督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和
审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事
的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将我们2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卢长祺，男，1966年出生，硕士学位。曾任上海丰实投资管理企业（有限合
伙）创始管理人、上海丰实金融服务有限公司总经理，现任上海丰实金融服务（集
团）有限公司董事长、上海超硅半导体股份有限公司独立董事、上海复旦复华科
技股份有限公司独立董事。
吕勇，男，1957年出生，中共党员，本科学历，正高级会计师。曾任上海市
审计局处长、上海一百集团有限公司财务总监、百联集团有限公司财务总监。现
任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、东浩兰生会展集团股份有限公司独
立董事、上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事、爱普香料集团股份有限公司
独立董事。
包晓林，男，1961年出生，中共党员，硕士学位。曾任中国东方信托投资公
司上海投行部负责人；中银国际控股公司上海代表处副总裁；中银国际证券有限
责任公司投资银行部董事总经理；中银国际投资有限责任公司总经理；涛石股权
投资管理有限公司COO。现任拓金资本创始合伙人兼总裁、上海复旦复华科技股
份有限公司独立董事。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东方担任任何职务。同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专
业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，我们均亲自出席了上述会议，没有
无故缺席的情况发生。作为公司独立董事，董事会会议召开前，我们事先获得了
会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会
决策做好准备工作。参会过程中，我们认真听取管理层汇报，积极参与讨论并提
出各自领域的专业建议，对董事会议案提出合理化建议和意见，独立、公正地履
行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
卢长祺 10 10 0 0 否
吕 勇 10 10 0 0 否
包晓林 10 10 0 0 否
2、出席股东大会情况
2022年，公司共召开股东大会1次，即2021年年度股东大会,独立董事卢长祺
先生、吕勇先生、包晓林先生因事未能出席本次股东大会。报告期内，独立董事
没有提议召开股东大会的情况。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司
管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们定期汇报公司
经营管理情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、深入了解公司经营情况，
并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议，充分发挥指导和监督作用。
2022年度，在我们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，
为我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，不干预我们独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发
表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
我们认为公司2022年度发生的关联交易是在生产经营必要、程序合法的前提
下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情
形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
公司第十届董事会第十一次会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，
会前我们对此议案发表了事前认可意见，会上我们对此议案发表了独立意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们对公司2022年度担保情况进行了审核，2022年度，公司没有为股东、实
际控制人及其关联方或任何非法人单位提供担保。公司的担保行为已经履行了必
要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司2022年度严格按照有关法
律、法规和《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，
担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、
公司股东尤其是中小股东的利益。2022年4月28日，在公司第十届董事会第十二
次会议上，我们对公司2021年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见。
公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情
况。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司没有使用募集资金的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司2021年年度业绩预
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
亏公告》及《上海复旦复华科技股份有限公司2022年半年度业绩预告》。我们认
为，前述公告严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，所载财务
数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合上海证
券交易所《股票上市规则》等有关规定。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2022年6月24日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，公司聘任程序符合有关法律法规的规定。
报告期内，公司未发生改聘事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 6 月 24 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利
润分配的方案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润为人民币-105,424,199.14 元。因公司 2021 年度亏
损，故公司 2021 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本和其他形式的分配。
2021 年公司现金分红的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在相关权益变动报告书及定期报告中充分披露。2022
年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4份定期报告及55份临时公告的编制和披露工作，
我们对公司2022年的信息披露情况进行了持续关注、监督。我们严格按照监管部
门规定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督
和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。综合全年的信息披露情况，公司信息披露的执行符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《上市公司
信息披露管理办法》的有关规定，公司合法披露了经营情况及重大事项，切实维
护了公司及广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展公司内部控
制评价和审计工作,公司对2022年度内部控制情况进行了评价，公司内部控制评
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现
状。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十）董事会下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。三名独立董事均为专门委员会成员，其中，卢长祺担任薪酬与
考核委员会主任委员，吕勇担任审计委员会主任委员，包晓林担任提名委员会主
任委员。根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的专门委员会在 2022 年
各司其职，运作规范。2022 年公司共召开专门委员会 6 次，各位独立董事根据
各自的专业特长，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，促进董事会各专
门委员会的高效运作，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。
我们认为，公司应坚持不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯实公司
治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步探索上市公司
管控的新举措。
（十一）董事和高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司相关制度，依据公司所处行业、参
照同等规模企业的薪酬水平、结合公司的实际经营情况确定，相关议案的审议程
序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十二）其他事项
报告期内，作为独立董事我们还对以下事项发表了独立意见：
董事会会议届次 议案名称
十届十一次 关于对外投资暨关联交易的议案
1.公司2021年度利润分配的方案
2.关于公司2022年度为控股子公司提供融资担保的议案
3.公司2021年度内部控制评价报告
4.关于续聘会计师事务所的议案
5.关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案
十届十二次 6.关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
7.关于会计政策变更的议案
8.关于开展远期结售汇套期保值业务的议案
9.关于计提资产减值准备的议案
10.关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的议案
11.关于2021年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1.关于前期会计差错更正及追溯调整的补充议案
十届十四次
2.关于 2019 年度保留意见审计报告涉及事项
十届十六次 关于补选公司第十届董事会董事的议案
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十届十七次 关于聘任公司副总经理的议案
十届十九次 关于聘任公司财务负责人的议案
十届二十次 关于全资子公司受让上海复华高科技产业开发有限公司49%股权的议案
我们持续关注公司的各项运作，切实保护公司及中小投资者利益。
四、总体评价
2022年，我们忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健
全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董
事的作用。
2023年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、
独立、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营，
维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司
独立董事：卢长祺、吕勇、包晓林
二零二三年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案八
关于2023年度提供融资担保的议案
一、 担保情况概述
为提高公司合并报表范围内本公司、全资子公司、控股子公司向银行等金
融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外
担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定和要求，2023年度合并报表范围内本公司、全资子公司、控股子公司预计对外
担保总额拟不超过人民币83,250万元（包括本公司为全资子公司或控股子公司、
全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公司或控股子公司之间提供担保和全
资子公司对外提供阶段性担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一
般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保，担保期限以协议约定为
准。
公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于2023年度提供融资担保的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次
授权有效期自公司2022年年度股东大会通过日起至2023年年度股东大会召开日
止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，提请股东大会
授权相关公司董事长或法定代表人在上述担保总额范围内确定各项融资业务方
式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，
并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
担保预计基本情况：
担保方持股 被担保方最近一 截至目前担保 本次新增担保 担保额度占上市公司 是否关联 是否有反
担保方 被担保方 担保预计有效期
比例 期资产负债率 余额（万元） 额度（万元） 最近一期净资产比例 担保 担保
一、对全资子公司或控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的全资子公司或控股子公司
上海复华高新技术园区发展
100% 94.12% 0 5000 5.67% 否 否
有限公司
上海复旦复 江苏复旦复华药业有限公司 93% 116.58% 0 0 5.67% 自 公 司 2022 年 年 度 股 东 大 否 否
华科技股份 会 通 过 日 起 至 2023 年 年 度
海门复华房地产发展有限公
有限公司 100% 78.70% 203.50 -1750 0.28% 股东大会召开日止 否 否
司
复旦复华高新技术园区（南通
100% 76.29% 0 5000 5.67% 否 否
海门）发展有限公司
2.资产负债率为70%以下的全资子公司或控股子公司
上海复旦复华药业有限公司 90% 34.01% 2800 -5000 17.00% 否 否
上海复旦复 自 公 司 2022 年 年 度 股 东 大
华科技股份 上海中和软件有限公司 100% 49.16% 10500 -5000 14.73% 会 通 过 日 起 至 2023 年 年 度 否 否
有限公司 上海复华高科技产业开发有 股东大会召开日止
100% 3.75% 0 5000 5.67% 否 否
限公司
二、全资子公司或控股子公司对本公司的担保预计
上海复旦复 自 公 司 2022 年 年 度 股 东 大
上海复旦复华科技股份有限
华药业有限 0% 46.59% 0 30000 34.00% 会 通 过 日 起 至 2023 年 年 度 否 否
公司
公司 股东大会召开日止
31
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
2023 年本公司、全资子公司、控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司复华药业总额不超过人民币 15,000 万元的借款提供连
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人
民币 15,000 万元，2022 年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币 2,000 万元。
2、本公司拟为全资子公司中和软件总额不超过人民币 13,000 万元的借款提供连
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人
民币 13,000 万元，2022 年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币 7,900 万元。
3、本公司拟为全资子公司复华园区总额不超过人民币 5,000 万元的借款提供连
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华园区提供的担保总额为人
民币 5,000 万元，2022 年末本公司为复华园区实际担保金额为人民币 0 万元。
4、本公司拟为全资子公司复华高科技总额不超过人民币 5,000 万元的借款提供
连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华高科技提供的担保总额
为人民币 5,000 万元，2022 年末本公司为复华高科技实际担保金额为人民币 0 万元。
5、本公司拟为控股子公司海门药业总额不超过人民币 5,000 万元的借款提供连
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人
民币 5,000 万元，2022 年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币 0 万元。
6、本公司拟为全资子公司海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对
外提供阶段性担保的总额不超过人民币 250 万元。包括上述担保在内，本公司拟累计
为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不
超过人民币 250 万元，2022 年末本公司为海门房产实际担保金额为 0 万元，海门房
产对外提供阶段性担保为 203.50 万元。
7、本公司拟为全资子公司海门园区总额不超过人民币 5,000 万元的借款提供连
带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门园区提供的担保总额为人
民币 5,000 万元，2022 年末本公司为海门园区实际担保金额为人民币 0 万元。
8、控股子公司复华药业拟为本公司总额不超过人民币 30,000 万元的借款提供连
带责任保证担保。包括上述担保在内，复华药业拟累计为本公司提供的担保总额为人
民币 30,000 万元，2022 年末复华药业为本公司实际担保金额为人民币 0 万元。
9、在担保总额不超过人民币 83,250 万元（含为中国华源集团有限公司提供 5,000
万元已逾期的担保）内，以上 1-8 项融资担保额度可以视实际经营情况需要在合并报
表范围内各公司之间进行调整。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
二、被担保人基本情况
1、上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）
统一社会信用代码：91310112132661556L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈玉明
经营范围：冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车
间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实
物方式）：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币 4480.0000 万元整
成立日期：1981 年 12 月 01 日
营业期限：1981 年 12 月 01 日至 2031 年 11 月 30 日
住所：上海市闵行区曙光路 1399 号
股东情况：本公司持有复华药业 90%股权；上海奉贤投资（集团）有限公司持有
复华药业 10%股权。复华药业系公司控股子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，复华药业的总资产为人民币 72,934.48 万元，净资产
为人民币 48,130.42 万元，负债总额为人民币 24,804.06 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 2,000 万元），资产负债率为 34.01%；2022 年度复华药业实现营业收入人民
币 39,873.89 元，实现净利润人民币 4,066.20 万元。
2、上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）
统一社会信用代码：913100006072086841
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：傅航翔
经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；
承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
注册资本：美元 980.0000 万元整
成立日期：1991 年 04 月 13 日
住所：上海市奉贤区芝江路 258 号 1 幢 1201 室
股东情况：上海复旦软件园有限公司持有中和软件 96.70%股权；日本中和软件株
33
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
式会社持有中和软件 3.30%股权。中和软件系公司全资子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，中和软件的总资产为人民币 30,314.08 万元，净资产
为人民币 15,410.41 万元，负债总额为人民币 14,903.67 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 8,900 万元），资产负债率为 49.16%；2022 年度中和软件实现营业收入人民
币 28,364.78 万元，实现净利润人民币-523.95 万元。
3、上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“复华园区”）
统一社会信用代码：91310114133606145J
类型：其他有限责任公司
法定代表人：沈定
经营范围：本园区内市政工程建设、施工、开发，物业管理及配套服务，招商，
咨询服务，自有房屋租赁，苗木销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
成立日期：1994 年 01 月 06 日
营业期限：1994 年 01 月 06 日至 2024 年 01 年 05 月
住所：嘉定区马陆镇复华路 33 号
股东情况：本公司持有复华园区 82.00%股权；上海复旦复华科技创业有限公司持
有复华园区 18.00%股权。复华园区系公司全资子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，复华园区的总资产为人民币 29,744.80 万元，净资产
为人民币 1,749.54 万元，负债总额为人民币 27,995.26 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 1,770 万元），资产负债率为 94.12%；2022 年度复华园区实现营业收入人民
币 1,415.57 万元，实现净利润人民币 608.88 万元。
4、上海复华高科技产业开发有限公司（以下简称“复华高科技”）
统一社会信用代码：91310114684041961A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱彦龙
经营范围：房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，物业管理，
机电设备、机械设备（以上除特种设备）安装，机电设备、机械设备、建筑材料的销
售，仓储服务（除易燃易爆危险品、食品），商务咨询，自有房屋租赁。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册资本：人民币 8000.0000 万元整
成立日期：2009 年 01 月 19 日
营业期限：2009 年 01 月 19 日至 2039 年 01 月 18 日
住所：嘉定区马陆镇复华路 33 号 1 幢 4 楼
股东情况：上海复华高新技术园区发展有限公司持有复华高科技 100%股权。复华
高科技系公司全资子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，复华高科技的总资产为人民币 10,056.97 万元，净资
产为人民币 9,679.99 万元，负债总额为人民币 676.98 万元（其中：银行贷款总额为
人民币 0 万元），资产负债率为 3.75%；2022 年度复华高科技实现营业收入人民币
744.95 万元，实现净利润人民币 358.96 万元。
5、江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）
统一社会信用代码：9132068456298200XK
类型：有限责任公司
法定代表人：陈玉明
经营范围：药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币 10000.0000 万元整
成立日期：2010 年 10 月 13 日
营业期限：2010 年 10 月 13 日至 2030 年 10 月 12 日
住所：南通市海门区滨江街道烟台路 299 号
股东情况：上海复旦复华药业有限公司持有海门药业 70%股权；上海复旦复华科
技创业有限公司持有海门药业 30%股权。海门药业系公司控股子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，海门药业的总资产为人民币 30,967.21 万元，净资产
为人民币-5,133.80 万元，负债总额为人民币 36,101.01 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 0 万元），资产负债率为 116.58%；2022 年度海门药业实现营业收入人民币 0
万元，实现净利润人民币-2,097.93 万元。
6、海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）
统一社会信用代码：913206840632867121
类型：有限责任公司
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
法定代表人：蒋国兴
经营范围：建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管理；建筑装潢材料零售；
自有房屋租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注册资本：人民币 15000.0000 万元整
成立日期：2013 年 03 月 14 日
营业期限：2013 年 03 月 14 日至 2033 年 03 月 13 日
住所：海门市经济开发区广州路 999 号
股东情况：复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司持有海门房产 33.30%
股权；本公司持有海门房产 66.70%股权。海门房产系公司全资子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，海门房产的总资产为人民币 52,055.67 万元，净资产
为人民币 11,090.09 万元，负债总额为人民币 40,965.58 万元（其中：提供对外阶段
性担保总额为 203.50 万元），资产负债率为 78.70%。2022 年度海门房产实现营业收
入人民币 5,137.41 万元，实现净利润人民币 1,106.79 万元。
7、复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司（以下简称“海门园区”）
统一社会信用代码：913206845558742701
类型：有限责任公司
法定代表人：沈定
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园
区管理服务；物业管理；房地产咨询；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；
网络技术服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项
目，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：人民币 8000.0000 万元整
成立日期：2010 年 05 月 27 日
营业期限：2010 年 05 月 27 日至 2030 年 05 月 26 日
住所：南通市海门区滨江街道上海西路 888 号
股东情况：上海复华高新技术园区发展有限公司持有海门园区 51%股权；上海复
华房地产经营有限公司持有海门园区 49%股权。海门园区系公司全资子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，海门园区的总资产为人民币 21,025.94 万元，净资产
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
为人民币 4,984.85 万元，负债总额为人民币 16,041.09 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 0 万元），资产负债率为 76.29%。2022 年度海门园区实现营业收入人民币
140.08 万元，实现净利润人民币 56.66 万元。
8、上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
统一社会信用代码：91310000132209607P
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：褚建平
经营范围：电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研
制及生产销售，经外经贸委批准的进出口业务，科技成果陈列，投资参股其它领域的
生产产品及经营，“四技”和“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币 68471.2010 万元整
成立日期：1990 年 11 月 17 日
营业期限：1990 年 11 月 17 日至不约定期限
住所：上海市奉贤区汇丰北路 1515 弄 1 号 2 幢 107 室
股东情况：上海奉贤投资（集团）有限公司持有本公司 18.74%股权；上海上科科
技投资有限公司持有本公司 10.11%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司的总资产为人民币 186,040.90 万元，归属于母
公司所有者权益为人民币 88,240.29 万元，负债总额为人民币 86,668.10 万元（其中：
银行贷款总额为人民币 34,700 万元），资产负债率为 46.59%；2022 年度本公司实现
营业收入人民币 78,900.54 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-360.97 万
元。
三、担保协议或担保的主要内容
本公司、全资子公司、控股子公司对外担保总额不超过人民币 83,250 万元（包
括本公司为全资子公司或控股子公司、全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公
司或控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），如公司股东大会
审议通过《关于 2023 年度提供融资担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，
分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、担保的必要性和合理性
公司 2023 年度担保额度预计是为满足及支持本公司、全资子公司、控股子公司
37
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。公司
拥有被担保方的控制权，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事
会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影
响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具
有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2023 年本公司、全资子公司、控股子公司拟累计对外担保总
额度为人民币 83,250 万元，占 2022 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 94.34%。
包括上述担保在内，2022 年本公司、全资子公司、控股子公司实际对外担保金额
为人民币 15,103.50 万元，占 2022 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 17.12%。
截至 2023 年 4 月 28 日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为
203.50 万元。本公司、全资子公司、控股子公司对外担保总额 18,503.50 万元、本公
司对全资子公司或控股子公司提供的担保总额 13,300 万元，上述数额分别占上市公
司最近一期经审计净资产的 20.97%、15.07%。
截至目前，本公司对全资子公司或控股子公司无逾期担保事项。本公司 2004 年
至 2005 年对中国华源集团有限公司提供的 5,000 万元担保已逾期。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
38
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案九
关于独立董事2023年度津贴的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，结合公司的经营情况以
及独立董事承担的相应职责和对公司规范运作和科学决策发挥的作用，同时参考本地
区其他上市公司独立董事津贴水平，公司董事会拟在 2023 年度给付每位独立董事人
民币 14 万元津贴。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
39
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案十
关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案
一、本年度拟综合授信情况概述
根据本公司、全资子公司、控股子公司经营发展规划和财务状况，为满足公司
经营资金需求，保证公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推
进，公司、全资子公司、控股子公司 2023 年度拟向多家银行等金融机构申请总额
不超过 15 亿元人民币综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信
额度为准），同时，提请股东大会授权本公司、全资子公司、控股子公司董事长或法
定代表人在报经批准的年度综合授信总额范围内，根据实际经营需要，签署与具体
融资事项有关法律文件。本次授权有效期自公司 2022 年年度股东大会通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。本议案待公司 2022 年年度股东大会审议通过后
实施。
综合授信种类包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、中资外债、银行承
兑汇票、保函、贸易融资、开立信用证和抵押贷款等授信业务。
拟合作的银行等金融机构申请授信额度如下（在授信总额度内，各银行等金融
机构可进行调整）：
币种：人民币 单位：万元
序号 银行等金融机构名称 拟申请授信额度
1 中国光大银行股份有限公司上海分行 15,000
2 上海农村商业银行股份有限公司上海奉贤支行 15,000
3 中国工商银行股份有限公司上海分行 13,000
4 上海银行股份有限公司上海奉贤支行 12,400
5 宁波银行股份有限公司上海分行 10,000
6 江苏银行股份有限公司上海闸北支行 10,000
7 交通银行股份有限公司上海分行 9,000
8 北京银行股份有限公司上海分行 6,000
9 中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 5,000
10 中信银行股份有限公司上海分行 3,000
11 上海农村商业银行股份有限公司上海嘉定支行 2,500
40
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
12 兴业银行股份有限公司上海分行 2,000
13 其他银行等金融机构 47,100
合 计 150,000
二、授信协议或授信的主要内容
本公司、全资子公司、控股子公司 2023 年度拟向多家银行等金融机构申请总
额不超过 15 亿元人民币综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授
信额度为准），以上授信额度不等于实际融资金额，如公司股东大会审议通过《关
于 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案》，实际融资金额应在授信
额度内，并以银行等金融机构与公司、全资子公司、控股子公司实际发生的融资金
额为准，具体融资金额将视本公司、全资子公司、控股子公司运营资金的实际需求
来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用，在授信总额度内，各银行等金融
机构可进行调整。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
41
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案十一
关于计提资产减值准备的议案
一、计提资产减值准备情况概述
为真实反映上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度资产
和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至 2022
年 12 月 31 日的各项资产进行了全面清查，通过分析、评估，基于谨慎性原则，对存
在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备。公司 2022 年度计提
各项资产减值准备合计 6,738,284.33 元。明细如下：
项 目 资产名称 金 额（元）
在建工程 1,034,700.00
存货 4,091,249.12
资产减值损失
合同资产 -12,015.96
资产减值损失小计 5,113,933.16
应收账款 1,649,904.43
信用减值损失 其他应收款 -25,553.26
信用减值损失小计 1,624,351.17
合 计 6,738,284.33
二、计提减值准备情况说明
1、在建工程
根据《企业会计准则》，在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测
试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备
并计入资产减值损失。
因公司控股子公司江苏复旦复华药业有限公司尚未投产，2019 年-2021 年依据上
海财瑞资产评估有限公司的评估报告在建工程生产设备已累计计提资产减值准备
6,505,461.98 元；2022 年依据沪财瑞评报字[2023]第 2011 号评估报告对其在建工程
生产设备增加计提资产减值准备 1,034,700.00 元。以上累计计提资产减值准备
7,540,161.98 元。
根据《企业会计准则》要求，2022 年 12 月 31 日公司控股子公司江苏复旦复华药
业有限公司将符合条件的在建工程项目结转至固定资产核算，同时将该资产已计提的
42
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
在建工程减值准备结转至固定资产减值准备核算。
2、存货
根据《企业会计准则第 1 号--存货》及公司会计政策的相关规定，本公司于资产
负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
通过对存货进行清查，公司充分评估项目产品的可变现净值，按照可变现净值与
存货成本的差额对以上存货计提存货跌价准备 4,091,249.12 元。
3、合同资产、应收账款
合同资产、应收账款计提为公司经营过程中根据公司会计政策正常计提，不存在
特别事项。2022 年，结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，在进行评估
后，本期对合同资产已收回款项已计提减值准备予以冲回 12,015.96 元、对应收账款
计提信用减值损失 1,649,904.43 元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提相关减值准备减少公司 2022 年度净利润 6,738,284.33 元。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
43
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案十二
关于补选公司第十届董事会董事的议案
2022 年 8 月 19 日，公司董事会收到董事汪春元先生的辞职报告。因工作变动，
汪春元先生申请辞去公司董事职务，辞职后汪春元先生不再担任公司任何职务。公司
控股股东上海奉贤投资（集团）有限公司推荐顾平先生为公司第十届董事会董事候选
人，经公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，公司董事会提名顾平先生为公司
第十届董事会董事候选人（候选人简历见附件），董事任期自公司股东大会选举通过
之日起至公司第十届董事会届满之日止。
附件：董事候选人简历：
顾平，男，1966 年 6 月出生，汉族，中共党员，本科学历，1987 年 7 月参加工
作。曾任奉贤工业总公司党委书记、总经理（兼任区供销总社、工业总公司、粮油总
公司合并工作筹备组副组长）、上海奉贤经济发展有限公司党委副书记、总经理等职
务，现任上海奉贤投资（集团）有限公司党委副书记、总经理。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
44
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案十三
关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件
的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
相关制度具体修订内容公告如下：
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
1 （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十二）审议批准第四十三条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司与关联人发生的交易 划；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （十六）审议公司与关联人发生的交易
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
免上市公司义务的债务除外）金额在人民 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
币 3000 万元以上，且占公司最近一期经 免上市公司义务的债务除外）金额在人民
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 币 3000 万元以上，且占公司最近一期经
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
股东大会不得将法定由股东大会行使的 他事项。
职权授予董事会行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。
第四十三条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期
计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
额，超过公司最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 30%以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
产 30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 产 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 提供的担保；
2
上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）本所或者公司章程规定的其他担 供的担保；
保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定
（七）上海证券交易所规定的其他担保情 的其他担保。
形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保提案时，该股东或者受
关联方提供的担保提案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同
出席董事会会议的三分之二以上董事同 意；公司股东大会审议前款第（四）项担
意；前款第（四）项担保，应当经出席会 保时，应当经出席会议的股东所持表决权
议的股东所持表决权的三分之二以上通 的三分之二以上通过。
过。
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序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
第四十四条 第四十四条
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，除应当及时披露外，还 下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
金额超过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
3
绝对金额超过 5000 万元； 金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
金额超过 500 万元。 绝对金额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
计算。 计年度相关的净利润占公司最近一个会
公司与关联自然人、关联法人之间发生的 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 金额超过 500 万元。
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计算。
计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东 公司与关联自然人、关联法人之间发生的
大会审议。 关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东
大会审议。
第五十二条 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向上海证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。在 所备案。在股东大会决议公告前，召集股
4 股东大会决议公告前，召集股东持股比例 东持股比例不得低于 10%。召集股东应在
不得低于 10%。召集股东应在发出股东大 发出股东大会通知及股东大会决议公告
会通知及股东大会决议公告时，向公司所 时，向上海证券交易所提交有关证明材
在地中国证监会派出机构和证券交易所 料。
提交有关证明材料。
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序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
第五十八条 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含 （三）以明显的文字说明：全体股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议 东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充
5
东大会通知或补充通知时将同时披露独 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时
当在股东大会通知中明确载明网络或其 披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 股东大会通知中明确载明网络或其他方
于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 式的表决时间及表决程序。股东大会网络
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
9：30，其结束时间不得早于现场股东大 场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
会结束当日下午 3：00。 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 其结束时间不得早于现场股东大会结束
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 当日下午 3：00。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十一条 第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
6 票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。股东买入公司有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 份违反《证券法》第六十三条第一款、第
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 二款规定的，该超过规定比例部分的股份
或者国务院证券监督管理机构的规定设 在买入后的三十六个月内不得行使表决
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序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
立的投资者保护机构，可以作为征集人， 权，且不计入出席股东大会有表决权的股
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
大会，并代为行使提案权、表决权等股东 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
权利。 或者中国证监会的规定设立的投资者保
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 护机构，可以作为征集人，自行或者委托
当披露征集文件，公司应当予以配合。 证券公司、证券服务机构，公开请求公司
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁 股东委托其代为出席股东大会，并代为行
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 使提案权、表决权等股东权利。
股东权利。公司及股东大会召集人不得对 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
股东征集投票权提出最低持股比例限制。 当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 股东权利。除法定条件外，公司及股东大
承担赔偿责任。 会召集人不得对股东征集投票权提出最
低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第九十八条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
7 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。违反本条规定选举、委派董事 其他内容。违反本条规定选举、委派董事
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序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职 任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第一百零七条 第一百零七条
8 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
章的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
9
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 事会秘书以及其他高级管理人员；根据总
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十二）制订本章程的修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查总经理的工作；
公司重大事项应当由董事会集体决策，不 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
得将法定由董事会行使的职权授予董事 章程授予的其他职权。
长、总经理等行使。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 得将法定由董事会行使的职权授予董事
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序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 长、总经理等行使。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
会工作规程，规范专门委员会的运作。 数并担任召集人，审计委员会的召集人为
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 会计专业人士。董事会负责制定专门委员
股东大会审议。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股
董事会决定公司出售、收购资产（购买原 东大会批准。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 董事会决定公司出售、收购资产（购买原
等与日常经营相关的资产购买或者出售 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
行为不在此限），资产抵押，借贷、委托 等与日常经营相关的资产购买或者出售
贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、 行为不在此限），资产抵押，借贷、委托
租赁等，对外投资等交易事项，其权限为： 贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 租赁等，对外投资，对外捐赠等交易事项，
面值和评估值的，以高者为准）低于公司 其权限为：
最近一期经审计总资产的 50%； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
10
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 面值和评估值的，以高者为准）低于公司
和费用）低于公司最近一期经审计净资产 最近一期经审计总资产的 50%；
的 50%与人民币 5000 万元的较高者； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（三）交易产生的利润低于公司最近一个 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
会计年度经审计净利润的 50%与人民币 为准）低于公司最近一期经审计净资产的
500 万元的较高者； 50%与人民币 5000 万元的较高者；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
计年度相关的营业收入低于公司最近一 和费用）低于公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计营业收入的 50%与人民 的 50%与人民币 5000 万元的较高者；
币 5000 万元的较高者； （四）交易产生的利润低于公司最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计净利润的 50%与人民币
计年度相关的净利润低于上市公司最近 500 万元的较高者；
一个会计年度经审计净利润的 50%与人民 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
币 500 万元的较高者。 计年度相关的营业收入低于公司最近一
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 个会计年度经审计营业收入的 50%与人民
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序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
计算。 币 5000 万元的较高者；
超过上述董事会审议权限的事项，属于重 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
大事项，应当组织专家、专业人士进行评 计年度相关的净利润低于上市公司最近
审，并报经股东大会批准。 一个会计年度经审计净利润的 50%与人民
董事会有权审议公司与关联自然人发生 币 500 万元的较高者。
的交易金额在人民币 30 万元以上的关联 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
交易（公司提供担保除外）；公司与关联 计算。
法人发生的交易金额在人民币 300 万元以 超过上述董事会审议权限的事项，属于重
上且占公司最近一期经审计净资产绝对 大事项，应当组织专家、专业人士进行评
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 审，并报经股东大会批准。
外）。 董事会有权审议公司与关联自然人发生
公司与关联自然人、关联法人之间发生的 的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 交易（公司提供担保除外）；公司与关联
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 法人发生的交易金额在人民币 300 万元以
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 上且占公司最近一期经审计净资产绝对
计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东 值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
大会审议。 外）。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相 公司与关联自然人、关联法人之间发生的
关的同类关联交易，应当按照累计计算的 关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
原则适用本章程的相关条款。 单纯减免公司义务的债务除外）金额在
违反公司章程明确的股东大会、董事会审 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相 计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东
应法律责任和经济责任。 大会审议。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相
关的同类关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本章程的相关条款。
违反公司章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相
应法律责任和经济责任。
第一百二十九条 第一百二十九条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
11 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
12 作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
52
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司出售、收购资产（购买原 （八）决定公司出售、收购资产（购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售 等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为不在此限），资产抵押，借贷、委托 行为不在此限），资产抵押，借贷、委托
贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、 贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁等，对外投资等交易事项，其权限为 租赁等，对外投资，对外捐赠等交易事项，
人民币 1000 万元； 其权限为人民币 1000 万元；
（九）决定公司与关联自然人发生的交易 （九）决定公司与关联自然人发生的交易
金额低于人民币 30 万元的关联交易（公 金额低于人民币 30 万元的关联交易（公
司提供担保除外）；有权决定公司与关联 司提供担保除外）；有权决定公司与关联
法人发生的交易金额低于人民币 300 万 法人发生的交易金额低于人民币 300 万
元，或者低于公司最近一期经审计净资产 元，或者低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除 绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除
外）； 外）；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 第一百三十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
13 信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
14
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十二条 第一百五十二条
公司根据《中国共产党章程》和《公司法》 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》
15
的规定设立公司党委，公司应当为党委正 的规定设立公司党委、开展党的活动，公
常开展活动提供必要保障。 司为党委的活动提供必要条件。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
16 向中国证监会和证券交易所报送年度财 向中国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 年度财务会计报告，在每一会计年度上半
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
53
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
和证券交易所报送半年度财务会计报告， 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
证券交易所报送季度财务会计报告。上述 定进行编制。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
54
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案十四
关于修订相关公司制度的议案
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，
规范公司运作，根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《股东
大会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理办法》和《对外担保管理制度》
的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》的修订
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
第一条 第一条
为规范公司行为，保证股东大会依法行使 为规范公司行为，保证股东大会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
1
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）的规定，制 券法》（以下简称《证券法》）及《上市公
定本规则。 司股东大会规则》的规定，制定本规则。
第十条 第十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向公司所在地 应当书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。在股东大会决议公告前，召集普通
在股东大会决议公告前，召集普通股股东 股股东(含表决权恢复的优先股股东)持
2
(含表决权恢复的优先股股东)持股比例 股比例不得低于 10%。监事会和召集股东
不得低于 10%。监事会和召集股东应在发 应在发出股东大会通知及发布股东大会
出股东大会通知及发布股东大会决议公 决议公告时，向证券交易所提交有关证明
告时，向公司所在地中国证监会派出机构 材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股 时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
3
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独 大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的
55
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者国务院证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
监督管理机构的规定设立的投资者保护 该超过规定比例部分的股份在买入后的
机构，可以作为征集人，自行或者委托证 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
券公司、证券服务机构，公开征集股东投 出席股东大会有表决权的股份总数。
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
分披露具体投票意向等信息。 上有表决权股份的股东或者国务院证券
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁 监督管理机构的规定设立的投资者保护
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 机构，可以作为征集人，自行或者委托证
投票权。公司及股东大会召集人不得对股 券公司、证券服务机构，公开征集股东投
东征集投票权提出最低持股比例限制。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司及股东大会召集人不得对股
东征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 第三十二条
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决 根据公司章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。前款所称累积 议，可以实行累积投票制。单一股东及其
投票制是指股东大会选举董事或者监事 一致行动人拥有权益的股份比例在百分
4 时，每一普通股(含表决权恢复的优先股) 之三十及以上的上市公司，应当采用累积
股份拥有与应选董事或者监事人数相同 投票制。前款所称累积投票制是指股东大
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 会选举董事或者监事时，每一普通股(含
用。 表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
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二、《独立董事工作细则》的修订：
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
第一条 第一条
为进一步完善本公司的法人治理结构，改 为进一步完善本公司的法人治理结构，改
善董事会结构，强化对非独立董事及经理 善董事会结构，强化对非独立董事及经理
层的约束和监督机制，保护中小股东及利 层的约束和监督机制，保护中小股东及利
益相关者的利益，促进公司的规范运作， 益相关者的利益，促进公司的规范运作，
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关 根据《上市公司独立董事规则》《上市公
1 于在上市公司建立独立董事制度的指导 司治理准则》《中华人民共和国公司法》
意见》(以下简称《指导意见》)、《上市 《中华人民共和国证券法》及《上海复旦
公司治理准则》及《上海复旦复华科技股 复华科技股份有限公司章程》（以下简称
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 《公司章程》）等有关规定，特制定本细
等有关规定，特制定本细则。 则。
第六条 第六条
独立董事的提名、选举和更换应当依法规 独立董事的提名、选举和更换应当依法规
范进行： 范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有本公司已发行股份 1%以上的股东 并持有本公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的书面同意。提名人应当充分 得被提名人的书面同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提 独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与本公司之间不存在 名人应当就其本人与本公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公 任何影响其独立客观判断的关系发表公
2 开声明。在选举独立董事的股东大会召开 开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内 前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。 容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开 （三）在选举独立董事的股东大会召开
前，本公司应将被提名人的有关材料同时 前，本公司应将被提名人的有关材料同时
报送中国证监会上海监管局和上海证券 报送中国证监会上海监管局和上海证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情 交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送书面意见。上述 况有异议的，应同时报送书面意见。上述
证券监管部门有异议的被提名人，不得作 证券监管部门有异议的被提名人，不得作
为独立董事候选人。公司董事会、监事会、 为独立董事候选人。公司董事会、监事会、
单独或者合并持有本公司已发行股份 1% 单独或者合并持有本公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并 以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
（四）公司应当在股东大会召开前披露独 （四）公司应当在股东大会召开前披露独
立董事候选人的详细资料，保证股东在投 立董事候选人的详细资料，保证股东在投
57
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
票时已经对候选人有足够的了解。 票时已经对候选人有足够的了解。
（五）独立董事每届任期与本公司其他董 （五）独立董事每届任期与本公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任， 事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事 （六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定 换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期 的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公 届满前，上市公司可以经法定程序解除其
司应将其作为特别披露事项予以披露，被 职务。提前免职的，公司应将其作为特别
免职的独立董事认为公司的免职理由不 披露事项予以披露，被免职的独立董事认
当的，可以作出公开的声明。 为公司的免职理由不当的，可以作出公开
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞 的声明。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
必要引起公司股东和债权人注意的情况 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 必要引起公司股东和债权人注意的情况
事会中独立董事所占的比例低于《指导意 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董
见》规定的最低要求时，该独立董事的辞 事会中独立董事所占的比例低于《上市公
职报告应当在下任独立董事填补其缺额 司独立董事规则》规定的最低要求时，该
后生效。 独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第七条 第七条
本公司的独立董事除应当具有《公司法》 本公司的独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权 和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还拥有以下特别职权： 外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关
达成的总额高于公司最近经审计净资产 联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
值 5%的关联交易）应由独立董事认可后， 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
告，作为其判断的依据。 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
3 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 的依据。
务所。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三）向董事会提请召开临时股东大会。 务所。
（四）提议召开董事会。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （四）提议召开董事会。
构。 （五）可以在股东大会召开前公开向股东
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。
征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
独立董事行使上述职权应当取得全体独 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
立董事的二分之一以上同意。如上述提议 （七）独立董事聘请中介机构的费用及其
未被采纳或上述职权不能正常行使，本公 他行使职权时所需的费用由上市公司承
58
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
司应将有关情况予以披露。 担。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。第（一）（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，本公司
应将有关情况予以披露。
无 新增 第十条
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名
等委员会的，独立董事应当在委员会成员
4
中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。
注：原《独立董事工作细则》其他条款序
号依次顺延，涉及索引条款相应调整。
三、《募集资金管理办法》的修订：
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
第一条 第一条
为了规范上海复旦复华科技股份有限公 为了规范上海复旦复华科技股份有限公
司（以下简称“公司”）募集资金的使用 司（以下简称“公司”）募集资金的使用
与管理，提高募集资金使用效益，保护投 与管理，提高募集资金使用效益，保护投
资者的合法权益，根据《公司法》、《证券 资者的合法权益，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
1 于前次募集资金使用情况报告的规定》、 于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 募集资金管理和使用的监管要求》及《上
证券交易所上市公司募集资金管理办法 海证券交易所股票上市规则》等有关法律
（2013 年修订）》及《上海证券交易所股 法规，制定本办法。
票上市规则》等有关法律法规，制定本办
法。
第十三条 第十三条
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其
投资的产品须符合以下条件： 投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发 （一）结构性存款、大额存单等安全性高
行主体能够提供保本承诺；； 的保本型产品；
2 （二）流动性好，不得影响募集资金投资 （二）流动性好，不得影响募集资金投资
计划正常进行。 计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户 投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用作 （如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账 其他用途，开立或者注销产品专用结算账
户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证 户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
59
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序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
券交易所备案并公告。 券交易所备案并公告。
第二十一条 第二十一条
公司募集资金应当按照招股说明书或者 公司募集资金应当按照招股说明书或者
募集说明书所列用途使用。公司募投项目 公开发行募集文件所列用途使用。公司募
3
发生变更的，必须经董事会、股东大会审 投项目发生变更的，必须经董事会、股东
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
会发表明确同意意见后方可变更。 监事会发表明确同意意见后方可变更。
第三十四条 第三十四条
本办法自公司股东大会审议通过之日起 本办法自公司股东大会审议通过之日起
4 生效、实施。公司 2008 年 6 月 6 日制定 生效、实施。
的《上海复旦复华科技股份有限公司募集
资金管理办法》同日废止。
四、《对外担保管理制度》的修订
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
第一条 第一条
为了维护投资者的合法利益，规范上海复 为了维护投资者的合法利益，规范上海复
旦复华科技股份有限公司（以下简称“公 旦复华科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，控制公司资产运 司”）的对外担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据 营风险，促进公司健康稳定地发展，根据
《中华人民共和国担保法》（以下简称 《中华人民共和国担保法》（以下简称
“《担保法》”）、《关于上市公司为他人提 “《担保法》”）、《关于规范上市公司与关
1
供担保有关问题的通知》、《关于规范上市 联方资金往来及上市公司对外担保若干
公司对外担保行为的通知》、《关于规范上 问题的通知》、《上海证券交易所股票上市
市公司与关联方资金往来及上市公司对 规则》及《上海复旦复华科技股份有限公
外担保若干问题的通知》、《上海证券交易 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
所股票上市规则》及《上海复旦复华科技 关规定，制定本制度。
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，制定本制度。
第七条 第七条
公司对外担保应根据实际情况采取反担 公司对外担保应根据实际情况采取反担
保等必要措施防范风险，反担保的提供方 保等必要措施防范风险，反担保的提供方
2 应具备实际承担能力。 应具备实际承担能力。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
无 新增 第八条
公司控股子公司对于向上市公司合并报
表范围之外的主体提供担保的，应视同上
3
市公司提供担保。
注：原《对外担保管理制度》其他条款序
号依次顺延，涉及索引条款相应调整。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
无 新增 第四十七条
因被担保方不及时偿还公司对其提供的
担保而形成的债务，占用、转移公司资金、
资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时
4
采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损失，并追
究有关人员的责任。
注：原《对外担保管理制度》其他条款序
号依次顺延，涉及索引条款相应调整。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
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2022 年年度股东大会议案十五
上海复旦复华科技股份有限公司对外股权投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外股权投
资活动的内部控制，规范对外股权投资行为，降低对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，保障公司和股东的利益，实现国有资产保值增值，实现投资决策
的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司
《章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 对外股权投资应遵循的原则：必须遵守国家法律、法规的规定；必须符
合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
第三条 针对对外股权投资，公司实行股东大会、董事会、总经理工作会议为分
层决策制度，下属全资子公司、控股子公司发生对外股权投资事项的行为视同公司行
为。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公
司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本制度中的各项规定，科学、
合理地决策和实施公司对外股权投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的对外股权投资事项（以下又称“交易”）包括：
(1)股权投资，指公司以货币资金、实物、无形资产等对境内、境外其他法人实
体或经济组织的长期股权投资，包括但不限于：
a)设立全资子公司、控股子公司及参股公司；
b)对其他公司进行增资、股权受让；
c)对子公司（含全资、控股、参股）的增资
d)新发起/参与设立产业投资基金或对现有产业投资基金增加或减少基金份额。
(2)股权处置，指公司对前述长期股权投资的处置,包括股权转出、清算、减资、
注销等。
本条所述交易不包括公司购买理财产品等进行现金管理行为，或从事有价证券投
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资及衍生品交易等活动。
第三章 对外股权投资管理决策权限
第六条 公司对外股权投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、
行政法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办
法》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需提交董事会审议通过后
报公司股东大会批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第八条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公
司最近一期经审计总资产的 50%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%与人民币 5000 万元的较高者；
（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%与人民币
500 万元的较高者；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%与人民币 5000 万元的较高者；
63
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%与人民币 500 万元的较高者。
交易标的应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。相关的交易标的应
按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用本制度第七条、第八条的规定。已经按
本制度第七条、第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
若交易达到第七条规定标准的，公司应当取得具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具
的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，应披露资产评估事务所出具的评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不能超过 1 年。
不论投资标的是否相关，对外投资事项所涉及的资产总额或所运用的资金在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 总经理对对外股权投资事项的权限为人民币 1000 万元。
第十条 投资设立公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
准适用第七条、第八条、第九条的规定。
第十一条 本制度第七条、第八条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第十二条 公司进行对外股权投资事项时，购买或者出售该股权，应当按照公司
所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条。交易将
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本制度第七条、第八条。
第十三条 公司进行对外股权投资事项时，交易达到了本制度第七条标准的，公
司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所、按照企业会计准则对
交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月。
第十四条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系
的股东或董事应当回避表决。
第十五条 若对外股权投资属于关联交易事项，则应按公司关联交易管理制度执
行。
64
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第十六条 涉及国资监管部门要求执行备案制、审批制的项目应提交国资监管部
门审批。
第四章 投资决策与实施
第十七条 公司股东大会、董事会、总经理工作会议为公司对外投资决策机构，
各自在其权限范围内，对公司对外股权投资做出决策。
第十八条 公司所有对外股权投资事项均应先提交总经理工作会议讨论并进行表
决，审议通过后再依本制度第七条、第八条、第九条的规定提交董事会、股东大会进
行审议。
第十九条 公司投资管理部门负责对外股权投资事项的前期准备工作，包括但不
限于投资事项的基本情况、行业分析、未来前景、预算规划等。对于须报公司董事会
审批的投资项目，投资部应编制项目可行性分析资料报送董事会审议。
第二十条 公司在对外股权投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据
以作出决定：
(1)项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目实施有明示或隐
含的限制；
(2)项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度经营计划；
(3)项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(4)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所
需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(5)投资项目是否已依规定聘请会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议；
(6)对外股权投资决策所需的其他材料。
第二十一条 经批准实施的股权投资项目，由投资管理部门与合作方签订交易合
同、起草或修订公司章程等。其他相关职能部门协助投资管理部门办理股权受让、工
商登记、税务登记、国有资产产权登记等相关工作。
第二十二条 已经实施完成的对外股权投资项目，由投资部负责投后管理。对外
股权投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要， 取得被投
资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析， 维护公司的权益，确
保公司利益不受损害。
65
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第五章 附 则
第二十三条 对外股权投资的转让与回收、信息披露程序执行《对外投资管理办
法》的相关要求。
第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
以上制度，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
66
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案十六
关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案
一、关联交易的概述
基于公司战略发展需要，为聚焦主业发展，优化公司资产结构，提高资源配置效
率，做大做强医药板块，公司拟通过上海联合产权交易所非公开挂牌协议转让的方式
将复华智贤 51%的股权以 35,005,767.36 元的价格转让给奉贤经发，转让完成后，公
司将不再持有复华智贤的股份。
奉贤经发总经理汪春元先生于 2020 年 12 月 8 日起担任本公司董事，因工作变动，
汪春元先生于 2022 年 8 月 19 日辞去董事职务，因其辞任未满 12 个月，故汪春元先
生为公司关联自然人，其担任高级管理人员的奉贤经发为公司关联方，本次交易构成
关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与奉贤经发发生关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交
易尚需提交股东大会审议。
本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不
确定性，存在审批风险。
二、关联方及其他交易方的介绍
（一）关联方关系介绍
奉贤经发总经理汪春元先生于 2020 年 12 月 8 日起担任本公司董事，因工作变动，
汪春元先生于 2022 年 8 月 19 日辞去董事职务，因其辞任未满 12 个月，故汪春元先
生为公司关联自然人，其担任高级管理人员的奉贤经发为公司关联方，本次交易构成
关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海奉贤经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HM6WP9M
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：朱国平
注册资本：30000 万元人民币
67
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
成立日期：2017-03-18
住所：上海市奉贤区南桥镇宏伟路 24 号
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，品牌管理，市场营销策划，
系统内职（员）工培训，企业管理服务，会务服务，建设工程项目管理服务，建设工
程造价咨询，建筑装修装饰建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，农产
品收购，食用农产品的销售,化肥、种子经营，日用百货、工艺礼品、办公用品、耐
火材料、消防设备、办公设备的批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市奉贤区国有资产监督管理委员会
关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
关联方最近一年又一期主要财务指标如下表：
单位：万元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
资产总额 372,495 369,883
负债总额 209,363 203,482
所有者权益 163,132 166,447
主要财务指标 2022 年度 2023 年 1-2 月
营业收入 30,736 6,369
净利润 5,568 -1,072
是否经审计 是 否
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、交易标的情况
名称：上海复华智贤经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1JJKX203
类型：其他有限责任公司
住所：上海市奉贤区大叶公路 8188 号 8 幢
法定代表人：庄越
68
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
成立日期：2021 年 05 月 08 日
营业期限：2021 年 05 月 08 日至 2041 年 05 月 07 日
经营范围：
一般项目：社会经济咨询服务；以下限分支机构经营：工业控制计算机及系统制
造，工业自动控制系统装置制造；住房租赁；物业管理；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：
股东名称 投资金额（万元） 占比（%）
上海复华复贤科技开发有限公司 2,550 51
上海奉贤投资（集团）有限公司 2,000 40
上海头桥发展（集团）有限公司 450 9
合计 5,000 100%
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重
大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的最近一年又一期主要财务指标
上海政信会计师事务所有限公司对复华智贤的财务情况进行了审计，并出具了标
准无保留意见《审计报告》（沪政信会所专审字【2023】第 1127 号），主要财务指标
如下：
单位：元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
资产总额 49,442,838.84 49,427,082.50
负债总额 21,386.35 11,127.81
所有者权益 49,421,452.49 49,415,954.69
主要财务指标 2022 年度 2023 年 1-2 月
69
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
营业收入 0 0
净利润 -130,817.37 -5,497.80
是否经审计 是 是
5.复华智贤最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制行为。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况
上海财瑞资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独
立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海复华智贤经
济发展有限公司因股权收购行为涉及的股东全部权益在 2023 年 2 月 28 日的市场价值
进行了评估，并出具了沪财瑞评报字（2023）第 1097 号《上海奉贤经济发展有限公
司拟收购上海复华复贤科技开发有限公司持有的上海复华智贤经济发展有限公司 51%
股权行为涉及的上海复华智贤经济发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。具体
情况如下：
1、评估方法：采用资产基础法
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论及变动原因分析
①资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，上海复华智贤经济发展有限公司在评估基准日 2023 年 2
月 28 日资产总额账面价值为 49,427,082.50 元，评估价值为 68,649,887.34 元，增
值率为 38.89%；负债总额账面价值为 11,127.81 元，评估价值为 11,127.81 元，无增
减值；股东全部权益账面价值 49,415,954.69 元，评估价值为 68,638,759.53 元，增
值率为 38.90%（具体见下表）。
资产评估结论汇总表（资产基础法）
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4,939.46 6,861.79 1,922.33 38.92
固定资产 0.44 0.39 -0.05 -11.36
递延所得税资产 2.81 2.81
70
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资产合计 4,942.71 6,864.99 1,922.28 38.89
流动负债 1.11 1.11
负债合计 1.11 1.11
净资产 4,941.60 6,863.88 1,922.28 38.90
②资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析
a.流动资产评估增值 38.92%，系存货—开发成本中土地市场价格有所上升。
b.固定资产—设备
电子设备：原值减值 552.10 元，净值减值 461.45 元，净值减值的主要原因为电
子设备重置全价为不含税价。
（2）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分
析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（3）本次仅对股东全部权益发表意见，故不涉及控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价。当以本报告为基础进行部分股权交易时，我们提请报告使用人注意，
部分股权的价值并不必然等于全部股权价值与股比的乘积。
（4）评估结论的使用有效期
经国有资产监督管理部门备案后，本评估报告方可正式使用。本评估结论仅对本
报告所示之经济行为有效。
本评估结论的使用有效期为一年，即自 2023 年 2 月 28 日至 2024 年 2 月 27 日止。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依
据，超过一年，需重新确定评估结论。
3、评估基准日：2023 年 2 月 28 日
（二）本次交易对价以股东全部权益价值资产评估结果 68,638,759.53 元为复华
智贤全部股权价值基准，确定本次出售复华智贤 51%股权的交易价格为人民币
35,005,767.36 元。
本次交易拟通过上海联合产权交易所按评估价值非公开挂牌协议转让。
五、关联交易对公司的影响
本次交易将有利于聚焦主业发展，优化公司资产结构，提高资源配置效率，做大
做强医药板块，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。本次交易完成后，复华复贤将不再持有复华智贤的股权，复华智贤将不再
71
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
纳入公司合并报表范围。
根据公司初步测算，本次交易预计产生净利润约 700 万元左右，上述数据为初步
核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师审
计确认后的结果为准。
本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不
确定性，存在审批风险。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会议案十七
关于变更会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 20 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
首席合伙人：吕江
是否曾从事过证券服务业务：是
上年度末（2022 年末）合伙人数量：104 人
上年度末（2022 年末）注册会计师人数：333 人
上年度末（2022 年末）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：136 人
最近一年（2022 年度）收入总额（经审计）：35,821 万元
最近一年（2022 年度）审计业务收入（经审计）：30,996 万元
最近一年（2022 年度）证券业务收入（经审计）：15,164 万元
上年度（2022 年末）上市公司审计客户家数：36 家
上年度（2022 年末）挂牌公司审计客户家数：152 家
上年度（2022 年末）上市公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
C27 制造业 医药制造业
C29 制造业 橡胶和塑料制品业
C34 制造业 通用设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
上年度（2022 年末）挂牌公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
I65 信息传输、软件和信息技术 软件和信息技术服务业
服务业
L72 租赁和商务服务业 商务服务业
C34 制造业 通用设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
上年度（2022 年度）上市公司审计收费：5,128 万元
上年度（2022 年度）挂牌公司审计收费：3,172 万元
上年度（2022 年度）本公司同行业上市公司审计客户家数：3 家
上年度（2022 年度）本公司同行业挂牌公司审计客户家数：3 家
2、投资者保护能力
永拓会计师事务所具有良好的投资者保护能力，能承担因审计失败导致的民事赔
偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。近三年，永拓会计师事务
所不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
职业风险基金上年度年末数：4,067 万元；
职业保险累计赔偿限额：3,000 万元。
3、诚信记录
永拓会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
近三年，永拓会计师事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分
的具体情况如下：
类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 1次 1次 无
行政监管措施 4次 1次 5次
自律处分 无 无 无
永拓会计师事务所的从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
处分的具体情况如下：20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
7 次、监督管理措施 22 次和自律监管措施 0 次。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）项目信息
1、基本信息
本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师为龚雷、齐新敏，相关情况如下：
（1）龚雷，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。2000 年 2
月注册成为注册会计师，2015 年开始从事证券业务审计，2020 年 1 月加入永拓会计
师事务所（特殊普通合伙），从事注册会计师审计行业 27 年，具备证券业务服务经验。
近三年在永拓签署上市公司 1 家，为狮头科技发展股份有限公司提供审计鉴证工作。
（2）齐新敏，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008 年 9 月
注册成为注册会计师，2013 年 11 月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）执业，
开始从事证券业务审计，具备证券业务服务经验。近三年在永拓签署上市公司 2 家，
为湖北美尔雅股份有限公司、狮头科技发展股份有限公司提供审计鉴证工作。
本次审计项目拟质量控制合伙人为马向军，相关情况如下：
马向军，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，高级审计师。
1998 年 12 月 23 日成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计业务，2000 年 10
月 1 日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业 22 年，具备证券业
务服务经验。近三年在永拓复核过的上市公司 16 家，主要有康欣新材料股份有限公
司、南京华脉科技股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整 自
然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、 行业
主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律 组织的
自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核 人，
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、审计费用同比变化情况
2022 2023（拟） 增减%
年报审计收费金额（万元） 130 130 0
内控审计收费金额（万元） 40 40 0
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
立信已连续多年为公司提供审计服务，2022 年度为公司出具了保留意见的审计报
告。立信履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司
不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管
理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财
会〔2023〕4 号文）的相关规定，由于原聘任的审计服务机构立信为公司提供审计服
务的年限已达到可连续审计年限的上限，公司拟变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与立信进行了事前沟通，立信对此无异议。立信、
永拓将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会
计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。公司对立信多年来为公司提供的专
业审计服务表示衷心的感谢。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二三年六月
76
上海复旦复华科技股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
董事会审计委员会2022年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等规定，上海复旦复华科技股份有
限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，
现对2022年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司审计委员会由吕勇先生、卢长祺先生、陈敏先生组成，审计委员会主任委员
由吕勇先生担任。
审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：
吕勇，男，1957年出生，中共党员，本科学历，正高级会计师。曾任上海市审计
局处长、上海一百集团有限公司财务总监、百联集团有限公司财务总监。现任上海复
旦复华科技股份有限公司独立董事、东浩兰生会展集团股份有限公司独立董事、上海
宣泰医药科技股份有限公司独立董事、爱普香料集团股份有限公司独立董事。
卢长祺，男，1966年出生，硕士学位。曾任上海丰实投资管理企业（有限合伙）
创始管理人、上海丰实金融服务有限公司总经理，现任上海丰实金融服务（集团）有
限公司董事长、上海超硅半导体股份有限公司独立董事、上海复旦复华科技股份有限
公司独立董事。
陈敏，男，1981年出生，本科学历。曾任兴业银行广州分行信贷经理；平安银行
广州分行信贷经理；广州汇银市场投资有限公司副总经理；广州乾元资产管理有限公
司副总经理；上海富育投资管理有限公司总经理；浙江仁智股份有限公司副总裁。现
任上海复旦复华科技股份有限公司董事。
二、 审计委员会年度会议召开情况
2022年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，具体内容如下：
1、2022年1月25日，审计委员会召开公司2021年年度业绩预亏事项沟通会议，会
议主要内容为：审阅上海复旦复华科技股份有限公司2021年年度业绩预亏事项的相关
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文件；同会计师事务所商议审计工作计划安排等事项。年报审计期间，审计委员会督
促会计师事务所按时间进度完成审计工作。
2、2022年4月26日，审计委员会与会计师召开线上会议，沟通年度审计过程中发
现的问题。审计委员会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师初步
审定的公司2021年度财务会计报表能够如实地反映公司的生产经营状况和财务状况，
可以提交审计委员会进行表决。
3、2022年4月28日，审计委员会召开会议，审议通过了公司2021年度财务审计报
告、公司2021年度内部控制审计报告、公司2021年度内部控制评价报告、关于续聘会
计师事务所的议案、关于计提资产减值准备的议案，并同意提交公司董事会审议。
4、2022年12月27日，审计委员会以通讯方式召开2022年年审第一次沟通会，与
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就2022年年报审计和内控审计的计划等事项进行
沟通。
三、 审计委员会相关工作履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及
公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，
主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2021年年度报告和内部
控制的审计工作。
1、监督及评估财务报告及内部控制审计工作
（1）在立信会计师事务所（特殊普通合伙）进场前，认真听取、审阅了该所对
公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协
商相关的时间安排。
（2）在审计过程中，董事会审计委员会与审计会计师进行了充分的沟通和交流。
对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，董事会审
计委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具2021年年度审计报告初步审计意
见后，董事会审计委员会与会计师事务所就2021年公司财务状况、经营成果及在审计
过程中关注的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普
通合伙）2021年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所在对公司审计期间勤勉
尽职，遵循执业准则，独立、客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地完成了
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各项审计任务。
（4）对公司2021年度内部控制审计工作，审计委员会认真审阅了立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制审计的相关文件和材料。经审阅，审
计委员会认为内部控制工作能够有效运作，未发现公司内部控制层面存在重大问题。
2、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独
立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。有鉴于此，审计委
员会向公司董事会提议2022年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
的审计单位。经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审
计费为130万元，与公司所披露的审计费用情况相符。报告期内，董事会审计委员会
与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法、重大事项
等内容进行了充分的讨论与沟通。
3、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可
行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计过程中出现
的问题提供指导意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题
的情况。
4、评估内部控制有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定和要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规
范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实
际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，为内部控制的运行
与审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。
报告期内，我们在充分听取各方意见的基础上，积极进行了相关协调工作，使管
理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效
的沟通，提高了相关审计工作的效率。审计委员会认真审阅了公司《2021年度内部控
制评价报告》和审计机构出具的《2021年度内部控制审计报告》，未发现公司存在财
务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。
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5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司董事会审计委员会委员通过定期会议、不定期会面或其他沟通方
式协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构进行沟通、交流，积极配合外部审
计机构工作，合理安排相关的协调事宜，提高审计效率，有效促进内部审计工作优化，
共同发挥监督职能，保证了审计工作的顺利开展。
四、总体评价
2022年度，公司董事会审计委员会遵循中国证监会、上海证券交易所以及公司的
相关规定，忠实勤勉、切实有效地履行了审计委员会的相应职责。通过运用会计及财
务管理的专业知识和经验，审计委员会监督公司内、外部审计工作，确保内部控制有
效，为公司的可持续发展发挥了重要作用。
2023年度，审计委员会将继续坚持独立、专业的工作原则，依法合规、勤勉尽
责地履行审计委员会各项职能，充分发挥审计委员会的监督作用，确保公司内部控制
科学、有效，维护公司和全体股东的权益，助力公司进一步发展。
特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司
董事会审计委员会：吕勇、卢长祺、陈敏
二零二三年六月
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