上海复旦复华科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料




      证券代码：600624               证券简称：复旦复华




  上海复旦复华科技股份有限公司


2023 年第一次临时股东大会会议资料




                二〇二三年九月


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2023 年第一次临时股东大会议程........................................................................................................ 3

2023 年第一次临时股东大会会议须知................................................................................................ 4

2023 年第一次临时股东大会议案表决办法........................................................................................ 5

关于控股股东延期解决同业竞争承诺的议案..................................................................................... 6




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                        2023年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2023 年 9 月 15 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼会议室
出席人员：1、2023 年 9 月 7 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
             委托人；
          2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、审议下列议案：

 序号                                       议案名称

1       关于控股股东延长解决同业竞争承诺期限的议案

四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董监事签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。




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                    2023年第一次临时股东大会会议须知


    为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
    一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
    二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员
发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处
理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
    四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言
提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答
股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他
参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
    五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
    六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。




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                  2023年第一次临时股东大会议案表决办法

    一、本次大会表决方式
    本次大会议案共一项，属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之
一以上通过。
    本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
    采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当
注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
    采取网络投票方式表决的，股东可以在2023年9月15日的交易时间通过上海证券
交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2023年8月31日在上海
证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限
公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
    股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
    二、凡是 2023 年 9 月 7 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
    三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选
一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
    四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股
东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
    五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见
证并公布表决结果。




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2023 年第一次临时股东大会议案一

                关于控股股东延期解决同业竞争承诺的议案
    上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东上海奉
贤投资（集团）有限公司（以下简称“奉投集团”）出具的《关于延长解决同业竞争
承诺期限的函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》相关规定和要求，结合解决同业竞争的工作进展，奉投集团拟就相关承诺延
期二年至 2025 年 9 月 3 日，具体情况如下：
    一、原承诺具体内容
    2020 年 1 月 4 日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于公司控股股
东签署股份无偿划转协议暨控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》《上海复旦
复华科技股份有限公司详式权益变动报告书》等相关文件，2019 年 12 月 31 日复旦大
学与奉投集团签订了《上海复旦复华科技股份有限公司股份无偿划转协议》，拟通过
无偿划转方式将复旦大学持有的公司 128,338,600 股 A 股股份（占公司总股本的
18.74%）划转给奉投集团。上述股权无偿划转事项已于 2020 年 9 月 4 日完成。
    根据上述《上海复旦复华科技股份有限公司详式权益变动报告书》，奉投集团就
避免同业竞争事宜作出如下承诺：
    “1.上市公司及其下属企业主营业务包括园区业务，主要为：自有房屋租赁，房
地产开发与经营，招商、咨询服务，物业管理及配套服务。承诺人及承诺人控制或有
重大影响的其他企业主营业务亦包括园区开发运营。因此，承诺人及承诺人控制或有
重大影响的其他企业主营业务中园区开发运营业务与上市公司及其下属企业主营业
务中园区业务相近。承诺人特此承诺，在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前
提下，承诺人将在本次无偿划转完成之日后 3 年内，以合理的价格及合法的方式彻底
解决上市公司及其下属与承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业的同业竞争
问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、清算关闭、对外转让股权或资
产、资产托管及中国证监会、证券交易所和上市公司股东大会批准的其他方式；
    2.在本次无偿划转完成后，除上述同业竞争情况外，承诺人及承诺人控制或有重
大影响的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和
联营）参与或进行其他与上市公司及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。在本次无偿划转完成后，如承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业获得的
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商业机会与上市公司及其下属公司其他主营业务发生同业竞争的，承诺人将立即通知
上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成其他同业竞争情形，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害；
    3.承诺人保证严格遵守法律法规及上市公司章程及其他内部管理制度的规定，不
利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法利益。
    上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东且上市公司保持上市地位期间持续有
效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司及其股东造成损失的，承诺人将承
担相应的赔偿责任。”
    二、奉投集团《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》的具体内容：
“上海复旦复华科技股份有限公司：
    2019 年 12 月 31 日复旦大学与我司上海奉贤投资（集团）有限公司签订了《上海
复旦复华科技股份有限公司股份无偿划转协议》，通过无偿划转方式将复旦大学持有
的上海复旦复华科技股份有限公司 128,338,600 股 A 股股份（占公司总股本的 18.74%）
划转给我司，我司曾就避免同业竞争事宜作出相关承诺，将在无偿划转完成之日后三
年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决同业竞争事宜。目前结合我司解决同业竞
争的工作进展，拟就相关承诺延期二年至 2025 年 9 月 3 日。
    （一） 承诺履行的工作进展
    我司自成为你司股东以来，始终积极解决涉及的同业竞争问题。我司或与你司构
成同业竞争的“百村园区业务”系受奉贤区委区政府委托，我司代为行使管理职责。
该园区的实际产权人为上海百村实业有限公司及上海百村富民有限公司。根据奉贤区
委区政府相关部署，将另成立上海百村经济发展（集团）股份有限公司（以下简称“百
村集团”）且已设立百村集团筹备组。后续百村集团正式成立后，百村园区将交付百
村集团管理，涉及的相关业务将完全从我司剥离。经过业务调整后，我司及我司控制
或有重大影响的其他企业目前业务将不包括园区开发运营。
    （二） 延期履行承诺的原因
    目前百村集团尚处于筹备组阶段。相关股权、资产的流转需要经依法审批和程序，
其过程需要一定时间。我司也将持续积极推动涉及承诺的相关事宜。鉴于此，我司拟
在原承诺期限的基础上，延期二年，延期至 2025 年 9 月 3 日。
    （三） 延期承诺的变更内容
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    此次承诺变更仅涉及原承诺履行期限延期至 2025 年 9 月 3 日，原承诺其他内容
不变。”
    三、对公司的影响
    本次控股股东延长解决同业竞争承诺期限，是为了更好地解决同业竞争，不会对
公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


    以上议案，请各位股东审议。



                                                上海复旦复华科技股份有限公司董事会
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