证券代码：600655          证券简称：豫园股份          公告编号：临2023-053
债券代码：155045          债券简称：18豫园01
债券代码：163038          债券简称：19豫园01
债券代码：163172          债券简称：20豫园01
债券代码：188429          债券简称：21豫园01
债券代码：185456          债券简称：22豫园01



        上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
            第十一届董事会第七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董
事会第七次会议于 2023 年 5 月 29 日发出通知，并于 2023 年 6 月 1 日以通讯方
式召开，会议应到董事 12 人，实到董事 12 人。本次会议符合《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决程序合法、有效。
会议经表决审议并通过了以下议案：


    一、审议通过了《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
    根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的有关规定，以及公司股东大会对董事会关于本次发行
相关事宜的授权，结合本公司的实际情况，公司本次向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）调整了发行股票数量、募集资金总额等内容，修订了本次
发行的方案，具体如下：
    调整前：
    （5）发行数量
    本次发行股票数量不超过 1,169,979,274 股（含本数），同时不超过本次发


                                     1
行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
       若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激
励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则
本次发行股票数量应做相应调整。
       最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
       若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
       （7）募集资金规模及用途
       公司本次发行拟募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
序号               项目名称                 投资总额        拟使用募集资金金额
         珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓
 1                                             463,294.51           261,796.00
         展项目
         珠宝时尚电商销售平台建设和供
 2                                              51,890.00            45,600.00
         应链平台升级项目
 3       文化商业零售扩建项目                  811,145.70           217,617.00
 4       集团数字化建设项目                     64,254.00            34,987.00
 5       补充流动资金及偿还银行借款            240,000.00           240,000.00
                  合计                       1,630,584.21           800,000.00
       募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先
期投入予以置换。
       募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董
事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
       调整后：
       （5）发行数量
       本次发行股票数量不超过 779,986,182 股（含本数），同时不超过本次发行



                                        2
前公司总股本的 20%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
     若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激
励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则
本次发行股票数量应做相应调整。
     最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
     （7）募集资金规模及用途
     公司本次发行拟募集资金总额不超过 489,118.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
                                                                  单位：万元
序
                项目名称                 投资总额        拟使用募集资金金额
号
      珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓
 1                                          463,294.51            261,796.00
      展项目
      珠宝时尚电商销售平台建设和供
 2                                           51,890.00             45,600.00
      应链平台升级项目
 3    集团数字化建设项目                     64,254.00             34,987.00
 4    补充流动资金及偿还银行借款            146,735.00            146,735.00
               合计                         726,173.51           489,118.00
     募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先
期投入予以置换。
     募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董
事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
     除上述调整外，公司本次发行方案中的其他内容不变。
     表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
     公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公


                                     3
司股东大会审议。


    二、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司股东
大会对董事会关于本次发行相关事宜的授权，结合公司的实际情况，公司董事
会修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）》。
    表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。



    三、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告（修订稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司股东
大会对董事会关于本次发行相关事宜的授权，结合公司的实际情况，公司董事
会修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的论
证分析报告（修订稿）》。
    表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。




                                   4
     根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。


     四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及公司股东
大会对董事会关于本次发行相关事宜的授权，董事会对本次发行股票募集资金
使用可行性进行了分析讨论，修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》。
     具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
     表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
     公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。


     五、审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等的相关规定，公司根据调整后的本次发行方案对本次发行股份数量、募
集资金金额及财务指标影响的测算等内容进行了调整。
     具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临


                                     5
2023-057）。
    表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。


    特此公告。


                                 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司


                                                        2023 年 6 月 2 日




                                   6