德恒上海律师事务所
                         关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
    注销第二期合伙人期权激励计划
 部分已授予但尚未行权的股票期权的
                     法律意见




      上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼

    电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                                 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                       注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的法律意见



                                         释 义

     在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 豫园股份/公司             指   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

 本所                      指   德恒上海律师事务所

                                《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期合伙人
 《激励计划》/本激励计划   指
                                期权激励计划》

                                根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以
 股票期权                  指
                                预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

 激励对象                  指   按照本激励计划的规定，获得股票期权的人员

 本次注销                  指   公司注销本激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权

                                根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委

 《公司法》                指   员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中

                                华人民共和国公司法》

                                第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于

 《证券法》                指   2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中

                                华人民共和国证券法》

                                2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主

                                席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监
 《管理办法》              指
                                督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉

                                的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                                截至本《法律意见》出具时现行有效的《上海豫园旅游商
 《公司章程》              指
                                城（集团）股份有限公司章程》

                                《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股

 《法律意见》              指   份有限公司注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予但

                                尚未行权的股票期权的法律意见》

 中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

 上交所                    指   上海证券交易所

 中国                      指   中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目


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                     注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的法律意见


                            的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

                            截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
 法律、法规            指
                            政法规

 元、万元              指   人民币元、人民币万元




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                                         关于

                 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

                       注销第二期合伙人期权激励计划

                     部分已授予但尚未行权的股票期权的

                                     法律意见

                                                            德恒 02F20190065-00004 号

致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

     根据豫园股份与本所签订的专项法律服务协议，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次注销相关事宜出具本《法律
意见》。

     为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本次注销所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

     3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所


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承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。

       4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。

       5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。

       6．本所仅就与豫园股份本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。

       7．本《法律意见》仅供豫园股份为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他用途。

       基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次注销所涉及的有关事实进行充分
核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                      注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的法律意见




                                         正   文

     一、 本次注销的基本情况

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关的公告文件；3．查阅本激
励计划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议；4．取得公司出具的书面
声明等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一） 本次注销的原因

     根据公司提供的资料及出具的书面声明，因本激励计划激励对象田左云、宋伟
锋已从公司离职，根据《管理办法》及《激励计划》，上述离职人员已获授但尚未
行权的股票期权 144 万份由公司注销。

     同时，本激励计划第二个行权期的剩余 3 名激励对象因个人原因均放弃股票期
权行权，根据《激励计划》相关规定，公司决定对上述 3 名激励对象所涉及的已授
予但尚未行权的股票期权共计 81 万份予以注销。

     （二） 本次注销的股票期权数量

     本次由公司注销的上述两部分股票期权数量合计为 225 万份，上述注销完成
后，公司第二期合伙人期权激励计划尚未行权的股票期权数量为 135 万份。

     本所承办律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。

     二、 本次注销的决策程序

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公司第十
一届董事会第九次会议决议、第十一届监事会第七次会议决议；4．查阅了《独立
董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；5．取得公司出
具的书面说明等。

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                       注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的法律意见

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     根据公司 2018 年年度股东大会的授权，本激励计划中股票期权注销的相关事
宜由董事会办理。

     2023 年 6 月 14 日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意注销本次注
销相关事宜，公司独立董事就本次注销事项发表了同意的独立意见。

     2023 年 6 月 14 日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于
注销第二期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，监事会认为公司
本次注销事项符合《管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的规定，同意公司
本次注销事项。

     本所承办律师认为，公司就本次注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注
销手续。

     三、 结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

     （二）公司就本次注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定；

     （三）公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续。

     本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

     （本页以下无正文）




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