豫园股份：2023年第四次股东大会（临时会议）文件2023-06-22
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023 年第四次股东大会（临时会议）
文 件
2023 年 7 月 4 日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年第四次股东大会（临时会议）文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议
的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即
公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥
有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权
等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投
票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
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所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议
的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股
东的利益。
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2023 年第四次股东大会（临时会议）
议 程
时间：2023 年 7 月 4 日下午 13：30
议程：
一、 审议《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部
分公司层面业绩考核指标的议案》；
二、 审议《关于选举孙岩为公司第十一届董事会独立董事的议案》；
三、 股东审议发言、现场表决；
四、 宣读现场表决结果；
五、 宣读《法律意见书》。
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目 录
一、 关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩
考核指标的议案 ............................................................................................................... 6
二、 关于选举孙岩为公司第十一届董事会独立董事的议案 .......................................... 13
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议案一
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2023 年第四次股东大会（临时会议）
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员
工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）提请各位股东
审议《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司
层面业绩考核指标的议案》，具体情况如下：
一、已履行的决策程序
(一) 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项
的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事
会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021 年 8 月 24 日至 2021 年 9 月 2 日，公司将 2021 年限制性股票激
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励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 4 日，公司
监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核
查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 9 月 4 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 10 月 26 日，公司召开 2021 年第三次股东大会(临时会议)，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议
案》。
6、2021 年 10 月 28 日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十
届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予 2021 年
限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
经过认真核查，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 28 日为授予日，向符合授予条件的 107
名激励对象授予 585.00 万股限制性股票，授予价格为每股 5.37 元。公司在
办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股
票等原因，激励计划授予数量由 585.00 万股调整为 564.27 万股，授予人数
由 107 人调整为 103 人。
7、2022 年 9 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
按照《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王
凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已
分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司
/单位签订的劳动合同；（2）激励对象金涛 2021 年度个人业绩考核结果未达
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到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收
回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的 2021 年度现金股利，并同意将
上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 530,920 股限制性股票回购
注销，回购价格为人民币 5.37 元/股，回购总价款为人民币 2,851,040.40
元。
8、2022 年 12 月 5 日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划
所涉限制性股票第三期及 2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期
解除限售的议案》。根据公司 2021 年第三次股东大会（临时会议）授权及本
激励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静
珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售
的共计 530,920 股限制性股票已经予以回购注销外，其余 92 名激励对象获授
限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计 1,681,581
股限制性股票可申请解除限售。
(二) 第二期员工持股计划已履行的决策程序
1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》,公司独立董事对员工持
股计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 20 日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》，监事会对员工持股计划的相关
事项发表了核查意见。
3、2021 年 10 月 26 日，公司召开 2021 年第三次股东大会(临时会议)，
审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
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《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》。
4、2021 年 11 月 03 日，第二期员工持股计划第一次持有人会议以通讯
方式召开，会议审议通过了《关于设立公司第二期员工持股计划管理委员会
的议案》、《关于选举公司第二期员工持股计划管理委员会委员的议案》及
《关于授权公司第二期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相
关事宜的议案》。
5、2021 年 12 月 1 日，公司回购专用证券账户所持有的 4,134,076 股公
司股票过户至公司第二期员工持股计划，过户价格为 3.70 元/股。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的具体内容
公司 2022 年限制性股票激励计划与 2021 年限制性股票激励计划、第二期员工
持股计划设置的考核年度即 2022 年度、2023 年度发生重合，为保持公司各期股权
激励计划及员工持股计划考核标准的公平性和一致性，同时充分考虑营收规模对公
司旗下各主营业务所处市场的影响力及行业地位的良性体现，经过综合评估、慎重
考虑，拟对公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划中部分公司层面
的业绩考核目标进行调整，具体如下：
(一) 2021 年限制性股票激励计划相关调整
本次调整的内容涉及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 本计
划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之
“（三）公司层面业绩考核”、摘要中“八、获授权益、解除限售的条件”之“（二）
限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩考核”及《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》中“五、绩效考评评价指标及标准”之“1、公司层面
业绩考核要求”的相关内容。
上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70
第二个解除限售期
亿元
2021-2023 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 130.00
第三个解除限售期
亿元
调整后内容：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
第二个解除限售期 2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元
2021-2023 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 130.00 亿元或
第三个解除限售期
2023 年营业收入不低于 561.00 亿元
(二) 第二期员工持股计划相关调整
本次调整的内容涉及《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要中“五、员工持
股计划的存续期、锁定期及考核标准”之“（三）员工持股计划的业绩考核”、《第二
期员工持股计划管理办法》中“四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准”
之“（三）员工持股计划的业绩考核”的相关内容。
上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿
第二期解锁
元
2021-2023 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 130.00 亿
第三期解锁
元
调整后内容：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿
第二期解锁
元
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2021-2023 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 130.00 亿
第三期解锁
元或 2023 年营业收入不低于 561.00 亿元
除上述调整外，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期
员工持股计划管理办法》中的其他内容不变。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、本次调整公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析
2022 年，国内外宏观经济大循环受阻、微观经济物流供应链不畅、市场需求不
足，我国全年社会消费品零售总额比上年下降 0.2%。按消费类型分，餐饮收入下降
6.3%；服装、鞋帽、针纺织品类收入下降 6.5%；化妆品类收入下降 6.5%；金银珠宝
类收入下降 1.1%。同时，全国房地产开发投资比上年下降 10%。公司主营业务涉及
的珠宝时尚等消费升级行业、餐饮行业、房地产行业等业务均受到了不同程度的影
响。面对外部多重不利因素的影响，豫园人依旧迎难而上，向高业绩发起挑战，
2022 年年度报告中营业收入和归母净利润指标均实现了较高的完成率，但仍未达到
原业绩考核解锁条件。
外部战略经营环境日趋复杂，公司发展运营面临更多的不确定性，但公司管理
层仍将原定业绩目标中净利润考核指标作为年度经营指引努力实现。同时，鉴于营
业收入指标能充分反映公司在行业内的市场规模、企业成长性和存续能力，体现公
司旗下各主营业务所处市场的影响力及行业地位，因此增加营业收入考核指标。
本次业绩考核指标优化调整也是为了补足公司长期以来激励不足的短板，充分
调动员工积极性以应对严峻的外部形势冲击，通过优化实施股权激励计划、员工持
股计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工之间
的利益共享、风险共担机制，提高经营管理层及员工的主人翁意识与积极性。
综上，公司本次调整业绩考核指标是根据外部经营环境和实际生产经营情况进
行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性和科学性，更能
客观地反映外在因素影响与公司经营现状。同时，通过优化实施股权激励计划、员
工持股计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工
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之间的利益共享、风险共担机制，更能有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发
展，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、本次调整对公司的影响
本次调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层
面业绩考核指标，是公司根据目前外部经营环境和实际生产经营情况所采取的应对
措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，对公司的财务状况和运营成
果不会产生实质性的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公
司后续发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。
本次调整不会导致提前解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
上述议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及
摘要、《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见公司2023年6月8日刊登于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告及相关内容。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年7月4日
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议案二
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关于选举孙岩为公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近
日收到公司独立董事王哲先生的书面辞职报告。王哲先生因个人原因，向公司董事
会申请辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计与财务委员会委员、董事会
提名与人力资源委员会委员职务。王哲先生辞职后，将不再担任公司任何职务。
鉴于王哲先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根
据《公司章程》有关规定，王哲先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董
事之日起生效。在此期间，王哲先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》等有关
规定继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。公司董事会对王
哲先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会的日常运作，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，
经公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提名、董事会提名与人力资源委
员会审查，同意孙岩先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任职期限自股东
大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。独立董事候选人简历详见附件。
上述议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年7月4日
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附：独立董事候选人简历
孙岩，男，1980 年 6 月出生，硕士研究生，中国注册会计师，国际注册内部
审计师。曾于 2002 年 8 月至 2011 年 1 月担任普华永道中天会计师事务所有限公司
审计高级经理，2011 年 1 月至 2016 年 12 月担任世茂集团控股有限公司集团审计
部总监、高级总监，2016 年 1 月至 2021 年 12 月担任世茂集团控股有限公司助理
总裁，2021 年 12 月至 2022 年 8 月担任上海世茂股份有限公司副总裁。2022 年 9
月起至今担任柏能新能源（深圳）有限公司总裁，2015 年起至今担任广东省内部
控制协会副会长。2017 年 4 月至 2023 年 4 月担任上海飞凯光电材料股份有限公司
独立董事。
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附：
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股 东 意 见 征 询 单
股东姓名 股东帐号 电话
地 址 邮编
股东意见或建议：
股东签名：
2023 年 7 月 4 日
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