豫园股份：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告2023-07-25
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-090
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于出售股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2022 年 9 月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转
让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）13%
股权，上述交易于 2022 年 11 月全部交割完成，豫园股份计划继续减持 5%
以上金徽酒股票。2023 年 7 月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协
议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁
号”）出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）
25,363,000 股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的 5%，标的股
份的拟转让价格为人民币 23.61 元/股，交易总价款为 598,820,430 元（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒 20%股份。
本次交易经公司董事会会议、总裁室办公会议审议通过，本次交易尚需相关
有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司章程》，本次交易在公司董事会、总裁室办公会议的权限范围内，无需股东
大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、出售股权资产概述
（一） 交易概况：
2022 年 9 月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协
议转让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）
13%股权，上述交易于 2022 年 11 月全部交割完成，豫园股份计划继续减持
5%以上金徽酒股票。2023 年 7 月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通
过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟
叁号”）出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）
25,363,000 股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的 5%，标的股
份的拟转让价格为人民币 23.61 元/股，交易总价款为 598,820,430 元（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒 20%股份。
本次交易经公司董事会会议、总裁室办公会议审议通过，本次交易尚需
相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有
限公司章程》，本次交易在公司董事会、总裁室办公会议的权限范围内，无需
股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
(二) 主要交易对方的基本情况:
1、济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370112MA94UQ1Y61
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司
成立日期 : 2021 年 09 月 08 日
出资额：49010 万
主要经营场所：山东省济南市历城区东风街道华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼
历城金融大厦 1103-3
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
铁晟叁号的股东情况:
铁晟叁号股东名称 认缴出资（万元） 持股比例(%)
山东铁路发展基金有限公司 49,000 99.98%
山东历晟投资有限公司 10 0.02%
合计 49,010 100%
（三）交易标的基本情况:
公司名称：金徽酒股份有限公司
统一社会信用代码：91621200695632863J
类型：股份有限公司(上市)
总股本：507,259,997 股
法定代表人：周志刚
成立日期：2009-12-23
注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇
经营范围：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开
发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）
主要股东或实际控制人：甘肃亚特投资集团有限公司为金徽酒控股股东，李
明先生为金徽酒实际控制人。
2016 年 3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代
码“603919”。
关于金徽酒公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于上海证券交易所
网站披露的金徽酒相关公告。
二、股份转让协议的主要内容
本股份转让协议（“本协议”）由下列各方于 2023 年【 】月【 】日在山
东省济南市历下区签订：
(1) 甲方：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
（以下或称为“卖方”）
(2) 乙方：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
（以下或称为“买方”）
鉴于：
(1) 金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”或“公司”）是一家依据中国法律合
法设立并有效存续的股份有限公司，经批准在上海证券交易所挂牌上市，
股票简称为“金徽酒”，股票代码为“603919.SH”；在本协议签署之日，公
司股份总数 507,259,997 股，甲方持有公司 126,814,900 股无限售 A 股股
份，占公司股份总数的 24.99998%；
(2) 根据本协议的条款和条件，甲方希望出售其持有的金徽酒 25,363,000 股股
份，而乙方希望购买甲方拟出售的前述金徽酒的股份。
各方经协商，达成协议如下：
1 定义和释义
1.1 定义
除非另有明确规定或上下文另有要求外，本协议（包括前言部分）文本中
的词语具有下述含义：
章程 指 公司现行章程。
转让价款 指 本协议第 3.1 条规定的乙方购买股份的对价款。
工作日 指 中国法定节假日以外的日子。
前提条件 指 在第 4 条被引用或明确的条件。
权利负担 指 任何抵押、质押、留置、选择权、出售权、优先购买权或
任何性质的担保权益或任何针对股份的其他权利主张。
标的股份 指 乙方拟向甲方购买的其持有的公司 25,363,000 股无
限售 A 股股份，该等股份占公司股份总数的 5.0%。
股份转让 指 乙方根据本协议约定条件向甲方购买标的股份。
转让完成 指 依据第 5.2 条的规定，股份转让过户登记完成。
各方 指 本协议各方，而“一方”指他们之中的任何一方。
中国 指 中华人民共和国。就本协议之目的而言，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
人民币 指 中国法定货币人民币。
监管机构 指 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所。
上交所 指 上海证券交易所。
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司。
保证 指 本协议任一方做出的全部陈述、保证与承诺。
1.2 释义
除非另有明确规定或上下文文意另有要求，否则：
1.2.1 提及中国政府机关或部门, 应包括中央、省、市及其它各级政府机
关或部门，以及它们的继承机关或部门；
1.2.2 提及中国法律时，应包括中国公开颁布的所有法律、法规、规章和
规范性文件，以及不时对上述文件制定的任何替代、修改和附属性
的立法；
1.2.3 提及任何文件时，应包括不时对其作出的任何修改、更新、补充或
替换；
1.2.4 提及某条款或某附件时，是指本协议中的条款或附件；
1.2.5 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
2 股份转让
2.1 在遵守本协议第 4 条（前提条件）规定的情形下，甲方同意出售，而乙方
同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。
2.2 甲方自愿将其持有的股票代码为“603919.SH”的 25,363,000 股无限售 A
股股份（占公司股份总数的 5.0%），转让给乙方。
2.3 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公
积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分
红并不导致标的股份数量的调整，但如甲方自本协议签订之日起至股份转
让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金
分红应由甲方在股份转让完成后五（5）个工作日内等额补偿给乙方。
3 转让价款
3.1 就本协议项下的股份转让的每股单价应不低于本协议签署日的前一交易
日收盘价的 90%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的相
关规定，乙方、甲方同意以本协议签署日前一交易日公司股票收盘价或 20
日均价孰低作为本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则，双方同意
本协议项下股份转让的转让价格为 23.61 元/股。因此，乙方应支付甲方的
转让价款总额为人民币 598,820,430 元，大写：伍亿玖仟捌佰捌拾贰万零
肆佰叁拾元整。
3.2 在各方确认已满足本协议第 4 条（前提条件）约定的情形下，转让价款应
由乙方按照以下方式支付：
3.2.1 乙方应于本协议第 4 条约定的股份转让价款支付条件均被满足条件
后，【2】个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为
转让价款总额的【40%】，即人民币 239,528,172 元（大写：贰亿叁
仟玖佰伍拾贰万捌仟壹佰柒拾贰元整）。
3.2.2 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生
违约行为情况下，乙方应于标的股份过户登记至乙方名下证券账户
后【2】个工作日内，支付第二笔股份转让价款。第二笔股份转让价
款为转让价款总额的【30%】，即人民币 179,646,129 元（大写：壹
亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
3.2.3 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生
违约行为情况下，乙方应于收到甲方支付的全额权利维持费后【1】
个工作日内支付第三笔股份转让价款。第三笔股份转让价款为转让
价款总额的【30%】，即人民币 179,646,129 元（大写：壹亿柒仟玖
佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
3.2.4 乙方未按照本协议约定按时足额支付转让价款的，乙方应就应付未
付的金额以每自然日万分之三的利率向甲方支付违约金。
4 股份转让及价款支付前提条件
4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件得到满
足或相对方书面放弃下列条件为前提：
4.1.1 本协议双方均签署完毕无瑕疵；
4.1.2 没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份；
4.1.3 甲方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定
及时履行信息披露义务；
4.1.4 甲方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、
容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何保证根据股份
转让过户登记完成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完
整、不准确或有误导性；
4.1.5 在买卖双方向中登公司上海分公司申请办理过户登记所需的一切
文件均已取得，双方已就本协议的签署及标的股份转让取得一切所
需的公司内部批准和同意，上海证券交易所就标的股份转让出具协
议转让书面确认意见；
4.1.6 各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要
和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方
采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各
方完成本次股份转让，并使乙方取得转让股权。
5 股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 甲方与乙方同意，在乙方按照本协议第 3.2.1 条向甲方足额支付首笔股份
转让款后的【5】个工作日内，甲方与乙方应向中登公司上海分公司申请办
理股份转让过户登记，甲方与乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供
股份转让过户登记必需的各项文件。
5.2 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户
登记完成之日为股份转让完成之日。
甲方与乙方共同确认以下事项：（1）本协议第 5.1 条所述条件应当在该条
约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应最迟于本协议签署之日
起三十（30）个自然日内完成，若标的股份最终无法按期办理完成过户手
续，则乙方有权解除本协议并以电子邮箱方式通知甲方，甲方应在收到通
知后 2 个工作日内将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定
银行账户，并自甲方收到款项之日以每自然日万分之二的利率向乙方支付
资金占用费（乙方违约情况下豁免万二的资金占用费），如果甲方在收到
通知后 2 个工作日内未能将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙
方指定银行账户，则按照日万分之三额外加收违约金。前述事项中任意一
项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面
通知的方式来解除本协议（本协议第 12 条除外），且解除本协议不影响守
约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于
任何一方的原因未能于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，则
本协议（本协议第 12 条除外）自动解除。双方协商一致同意延期的除外。
5.3 甲方和乙方确认，股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附
带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。因
此，自股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利
和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章
程或其他文件、法律赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一
切法定的股东义务。
6 差额补足以及超额收益安排
6.1 甲方同意按照本协议约定向乙方支付权利维持费，作为甲方支付的权利维
持费的交易对价，甲方有权获得按照本协议约定计算的标的股份超额收益
或履行本协议约定的差额补足义务。甲方确认基于其投资经验和能力，通
过本协议约定的可能取得的超额投资收益与其应承担的支付权利维持费
的义务是相适应的，符合其投资收益目标以及风险承受能力。
6.2 甲方为取得按照本协议约定计算的标的股份超额投资收益以及保障差额
补足义务的履行，甲方应于乙方支付第二笔股份转让价款后 1 个工作日内
向乙方支付权利维持费人民币 179,646,129 元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾
肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
6.3 在乙方持有的标的股份的前 12 个月内，每自然月最后一个交易日如果（乙
方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额
*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）<1.1 时，甲方
需在下个月的第五个交易日 17：00 前以现金形式向乙方指定账户补足。
于此同时，如果（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）
/（转让价款总额*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分
红）≥1.2 时，则乙方需要在下个月第五个交易日 17：00 前将大于 1.2 以
上的部分以现金形式向甲方指定账户返还。若甲方未按时补足，乙方有权
自甲方违约之日起以甲方应补足而未补足金额为基数，按每自然日万分之
三的标准向甲方收取违约金。乙方将在自支付首笔转让价款之日开始 18
个月时间内将本次投资的标的股份分多次减持变现并由证券户赎回银行
户，且乙方每减持变现满 500 万元则由乙方 2 个工作日内从证券户赎回至
乙方银行户（最后一次减持有多少赎回多少）。
6.4 本协议中相关税费是指乙方应缴纳的股票交易佣金（万分之二）、印花税、
股票价值增值税及附加（如有）、差补金额中收益部分对应的增值税及附
加（如有）。
6.5 本协议第六条项下双方均应按约定时间履行，如逾期则每逾期一日按照每
日万分之三收取违约金。
7 优先购买权
自标的股份转让交易完成之日（即标的股份转入乙方证券账户之日，“交
易完成日”）起至交易期限届满日为“交易期间”，乙方有权依法减持届时
所持有的标的股份，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由
乙方在符合交易所减持规则和要求的情况下独立自主决定。
“交易期限届满日”原则上应为自乙方支付首笔股份转让价款之日起满
18 个月之日；若标的股份提前全部卖出（指大宗交易、协议转让等多种方
式），则乙方卖出最后一笔标的股份的第二个交易日为交易期限届满日。
如投资期间出现停牌则交易期限届满日可向后顺延，累计停牌多少个交易
日，则顺延多少个交易日。
若乙方通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式卖出所持有可流通的标
的股份，甲方在同等条件下具有优先购买权。具体而言，该等情况下乙方
应将拟进行的转让以电子邮件方式通知（“转让通知”）甲方，转让通知应
载明乙方拟转让的股票数量、转让价格的确定方式和其他关键条款。甲方
在转让通知送达后 2 个交易日内需以电子邮件方式通知乙方，是否选择以
转让通知载明的同等条件（包括但不限于股票数量、转让价格的确定方式
等）购买乙方拟转让的全部标的股份，同时甲方应在发出要求行使优先购
买权的书面通知之日起 3 个交易日内完成该等购买并支付完毕购买价款，
否则视为放弃其优先购买权。若乙方在转让通知送达后超过 3 个交易日仍
未收到甲方书面通知要求行使优先购买权的，亦视为甲方放弃该等权利。
9 不构成一致行动
双方在此确认：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所
享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分
的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方或其一
致行动人或本次股份转让相关交易对手的直接或间接控制，乙方与甲方或
其一致行动人或本次股份转让相关交易对手对标的股份的处置权与表决
权等股东权利的行使保持完全独立，乙方与甲方或其一致行动人或本次股
份转让相关交易对手之间未达成关于一致行动的任何协议或安排，不存在
任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。
三、本次交易双方承诺事项
1、本次交易完成后，豫园股份未来 18 个月内不存在通过集合竞价或大宗交
易方式减持金徽酒股票的计划。
2、本次交易完成后，铁晟叁号作为 5%大股东将严格遵守中国证监会、上海
证券交易所各项关于大股东身份的合规性及信息披露要求。
3、铁晟叁号在持有标的股份的前 12 个月内，不以低于本次协议转让价格的
9 折的价格减持股份。
上述承诺事项详见 2023 年 7 月 24 日于上海证券交易所网站披露的《金徽酒
股份有限公司简式权益变动报告书（股份减少）》、《金徽酒股份有限公司简式权
益变动报告书（股份增加）》。
四、本次交易对公司的影响
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战
略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的
“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。
本次出售金徽酒部分股权有利于促进解决同业竞争问题，有利于公司把更多资源
聚焦于重点发展战略及重点项目。
五、相关风险提示
1、本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。
2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够
最终完成尚存在不确定性。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023 年 7 月 25 日
报备文件：
1. 《股份转让协议》
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