德恒上海律师事务所
                            关于
   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
            首期合伙人期权激励计划
第三个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销
                   部分股票期权的
                        法律意见




         上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
       电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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      首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权的法律意见




                                           释 义

     在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 豫园股份/公司               指   上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

 本所                        指   德恒上海律师事务所

                                  《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期
 《激励计划》/本激励计划     指
                                  权激励计划》

                                  根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以
 股票期权                    指
                                  预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

 激励对象                    指   按照本激励计划的规定，获得股票期权的人员

                                  公司根据《管理办法》及本激励计划的规定调整本激励计

                                  划股票期权的行权价格，调整后行权价格为：调整前的行

                                  权价格 7.21 元-2018 年度每股的派息额 0.27 元-2019 年度每
 本次调整                    指
                                  股的派息额 0.29 元-2020 年度每股的派息额 0.33 元-2021 年

                                  度每股的派息额 0.35 元-2022 年度每股的派息额 0.35 元

                                  =5.62 元/股

                                  本激励计划激励对象黄震、石琨因个人原因放弃已获授尚

                                  未行权的 110 万份股票期权，公司根据《管理办法》及本
 本次注销                    指
                                  激励计划的规定对上述人员已获授尚未行权的 110 万份股

                                  票期权予以注销

                                  本激励计划激励对象梅红健、张春玲在本激励计划第三个
 本次行权                    指
                                  行权期对获授的共计 115 万份股票期权按照相关规定行权

                                  根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委

 《公司法》                  指   员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中

                                  华人民共和国公司法》

                                  根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委

 《证券法》                  指   员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中

                                  华人民共和国证券法》

 《管理办法》                指   2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主

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                                  席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监

                                  督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的

                                  决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                                  截至本《法律意见》出具时现行有效的《上海豫园旅游商
 《公司章程》                指
                                  城（集团）股份有限公司章程》

                                  《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股

 《法律意见》                指   份有限公司首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条

                                  件成就及调整行权价格、注销部分股票期权的法律意见》

 中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会

 上交所                      指   上海证券交易所

                                  中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
 中国                        指
                                  的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

                                  截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
 法律、法规                  指
                                  政法规

 元                          指   人民币元




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                                德恒上海律师事务所

                                           关于

                 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

                            首期合伙人期权激励计划

          第三个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销

                                   部分股票期权的

                                        法律意见

                                                                    02F20180514-00014 号

致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

     根据豫园股份与本所签订的专项法律服务协议，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次调整、本次注销及本次行权
相关事宜出具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本次调整、本次注销及
本次行权所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责


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任。

     3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。

     4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。

     5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。

     6．本所仅就与豫园股份本次调整、本次注销及本次行权有关的法律问题发表
《法律意见》，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的
专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资
产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具
备核查和作出判断的适当资格。

     7．本《法律意见》仅供豫园股份为本次调整、本次注销及本次行权之目的使
用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次调整、本次注销及本次行权所涉
及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                             正   文

     一、 本次调整、本次注销及本次行权的决策程序

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核
查意见等；4．取得公司出具的书面声明等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     1．2018 年 10 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首
期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事对本激
励计划的相关事项发表了独立意见。

     2．2018 年 10 月 9 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期合
伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<首期合伙人期权激励
计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

     3．2018 年 10 月 10 日至 2018 年 10 月 20 日，公司对本激励计划激励对象的
名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2018 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见
及公示情况说明》。

     4．2018 年 10 月 31 日，公司召开 2018 年第四次股东大会(临时会议)，审议通
过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园
旅游商城股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计


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划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     5．2018 年 11 月 27 日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫
园股份首期合伙人期权激励计划。

     6．2018 年 11 月 29 日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予首期合伙人期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

     7．2021年12月1日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的
议案》《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司
独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发
表核查意见。本激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。本激励计
划第一个行权期涉及4名激励对象共计90万份股票期权按照相关规定行权。公司已
于2021年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行
权股份的登记手续。

     8．2022年11月30日，公司召开了第十届董事会第四十四次会议和第十届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期
权的议案》《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于
首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前
述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。
因本激励计划激励对象黄震、石琨、张春玲3名激励对象因个人原因放弃股票期权
行权，根据《管理办法》及《激励计划》，上述人员已获授尚未行权的股票期权96
万份由公司注销。本激励计划股票期权行权价格由6.32元/股调整为5.97元/股。本激
励计划第二个行权期所涉及1名激励对象共计39万份股票期权按照相关规定行权。
公司已于2022年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
上述行权股份的登记手续。

     9．2023年11月30日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议和第十一届监
事会第十三次会议，审议通过《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股
票期权的议案》《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关

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于首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对
前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表了核查意
见。因本激励计划激励对象黄震、石琨因个人原因放弃股票期权行权，根据《管理
办法》及《激励计划》规定，公司对上述人员已获授尚未行权110万份股票期权予
以注销。本激励计划股票期权行权价格由5.97元/股调整为5.62元/股。本激励计划第
三个行权期所涉及2名激励对象共计115万份股票期权按照相关规定行权。

     综上所述，本所承办律师认为，公司就本次调整、本次注销及本次行权已履行
了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需
就本次调整、本次注销及本次行权履行相应的信息披露义务并办理相应手续。

     二、 本次调整、本次注销及本次行权的基本情况

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核
查意见等；4．查阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 22 日出具
的上会师报字（2023）第 1902 号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计
报告》、上会师报字（2023）第 1904 号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司内部控制审计报告》；5．取得公司出具的书面声明等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一）本次调整的基本情况

     根据公司《激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成股票期
权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

     派息：P＝P0-V

     其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。

     公司于2023年4月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利
润分配方案，拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股

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东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购
的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登
记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。2022年度利润分配已顺利实施完
毕。

     故应对本激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后的计算公式为：调整前
的行权价格7.21元-2018年度每股的派息额0.27元-2019年度每股的派息额0.29元
-2020年度每股的派息额0.33元-2021年度每股的派息额0.35元-2022年度每股的派息
额0.35元=5.62元/股。

     综上所述，本所承办律师认为，本次调整后的行权价格符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。

       （二）本次注销的基本情况

     鉴于本激励计划激励对象黄震、石琨因个人原因放弃股票期权行权，根据《管
理办法》及《激励计划》规定，公司对上述人员已获授尚未行权的110万份股票期
权予以注销。本次注销后，本激励计划尚未行权的股票期权数量为115万份。

     根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，本次注销的相关事宜由
董事会办理。

     综上所述，本所承办律师认为，本次注销原因、数量符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。

       （三）本次行权的基本情况

     根据《激励计划》的规定，行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授
的股票期权方可行权：

     1．公司未发生以下任一情形

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     （4）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

     根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，公司未发生前述情形，符合
行权条件。

     2．激励对象未发生以下任一情形

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

     根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，公司及激励对象未发生前述
情形，符合行权条件。

     3．公司层面业绩考核

     本激励计划在 2020-2022 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进
行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应
年度的行权条件。

     股票期权的各年度业绩考核目标如下：

   行权期                                     业绩考核目标
                2020年基本每股收益不低于0.85元/股，或2020年归属于上市公司股东的净利润相
第一个行权期
                比2018年复合增长率不低于12%
                2021年基本每股收益不低于0.9元/股，或2021年归属于上市公司股东的净利润相比
第二个行权期
                2018年复合增长率不低于12%
第三个行权期    2022年基本每股收益不低于0.95元/股，或2022年归属于上市公司股东的净利润相


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德恒上海律师事务所                                    关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
      首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权的法律意见

                比2018年复合增长率不低于12%

     若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司
董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待
T+2年再纳入累计影响。

     根据公司出具的书面声明及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师
报字（2023）第 1902 号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计报告》，
公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 38.26 亿元，2022 年基本每
股收益 0.990 元/股。公司 2022 年度业绩符合第三个行权期业绩考核目标。

     4．个人层面绩效考核

     在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份
（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩
效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本激励计划规定的比例行权，否则对应
考核当年可行权的股票期权由公司注销。

     根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，激励对象在2022年度均保持
合伙人身份且绩效表现均为“良好”及以上。

     5．本次行权的具体情况

     （1）授予日：2018年11月29日

     （2）可行权数量：115万份

     （3）可行权人数：2人

     （4）行权价格：5.62元/股

     （5）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

     （6）行权方式：批量行权

     （7）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股
票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。



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德恒上海律师事务所                                    关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
      首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权的法律意见

     （8）激励对象名单及行权情况：

                                                          占股票期权总量     占授予时公司总
      姓名               职务         可行权数量（份）
                                                              的比例           股本比例
     梅红健             原总裁              650,000            14.44%             0.017%
     张春玲           首席设计官            500,000            11.11%             0.013%
               总计                        1,150,000           25.56%             0.030%

     根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划全部激励对象在
2022 年度均保持合伙人身份且绩效表现均为“良好”及以上，符合本激励计划第
三个行权期个人层面业绩考核目标。

     综上所述，本所承办律师认为，本次行权的条件已经成就，公司实施本次行权
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     三、 结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）公司就本次调整、本次注销及本次行权已履行了现阶段必要的决策程序，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

     （二）本次调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本
次注销原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次行权的条件已
经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     （三）公司尚需就本次调整、本次注销及本次行权履行相应的信息披露义务并
办理相应手续。

     本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

     （以下无正文）




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