证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2023-024
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于控股公司转让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中船海洋与防务装备股份有限公司控股子公司中船黄埔文冲
船舶有限公司的全资子公司广州文冲船厂有限责任公司拟向本公司
间接控股股东中国船舶集团有限公司的附属公司南京中船绿洲机器
有限公司，转让其所持有的中船财务有限责任公司 0.126%股权，交
易金额为人民币 2,521.80 万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届
监事会第二十一次会议审议通过。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关
联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东
大会审议。
一、关联交易概述
2023 年 6 月 1 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简
称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于控股公司转让股权暨关联交易的议案》。为进
一步优化资产配置，公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全
资子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）拟向
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本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集
团”）的附属公司南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“南京绿洲”）
转让其所持有的中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）
0.126%股权，南京绿洲以现金方式支付股权转让价款人民币 2,521.80
万元。本次交易完成后，公司控股公司文冲船厂将不再持有中船财务
股权。
本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联
人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大
会审议。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的股权受让方南京绿洲为本公司间接控股股东中国船
舶集团间接控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，南京绿洲为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、南京中船绿洲机器有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
成立时间：1991 年 6 月 28 日
注册地：南京市江宁区江宁街道宝象路 68 号
法定代表人：王洪琪
注册资本：56,722 万元
主营业务：普通货运；船用甲板机械、舱室机械、分离机械、海
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洋工程设备、救生设备、环保设备、船用舶装件、通用机械的研发、
生产、销售、售后及技术服务；钢结构产品生产、销售及工程施工；
自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进
出口商品和技术除外）；场地、厂房、设备租赁;经济信息、管理咨
询；钢材、润滑油、机电产品、化工产品销售；商品、技术交易经纪
与代理。
（2）股权结构
（3）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 3,237,955,468.00 3,190,019,414.24
负债总额 1,264,590,005.90 1,230,805,350.69
净资产 1,973,365,462.10 1,959,214,063.55
2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 1,022,560,874.21 222,371,772.34
净利润 849,784,598.15 -15,367,637.71
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最近一年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）资信状况
南京绿洲资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中船财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号 2 层、3 层、
6层
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900 万元人民币
成立日期：1997 年 7 月 8 日
主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单
位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、
非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；
办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；
开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结
售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅
限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对
金融机构的股权投资。
（二）中船财务股权调整前后的股权结构
为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定及
优化股权结构，经中船财务 2022 年度股东会审议通过，拟开展股权
结构调整。按照股权调整方案，由南京绿洲受让文冲船厂、保定风帆
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集团有限责任公司、上海船舶工艺研究所、中船国际贸易有限公司、
中国船舶工业贸易上海有限公司、西安华雷机械电子集团有限公司、
中国船舶集团汾西重工有限责任公司、中国船舶重工集团重庆船舶工
业有限公司及中国船舶集团有限公司第七六〇研究所 9 家单位合计
持有的中船财务 0.910%股权；大连船舶重工集团有限公司、中船发
动机有限公司、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限
公司、沪东重机有限公司、武汉船用机械有限责任公司 6 家单位受让
中国船舶集团持有的中船财务 12.387%股权。
本次交易完成后，文冲船厂等 9 家现股东退出，新进南京绿洲、
大连船舶重工集团有限公司等 7 家股东，中船财务的股东数量由 35
家调整为 33 家。
本次股权调整前后的中船财务股权结构如下：
转让前 转让后
持股变动 说明
股东名称 投资比例 股东名称 投资比例
中国船舶集团 91.982% -12.387% 中国船舶集团 79.595% 持股降低
保定风帆集团有限
0.215% -0.215%
责任公司
上海船舶工艺研究所 0.126% -0.126%
中船国际贸易有限
0.126% -0.126%
公司
文冲船厂 0.126% -0.126%
拟退出的
/
中国船舶工业贸易 现股东
0.126% -0.126%
上海有限公司
西安华雷机械电子
0.108% -0.108%
集团有限公司
中国船舶集团汾西重
0.054% -0.054%
工有限责任公司
中国船舶重工集团重
0.022% -0.022%
庆船舶工业有限公司
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中国船舶集团有限
0.007% -0.007%
公司第七六〇研究所
大连船舶重工集团
4.588% 4.588%
有限公司
武汉船用机械有限
2.294% 2.294%
责任公司
2.064% 沪东重机有限公司 2.064%
拟引入的
- 1.147% 中船发动机有限公司 1.147%
新股东
昆明船舶设备集团
1.147% 1.147%
有限公司
重庆前卫科技集团
1.147% 1.147%
有限公司
南京中船绿洲机器
0.910% 0.910%
有限公司
其余 25 家股东 7.108% / 其余 25 家股东 7.108% /
合计 100.00% / 合计 100.00% /
（三）中船财务权属状况说明
中船财务股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（四）中船财务最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 229,175,591,258.74 193,799,091,287.84
负债总额 210,200,865,518.92 174,173,545,927.14
净资产 18,974,725,739.82 19,625,545,360.7
2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 1,476,688,366.43 533,968,146.53
净利润 922,631,896.02 654,951,891.49
最近一年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（四）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制的情况
前 12 个月内，中船财务不存在资产评估、增资、减资或改制情
况。
四、关联交易定价情况及定价依据
本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经有
权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协
商确定。本次评估基准日为 2022 年 9 月 30 日。根据北京天健兴业资
产评估有限公司于 2023 年 3 月 20 日出具的《中船财务有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 0120 号），
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，中船财务 100%股权的评估值为
2,000,692.18 万元。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）协议方
甲方（股权转让方）：文冲船厂、保定风帆集团有限责任公司、
上海船舶工艺研究所、中船国际贸易有限公司、中国船舶工业贸易上
海有限公司、西安华雷机械电子集团有限公司、中国船舶集团汾西重
工有限责任公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、中国船
舶集团有限公司第七六〇研究所
乙方（股权受让方）：南京绿洲
（二）交易价格
各方同意并确认，本次交易的交易价格以评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。根据北京
天健兴业资产评估有限公司于 2023 年 3 月 20 日出具的《中船财务有
限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2023）
第 0120 号），以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，中船财务 100%股
权的评估值为 2,000,692.18 万元。故以标的公司截至评估基准日
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100%股权的评估值为基础，本次标的资产的转让价格如下所示：
标的资产对应中
转让方 受让方 标的资产 船财务注册资本 交易价格（万元）
（万元）
中船财务
文冲船厂 1,099 2,521.80
0.126%股权
保定风帆集团有 中船财务
1,876 4,304.74
限责任公司 0.215%股权
上海船舶工艺研 中船财务
1,099 2,521.80
究所 0.126%股权
中船国际贸易有 中船财务
1,099 2,521.80
限公司 0.126%股权
中国船舶工业贸 中船财务
1,099 2,521.80
易上海有限公司 0.126%股权
南京
西安华雷机械电 中船财务
绿洲 938 2,152.37
子集团有限公司 0.108%股权
中国船舶集团汾
中船财务
西重工有限责任 469 1,076.18
0.054%股权
公司
中国船舶重工集
中船财务
团重庆船舶工业 188 431.39
0.022%股权
有限公司
中国船舶集团有
中船财务
限公司第七六〇 58 133.09
0.007%股权
研究所
注：本次股权结构调整交易价格=（标的资产对应中船财务注册资本/中船财务注册资本）
*评估值 2,000,692.18 万元。
（三）支付方式
各方同意，本次交易以现金方式支付。南京绿洲应于本协议约定
的付款条件全部满足（或经各方书面同意豁免）之日起 15（十五）
个工作日内，且至迟不应迟于 2023 年 6 月 30 日，按约定的交易价格
将款项分别支付至甲方指定账户。各方确认，自本次交易全部价款到
账之日起，南京绿洲履行完毕价款支付义务。
各方进一步确认，本协议项下南京绿洲向甲方支付交易款项的义
务是独立的，南京绿洲对任一甲方未履行本协议项下之付款义务，不
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会影响南京绿洲与其他方因履行完毕付款义务而取得的相应股权权
利。
（四）资产交割
各方同意，甲方应于本协议生效之日起 30（三十）个工作日内，
配合南京绿洲完成标的资产的工商变更登记手续。各方确认，自完成
工商变更登记手续之日起，甲方履行完毕标的资产交付义务。
标的公司应在工商变更登记手续完成后，及时向中国银行保险监
督管理委员会上海监管局报告本次股权变更事宜，乙方应予以积极配
合。
（五）过渡期及期间损益约定
各方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造
成的权益增加由甲方享有，南京绿洲应以等额现金向甲方补足；标的
资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担，甲方应以等
额现金向南京绿洲返还。
各方同意并确认，应由标的公司聘请审计机构于交割日后 60（六
十）个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或
承担的金额。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。
如南京绿洲在 2023 年 6 月 30 日前仍未能足额向任一甲方支付全
部交易价款，则每逾期一日，南京绿洲应向该甲方支付其应付未付金
额的 0.005%（万分之零点五）作为逾期违约金，直至乙方履行完毕
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本协议项下对该甲方的全部价款支付义务。
（七）协议的生效条件
本协议在满足下述所有条件的首日起生效：
（1）各方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、
规范性文件及其现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完
成了所有内部审批程序；
（2）标的公司股东会同意本次交易；
（3）标的公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公
司法》就本次交易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部
审批程序；
（4）本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准。
六、本次关联交易对公司的影响
公司控股公司文冲船厂转让其所持有的中船财务 0.126%股权，
有利于优化存量资产，补充流动资金，更好地支持主业发展。本次关
联交易完成后，公司控股公司文冲船厂不再持有中船财务股权，公司
合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造
成重大影响，符合公司全体股东的整体利益。
七、连续十二个月内与同一关联人的关联交易
本次关联交易前，公司及子公司连续十二月内与间接控股股东中
国船舶集团及其附属公司发生关联交易事项（已履行股东大会审议程
序的除外）的情况如下：
2022 年 8 月 30 日，中船防务第十届董事会第十六次会议审议通
过了《关于本公司控股公司投资设立子公司暨关联交易的议案》，同
意控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司下属全资子公司广州文船
重工有限公司以 3 亿元现金出资入股，与中船广西船舶及海洋工程有
限公司、广西钦州临海工业投资集团有限公司共同设立广西文船重工
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有限公司。详情请参见公司于 2022 年 8 月 30 日发布的《中船防务第
十届董事会第十六次会议决议公告》《中船防务关于控股公司投资设
子公司暨关联交易的公告》。2022 年 9 月 9 日，广西文船重工有限
公司于广西钦州注册成立，广州文船重工有限公司对广西文船重工有
限公司的持股比例为 71.4%。
八、关联交易履行的审议程序
1、本事项已经公司第十届董事会审计委员会 2023 年第四次会议
审议通过；
2、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，
并在董事会上发表了独立意见；
3、本事项已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，关
联董事陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生、任开江先生
及尹路先生已回避表决；
4、本事项无需提交公司股东大会审议。
九、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工
作细则》的有关要求，公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了
事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
公司间接控股子公司文冲船厂转让其所持有的中船财务 0.126%
股权，有利于优化资产配置，交易作价依据评估机构出具的并经有权
国有资产监督管理机构备案确认的评估报告，定价公允，不存在损害
本公司及其他股东利益的行为，且关联董事已按照相关规定对该议案
进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。
十、备查文件
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1、中船防务第十届董事会审计委员会 2023 年第四次会议决议；
2、中船防务第十届董事会第二十一次会议决议；
3、中船防务第十届监事会第二十一次会议决议；
4、关于控股公司转让股权暨关联交易的独立董事事前认可意见；
5、关于控股公司转让股权暨关联交易的独立意见；
6、关于中船财务有限责任公司之股权转让协议；
7、中船财务有限责任公司审计报告；
8、中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 1 日
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