中国石化上海石油化工股份有限公司
       董事会审计与合规管理委员会议事规则


           2005年12月7日第五届董事会第六次会议审议通过
          2009年3月27日第六届董事会第六次会议第一次修订
          2012年3月29日第七届董事会第五次会议第二次修订
         2016年3月16日第八届董事会第十一次会议第三次修订
          2021年4月28日第十届董事会第六次会议第四次修订
        2023年5月26日第十届董事会第二十九次会议第五次修订


                        第一章        总   则
   第一条    为强化中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策功能，指导监督公司合规管理，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》、《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立公司董事会审计与合规
管理委员会（“审计与合规管理委员会”），并制定本议事规则。
   第二条    审计与合规管理委员会是公司董事会辖下的专门委员
会，主要负责提议聘请或更换外部审计机构及公司内、外部审计与合
规之间的沟通；监督公司内部审计制度、合规管理制度及其实施；审
核公司财务信息及其披露；审查公司内控制度等。


                       第二章     人员组成
   第三条    审计与合规管理委员会由三名非执行董事组成，其中至
少两名为独立非执行董事，至少一名独立非执行董事为会计专业人
士。
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   第四条       审计与合规管理委员会委员由董事会选举产生。
       第五条   审计与合规管理委员会设主任一名，由会计专业的独立
非执行董事委员担任，负责主持审计与合规管理委员会工作。审计与
合规管理委员会所有委员均应满足境内外上市地证券监管部门对审计
与合规管理委员会委员的要求，包括独立性的要求。
       第六条   审计与合规管理委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连聘可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
   第七条       审计与合规管理委员会设秘书一名，由委员会主任委
任，负责日常工作联络和会议组织等工作。
   第八条       审计与合规管理委员会委员除董事薪酬之外，不得直接
或间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或其他报酬。


                         第三章     职责权限
   第九条       审计与合规管理委员会的主要职责权限：
   （一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构工
作；
   （二）监督公司的内部审计制度、合规管理制度及其实施；
   （三）确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并且有适当的
地位；以及检讨及监察其成效；
   （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   （五）审核公司的财务信息及其披露；
   （六）审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提交年度风险
管理及内部控制自我评估报告；
   （七）监督、评价公司的合规管理工作；
   （八）与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理层已履行职
责建立有效的内控系统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内
部审计职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受
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的培训课程及有关预算又是否充足；
   （九）向董事会报告其已注意且按重要性提呈董事会关注的任何
涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及
违规行为，并对就有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控
的失效及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行
审核;
   （十）对重大关联交易进行审核；
   （十一）审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及
内控制度或其他方面发生的不正当行为提出关注所作的安排，并确保
公司对此类事件做出公平独立调查并采取适当行动；
   （十二）制定合规举报政策及系统，确保公司员工及其它与公司
有往来者(如客户及供货商)可向审计与合规管理委员会提出其对任何
可能关于公司的不当事宜的关注；
   （十三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内控事宜的
重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；及
   （十四）董事会授予的其他职权。


   第十条     审计与合规管理委员会对董事会负责，其决议需提交董
事会审议通过后方可实施。



                       第四章     决策程序
   第十一条     审计与合规管理委员会按其职责权限，有权向公司下
属各职能部门、子公司、控股公司索取所需的任何资料，包括（但不
限于）：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
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    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）合规性评价报告；
   （七）审计与合规管理委员会认为需要的其他有关资料。
   第十二条   审计与合规管理委员会对以上事项进行评议，并将相
关书面决议材料提请董事会讨论，包括（但不限于）：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部控制制度、合规管理制度是否健全，执行是否有
效，是否存在重大缺陷；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、客观、真实，
公司重大关联交易是否合乎法律法规；
   （四）其他相关事项。


                   第五章    年报工作规程
   第十三条   审计与合规管理委员会应当在会计年度结束后，与负
责公司年报审计的会计师事务所（即“外部审计机构”，下同）协商
确定该年度财务报告审计工作的时间安排；应当督促会计师事务所在
约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数
和结果，由相关负责人签字确认。审计与合规管理委员会应当每年与
外部审计机构开会至少两次。
   第十四条   审计与合规管理委员会应在年审会计师事务所进场前
审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见；应当在年审会计
师事务所进场后加强与其的沟通，在其出具初步审计意见后再一次审
阅公司的财务会计报表，形成书面审阅意见。
   第十五条   审计与合规管理委员会应对年度财务会计报表进行表
决，形成决议后提交董事会审议。
   第十六条   审计与合规管理委员会在续聘下一年度年审会计师事
务所时，应对其完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观
的评价，达成肯定性意见后，提交董事会审议通过并提交股东大会审
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议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
   在改聘下一年度年审会计师事务所时，审计与合规管理委员会应
通过见面沟通的方式，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和
恰当评价，形成决议后提交董事会审议通过并提交股东大会审议。同
时通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述意见。公司应
充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
   上述审计与合规管理委员会的沟通情况、评估意见及决议需形成
书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内
报告公司注册地证监局。


                        第六章     议事规则
   第十七条      审计与合规管理委员会每年须举行不少于两次会议，
须于会议召开前十天通知全体委员。会议由委员会主任主持，主任不
能出席时可委托其他委员（独立非执行董事）主持。
   经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。外聘审计师如认为
必要，可要求召开会议。
   第十八条      审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经
全体委员的过半数通过。
   第十九条      审计与合规管理委员会会议表决方式为举手或投票表
决。审计与合规管理委员会可以接纳书面议案以代替召开会议，书面
议案经全体委员的过半数通过后形成生效决议。
   第二十条      审计与合规管理委员会可邀请公司内部审计人员列席
会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员以及聘任
的外部审计机构列席会议。
   第二十一条      审计与合规管理委员会可听取外界法律或其他独立
人士的专业意见，必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
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   第二十二条   审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规
则的规定。
   第二十三条   审计与合规管理委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书室
保存。
   第二十四条   审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
   第二十五条   出席会议的委员和其他列席会议的人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                      第七章       附   则
   第二十六条   本议事规则自董事会通过之日起执行。
   第二十七条   本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章
程的规定执行。本议事规则如与日后颁布的有关法律、法规或经合法
程序修改的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定
执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
   第二十八条   本议事规则解释权归属公司董事会。




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