证券简称：三安光电                          证券代码：600703




                     三安光电股份有限公司

             第五期员工持股计划（草案）摘要




                         二零二三年七月
                               声 明


   本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




                                 1
                             风险提示


   1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

   2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性；

   3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足或融资融券筹集资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的
风险；

   4、业绩考核归属期内，将根据公司业绩指标的达成情况确定本持股计划的
权益归属，存在业绩考核未达标未达成而造成本持股计划部分权益无法归属至
员工持有人的可能性；

   5、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成
情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国内外形
势等多种因素影响，具有不确定性；

   6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。




                                   2
                             特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三安光电股份有限公司章
程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过240,000万元，其中员工以薪酬
等合法合规方式自筹资金总额不超过120,000万元，采取融资融券等法律法规允
许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过120,000
万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银
发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监
会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
（证监会公告[2018]31号）的相关规定。

    4、本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用账户回购的A股普通股
股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法
律法规许可方式取得公司A股股票。

    其中，公司回购专用账户回购的A股普通股股份数量为37,912,514股。公司
2022年4月12日召开的第十届董事会第二十次会议通过了公司《关于回购公司股
份方案》。截至2022年6月24日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式已
累计回购A股股份37,912,514股，占本公司当时总股本的比例约为0.85%。2022
年6月28日，公司披露了《三安光电股份有限公司关于股份回购实施结果的公
告》。

    此外，本员工持股计划预计通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得公司A股股票。本员工持股计划应

                                  3
当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股
票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

   本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资
融券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金
净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。厦门三安电子有
限公司将为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保
补仓责任。

   5、单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1
万份）。本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工
持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股
票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括
员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

   6、本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人
会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。

   7、本员工持股计划锁定期为12个月，本员工持股计划的锁定期满后依据上
一年度公司业绩考核结果分配至持有人，归属的具体额度比例将根据公司业绩
考核结果确定。

   8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收按财务制度、会计
准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。

   9、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

   10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




                                   4
                           第一章 总则


    一、本员工持股计划的目的

   公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三安光
电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》。

   公司部分监事、高级管理人员和员工自愿、合法合规地参与本员工持股计
划，持有公司股票的目的在于：

   1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

   2、进一步改善公司治理水平，倡导公司与个人共同持续发展的理念，提高
职工凝聚力和公司竞争力；

   3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

    二、本员工持股计划遵循的基本原则

   1、依法合规原则

   公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

   2、自愿参与原则

   公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。

   3、风险自担原则

   本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。




                                 5
               第二章 本员工持股计划的持有人


   本员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、公司及下属子公
司的员工，参加对象在本员工持股计划的存续期内，在公司或下属子公司全职
工作并签订劳动合同或聘用合同。

   本员工持股计划的参与对象为3,986人，本员工持股计划员工自筹资金总额
上限为120,000万元。其中，公司监事、高级管理人员7人，分别为黄智俊、徐
宸科、张中英、林海、蔡文必、李雪炭、邵小娟，合计认购份额不超过18,000
万份，占本员工持股计划总份额的比例不超过15%，其他员工合计认购份额不
低于102,000万份，占本员工持股计划总份额的比例不低于85%。

   员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。




                                 10
       第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源


    一、本员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划拟筹集资金总额不超过240,000万元，其中员工以薪酬等合
法合规方式自筹资金总额不超过120,000万元，采取融资融券等法律法规允许的
方式融资不超过120,000万元。

    本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股
计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总
数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股
票总数不包括其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万
份）。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权
利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额
的，由管理委员会确定认购人选和份额。

    二、本员工持股计划的股票来源及规模

    本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用账户回购的A股普通股股
票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律
法规许可方式取得公司A股股票。

    1、回购股票

    公司2022年4月12日召开的第十届董事会第二十次会议通过了公司《关于回
购公司股份方案》。截至2022年6月24日，公司完成回购，公司通过集中竞价交
易方式已累计回购A股股份37,912,514股，占本公司当时总股本的比例约为
0.85%。目前上述股份存放于回购专用账户。2022年6月28日，公司披露了《三
安光电股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》。

    本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后6个月内，员工持股计划专用
账户拟通过非交易过户方式受让公司回购账户中持有的全部标的股票。


                                   11
    2、二级市场购买

    公司择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律
法规许可的方式取得公司A股股票。本员工持股计划应当在股东大会审议通过
后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、
方式等具体情况。

    以本员工持股计划的规模上限240,000万元及公司2023年7月6日的收盘价每
股17.57元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为
13,659.65万股，约占公司现有股本总额的2.74%。

    三、本员工持股计划的认购价格及合理性说明

    1、认购价格

    本员工持股计划受让公司回购专用账户的A股普通股股票价格按照以下两
个价格的孰低值确定：

    （1）股东大会审议批准设立本员工持股计划当日的收盘价；

    （2）公司回购专用账户回购的A股普通股的回购均价（18.46元/股）。

    2、合理性说明

    员工持股计划受让公司回购股份的定价是在综合考虑人员结构稳定的必要
性、回购股票价格、股份锁定期间存在波动及资本市场风险等因素的基础上确
定的，可以实现员工利益与公司利益的深度绑定，进一步稳定核心经营管理团
队、巩固现有人才队伍，从而促进公司业绩持续稳定发展。




                                  12
            第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期

                          以及业绩考核安排

       一、本员工持股计划的存续期

   1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计
算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

   2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。

   3、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

       二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

   1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

   2、锁定期满后本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情
况决定是否卖出股票。

   3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股
票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

   （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

   （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

   （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


                                    13
    4、在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员
工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成
公司本持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

    三、本员工持股计划的业绩考核

    本持股计划的考核指标设定公司层面业绩考核指标，以考核指标作为持有
人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：

    本员工持股计划将2023年、2024年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核
具体如下：

       考核年度                                考核目标
         2023年                      营业收入不低于1,400,000万元
         2024年                      营业收入不低于1,500,000万元
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
    （2）考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调
整考核业绩指标，在不会导致加速解锁的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩
考核指标予以调整。
    本员工持股计划结合业绩考核情况，权益解锁时点的具体解锁条件如下：

 考核年度    考核结果                 解锁时点具体的解锁条件
               达标   全部权益100%解锁
  2023年              本员工持股计划权益解锁比例不超过70%，剩余权益将继续
            未达标
                      锁定12个月
              达标    本员工持股计划剩余权益锁定期满后全部解锁
                      本员工持股计划剩余权益锁定期满后，剩余的权益将由管理
  2024年              委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期利息之和
            未达标
                      与售出金额孰低值返还员工个人，剩余部分（如有）上缴公
                      司并归属于公司
注：若2023年业绩达标，则不再对2024年业绩进行考核；若2023年业绩未达标，将继
续考核2024年业绩，根据考核结果处置相关权益。




                                     14
             第五章 本员工持股计划的管理模式


   1、股东大会负责审核批准本员工持股计划。

   2、公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本持股计划的其他相关事宜。

   3、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议。

   4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。




                                 15
    第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法


    一、本员工持股计划的资产构成

   1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

   2、现金存款和应计利息；

   3、资金管理取得的收益等其他资产。

   本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工
持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情
形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    二、本员工持股计划存续期内的权益分配

   1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。

   2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

   3、锁定期期满后，管理委员会将根据本员工持股计划运作情况决定是否进
行收益分配。

    三、员工所持员工持股计划份额的处置办法

   1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，非经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退
出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

   2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人
达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持
有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

   3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受


                                   16
影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、
因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划
份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有
人原始投资金额向持有人支付转让款。

    四、员工持股计划终止后的处置办法

   本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。

   本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

   当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持
有人持有的份额进行分配。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标
的股票，具体处置办法由管理委员会确定。




                                 17
            第七章 本员工持股计划的变更、终止


    一、本员工持股计划的变更

   本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    二、本员工持股计划的终止

   1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的
决议则本员工持股计划自行终止。

   2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资
金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。

   3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过，本持股计划的存续期可以延长。

   4、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，
并及时披露相关决议。




                                   18
       第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式


   本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。




                                 19
               第九章 本员工持股计划履行的程序


   1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工
意见。

   2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立三安光电股份
有限公司第五期员工持股计划之协议书》。

   3、公司董事会审议员工持股计划草案，相关董事应回避表决，独立董事对
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的
利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立
意见。

   4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。

   5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会决议等。

   6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

   7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

   8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过。

   9、公司实施员工持股计划，在标的股票购买完成前，自股东大会通过之日
起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工
持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。

   10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。



                                 20
                        第十章 其他事项


   1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存
续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司
与持有人签订的劳动合同执行。

   2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收按财务制度、会计
准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。

   3、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

   4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                      三安光电股份有限公司董事会

                                               2023年7月7日




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