公司简称：物产中大                  证券代码：600704




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
          物产中大集团股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第一个解除限售期解除限售条件成就事项
                         之




       独立财务顾问报告


                     2023 年 7 月
                                                          目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11




                                                                2
一、释义

1. 公司、物产中大：指物产中大集团股份有限公司。
2. 本激励计划：指物产中大集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、中级管理人员、
核心技术（业务）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《物产中大集团股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由物产中大提供，本激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售事项对物产中大股东是否公平、合理，对股东的权益和物产中大持续经
营的影响发表意见，不构成对物产中大的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请物产中大全体股东认真阅读物产中大公开披露
的关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对物产中大全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括物产中大
公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，
并和物产中大相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据物产中大提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）物产中大对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事
项所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项不存在其
他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项涉及的各
方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本激励计划的授权与批准
    1. 2021 年 4 月 16 日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    2. 2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《物产中大集团股份有限公 2021 年限制性股票激励计划获浙江省人民政府国
有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省人
民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施
2021 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9 号），浙江省人民政
府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施 2021 年限制性股票激励计划。
    3. 2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监
事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年
5 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集
团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。
    4. 2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集人，
就 2020 年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东公开征集投票权。



                                    6
    5. 2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6. 2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《物产中大关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
    7. 2021 年 6 月 15 日，公司召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事
会会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发
表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    8. 2022 年 4 月 22 日，公司召开九届二十九次董事会会议、九届十七次监
事会会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    9. 2023 年 4 月 21 日，公司召开十届六次董事会会议、十届四次监事会会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划回购价格的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。
    10.2023 年 6 月 30 日，公司召开十届七次董事会会议、十届五次监事会会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为，物产中大本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定。




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  五、独立财务顾问意见

  （一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
  除限售期解除限售条件成就情况

      1. 首次授予部分第一个限售期即将届满
      根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下
  表所示：
                                                                可解除限售数量占
     解除限售期                    解除限售时间
                                                                获授权益数量比例
                     自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24
  首次授予的限制性
                     个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
  股票第一个解除限                                                    40%
                     完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
        售期
                     当日止
                     自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36
  首次授予的限制性
                     个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
  股票第二个解除限                                                    30%
                     完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日
        售期
                     当日止
                     自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48
  首次授予的限制性
                     个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
  股票第三个解除限                                                    30%
                     完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日
        售期
                     当日止
      公司本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2021 年 7 月 2 日，第
  一个限售期将于 2023 年 7 月 1 日届满。
      2. 本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

       首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件           是否达到解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                          公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                          激励对象未发生前述情形，满
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
                                                          足解除限售条件。
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派


                                         8
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
  解除限
                           业绩考核目标
    售期                                                    公司满足首次授予部分第一个
           2021 年净资产收益率不低于 11.5%，且不低于        解除限售期解除限售的业绩考
  首次授
           对标企业 75 分位值水平；以 2017、2018、2019      核目标：
  予的限
           三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2021          （1）2021 年净资产收益率为
  制性股
           年经济增加值（EVA）增长率不低于 25%；以          15.75%，且不低于对标企业 75
  票第一
           2019 年业绩为基数，2021 年实业板块利润总额       分位值水平（13.01%）；
  个解除
           增长率不低于 20%；2021 年末资产负债率不高        （2）以 2017-2019 年三年经济
  限售期
           于 70%。                                         增 加 值 （ EVA ） 平 均 值 为 基
注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股       数 ， 2021 年 经 济 增 加 值
等事项导致净资产变动的，考核净资产收益率指标和资产负债      （ EVA） 增 长 率 为 102.01% ，
率指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。                    不低于 25%；
净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并       （3）以 2019 年业绩为基数，
报表年末净资产）/2。                                        2021 年实业板块利润总额增长
（2）2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值基数       率为 20.27%，不低于 20%；
为 206,052 万元，实业板块利润总额 2019 年基数为 91,274 万   （4）2021 年末资产负债率为
元。                                                        69.64%，不高于 70%。
（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购       综上，公司业绩符合前述条
等事项导致实业板块所含子公司数量增加的，考核实业板块利      件。
润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润总额变动
额。
4、激励对象个人层面绩效考核要求                             实 际 授 予 的 554 名 激 励 对 象
激励对象个人考核按照公司《物产中大集团股份有限公司 2021     中，有 2 人成为监事不再纳入
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评      激励对象范围；有 1 人因个人
价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结果确定      绩效不合格被公司辞退；有 1
当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限       名激励对象因合同到期而离
售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：              职，有 10 人因个人原因离职；
  考评结果                                                  1 名激励对象因不受个人控制
                优秀       称职      基本称职     不称职
    （S）                                                   的岗位调动离职（可根据业绩
  解除限售                                                  考核期和任职具体时限按约定
                       1                0.8         0
    系数                                                    条件解除限售）。
                                                            540 名激励对象（含前述 1 名
                                                            激不受个人控制的岗位调动离
                                                            职的激励对象）绩效考核结果
                                                            为“称职”及以上，当期解除
                                                            限售系数为 1。
       综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的首次授予部分第一个解除限
  售期解除限售条件已经成就，根据 2020 年年度股东大会的授权，同意公司在限
  售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

       经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
  激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

                                           9
    3. 本次可解除限售的限制性股票情况
    公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计 540 名，可解除限售的限制性股票数量为 5,260 万股，约占公司目
前总股本的 1.01%。具体情况如下：

                              已获授的限制   本次可解除限 本次解除限售数
       姓名        职务         性股票数量   售限制性股票 量占已获授予限
                                （万股）     数量（万股） 制性股票比例

      邵燕奇       董事            40            16            40%

       李兢      副总经理          65            26            40%

       殷畅     董事会秘书         40            16            40%

      王奇颖     财务总监          45            18            40%

       胡健      数字总监          45            18            40%

     中级管理人员、核心技术
                                 12,883         5,166         40.1%
     （业务）骨干（535 人）

         合计（540 人）          13,118         5,260         40.1%


（二）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本
期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的
相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。




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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.   《物产中大集团股份有限公司十届七次董事会会议决议公告》
2.   《物产中大集团股份有限公司十届五次监事会会议决议公告》
3.   《物产中大集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关
     事项的独立意见》
4.   《物产中大集团股份有限公司章程》


（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传     真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮     编：200052




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