新华锦：上海泽昌律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司受让山东新华锦新材料科技有限公司100%股权暨关联交易之法律意见书2023-06-22
上海泽昌律师事务所
关于山东新华锦国际股份有限公司
受让山东新华锦新材料科技有限公司
100%股权
暨关联交易
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二三年六月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于山东新华锦国际股份有限公司
受让山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权
暨关联交易
之
法律意见书
泽昌证字 2023-05-04-01
致：山东新华锦国际股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”
或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民
共和国公司法（2018 修正）》《上市公司信息披露管理办法（2021）》《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——公告格式（2023 年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件的规定，
对新华锦受让山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“新材
料公司”）100%股权暨关联交易事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到新华锦及相关方如下保证：其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。
5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何
目的。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................... 2
一、本次交易双方的主体资格............................................................................ 2
二、本次交易的标的公司.................................................................................... 3
三、本次交易的授权与批准................................................................................ 4
四、本次交易的性质及同业竞争........................................................................ 5
五、本次交易涉及的矿业权................................................................................ 7
六、本次交易的相关协议.................................................................................... 9
七、特定矿种资质及行业准入.......................................................................... 10
八、结论性意见.................................................................................................. 10
签署页 ......................................................................................................................... 11
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 含义
上市公司、新华锦 指 山东新华锦国际股份有限公司
新华锦集团有限公司持有山东新华锦新材料科技有限公
标的股权 指
司 100%的股权
山东新华锦国际股份有限公司受让新华锦集团有限公司
本次交易 指
持有山东新华锦新材料科技有限公司 100%的股权
标的公司、新材料公司 指 山东新华锦新材料科技有限公司
新华锦集团 指 新华锦集团有限公司，新材料公司控股股东
海正石墨 指 青岛海正石墨有限公司，新材料公司控股子公司
《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司
《股权转让协议》 指
关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议》
《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司
《补充协议》 指 关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议之
补充协议》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《上海泽昌律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公
本法律意见书 指 司受让山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权暨关联
交易之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五
入所致。
1
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正 文
一、本次交易双方的主体资格
（一）受让方的主体资格
本次交易的受让方为新华锦。根据新华锦的《营业执照》，并经本所律师核
查，新华锦的基本情况如下：
名称 山东新华锦国际股份有限公司
统一社会信用代码 91370000168258881C
法定代表人 张航
注册地址 山东省青岛市崂山区松岭路 131 号
注册资本 42,877.8219 万元
类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1993 年 11 月 28 日
经营期限 至无固定期限
备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金
银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、
经营范围
金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，新华锦依法成立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，
新华锦不存在法律、法规、规范性文件及《山东新华锦国际股份有限公司章程》
规定应当终止的情形，具备受让标的股权的主体资格。
（二）转让方的主体资格
本次交易的转让方为新华锦集团。根据新华锦集团的《营业执照》，并经本
所律师核查，新华锦集团的基本情况如下：
名称 新华锦集团有限公司
统一社会信用代码 91370000743395445T
法定代表人 张建华
注册地址 青岛市市南区香港中路 20 号
注册资本 81,000.00 万元
类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 8 月 21 日
经营期限 至无固定期限
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对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物
业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务
经营范围
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，新华锦集团依法成立并有效存续，截至本法律意见书出具之
日，不存在法律、法规、规范性文件及《新华锦集团有限公司章程》规定应当终
止的情形，新华锦集团持有标的公司 100%的股权，具备转让标的股权的主体资
格。
二、本次交易的标的公司
（一）标的公司基本情况
本次交易的标的股权为新华锦集团持有标的公司 100%的股权。
根据标的公司的《营业执照》，并经本所律师核查，标的公司基本情况如下：
名称 山东新华锦新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91370200057269123A
法定代表人 宋书强
注册地址 青岛市崂山区松岭路 127 号二层
注册资本 5,000.00 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 11 月 30 日
经营期限 至无固定期限
石墨及其他矿产资源的开发投资；石墨类产品（不含危险化学品）、
石墨烯（不含危险化学品）、矿产品（不含珍稀矿产品）、金属材
经营范围
料的加工与销售；货物及技术进出口；股权投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东持股情况
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，标的公司股权结构如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （%） （万元）
1 新华锦集团 5,000.00 100.00 5,000.00 货币
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（三）标的公司控制的主体情况
经本所律师核查，标的公司直接或间接控制的主体仅有海正石墨，海正石墨
基本情况如下：
名称 青岛海正石墨有限公司
统一社会信用代码 91370283727805731U
法定代表人 宋书强
注册地址 青岛市平度市云山镇驻地
注册资本 100.00 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1998 年 4 月 8 日
经营期限 至 2026 年 4 月 6 日
石墨制品、石墨加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
经本所律师核查，标的公司及其控制的主体海正石墨依法成立并有效存续，
截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《山东新华锦新
材料科技有限公司章程》《青岛海正石墨有限公司章程》规定应当终止的情形。
新华锦集团持有标的公司 100%的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权
利受限制情形。
三、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
（一）上市公司的批准和授权
1、2023 年 6 月 21 日，上市公司独立董事出具《关于公司第十三届董事会
第五次会议相关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前审阅并发表事前
认可意见。
2、2023 年 6 月 21 日，上市公司第十三届董事会第五次会议审议通过了《关
于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的议
案》。
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3、2023 年 6 月 21 日，上市公司独立董事出具了《关于第十三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易予以
认可。
4、2023 年 6 月 21 日，上市公司第十三届董事会审计委员会 2023 年第二次
会议审议通过了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿
权暨关联交易的议案》，对本次交易予以认可。
5、2023 年 6 月 21 日，上市公司召开第十三届监事会第五次会议，本次审
议的《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交
易的议案》涉及关联交易，关联监事王丽芳、周敏回避表决。鉴于本议案关联监
事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此
将《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易
的议案》直接提交股东大会审议。
（二）交易对方的批准与授权
2023 年 6 月 19 日，新华锦集团召开董事会，审议通过本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现
阶段必要的批准和授权程序，相关授权和批准程序合法、有效。本次交易尚需获
得上市公司股东大会审议通过。
四、本次交易的性质及同业竞争
（一）交易的性质
1、本次交易构成关联交易
经本所律师核查，张建华系上市公司、新华锦集团的实际控制人，根据《上
市公司信息披露管理办法（2021）》《股票上市规则》的规定，新华锦集团为上市
公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次关联
交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。本次关联交易价格为 16,115.57 万元，
该价格系基于评估结果协商确定，定价公允、合理。
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2、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，上市公司本
次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》第十二条规
定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成
前后，上市公司控股股东均为山东鲁锦进出口集团有限公司，实际控制人均为张
建华，未发生变动。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》第
十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价公允、合
理，审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联
股东利益的情形。本次交易不构成重大资产重组或重组上市。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
经本所律师核查，本所律师认为，本次交易完成前后，上市公司控股股东均
为山东鲁锦进出口集团有限公司，实际控制人均为张建华，未发生变动。本次交
易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业与上
市公司产生同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，为避免上市公司出现同业竞争情形，上市公司控股股东山
东鲁锦进出口集团有限公司、上市公司实际控制人张建华及交易对方新华锦集团
承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人在中国境内外任何地区没有以任何
形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞
争的业务。
2、本次交易完成后，在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人及控制
的其他企业不会直接或间接从事任何与石墨矿开采加工相关的生产与经营活动，
不会直接或间接从事其他任何与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或潜
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在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
3、如本承诺人或控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、若本承诺人违反上述避免同业竞争义务，则本承诺人应向上市公司赔偿
因违反承诺而导致上市公司产生的损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控
制人、交易对方及其控制的其他企业不存在同业竞争；上市公司的控股股东、实
际控制人及交易对方均已就避免同业竞争出具承诺函，该等承诺合法有效。
五、本次交易涉及的矿业权
本次交易涉及的矿业权为标的公司控股子公司海正石墨的矿业权，具体情况
如下：
（一）基本情况
根据自然资源部于 2022 年 7 月 7 日颁发的《中华人民共和国采矿许可证》
（许可证号：C1000002022077118000400），并经本所律师核查，海正石墨拥有采
矿权基本情况如下：
采矿权人 海正石墨
证号 C1000002022077118000400
地址 青岛市平度市云山镇驻地
矿山名称 青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿
开采矿种 石墨
开采方式 露天开采
生产规模 1.96 万吨/年
矿区面积 0.2448 平方公里
有效期限 2022 年 7 月 7 日至 2045 年 7 月 7 日
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（二）相关审批
本所律师认为，本次交易的标的资产为新华锦集团持有新材料公司 100%的
股权，不涉及矿业权的直接转让，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审
批部门、环保部门、安全生产部门的同意。经本所律师核查，除自然资源部颁发
的《中华人民共和国采矿许可证》外，海正石墨尚未取得《安全生产许可证》等
生产经营所必需的全部资质证照或批复文件。
根据上市公司与新华锦集团拟签订的《股权转让协议》，新华锦集团承诺：
如海正石墨无法于 2025 年 12 月 31 日之前取得全部开展生产经营所必需的资质
证照、批复文件并具备开工条件，上市公司有权在该期限届满后 30 个工作日内
要求新华锦集团回购新材料公司 100%的股权。为此，新华锦集团应在收到上市
公司回购通知后 30 个工作日内向上市公司退还/清偿上市公司已支付的股权转让
价款、上市公司为新材料公司与海正石墨所垫付的全部资金以及上市公司向新材
料公司、海正石墨出借的相应借款，并按照《股权转让协议》签订之日人民银行
一至五年期贷款基准利率（4.75%）支付前述资金总额的利息，新华锦集团退还
/清偿回购价款（含相应利息）后《股权转让协议》终止。
同时，新华锦集团已出具《承诺函》，承诺：“承诺人将积极配合并确保海正
石墨于 2025 年 12 月 31 日之前取得全部开展生产经营所必需的资质证照、批复
文件并具备开工条件。如无法于前述期限届满前完成该等事项，承诺人承诺回购
标的公司 100%的股权。为此，承诺人应在收到上市公司回购通知后 30 个工作日
内向上市公司退还/清偿上市公司已支付的股权转让价款、上市公司为标的公司
与海正石墨所垫付的全部资金以及上市公司向标的公司、海正石墨出借的相应借
款，并按照人民银行一至五年期贷款基准利率（4.75%）支付前述费用总额的利
息，承诺人退还/清偿回购价款及相应利息后《股权转让协议》终止”。
（三）权利限制、权属争议情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海正石墨拥有的采矿权权属
清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形，不存在权属争议或潜在权属
争议。
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（四）评估情况
经本所律师核查，新华锦委托具有采矿权评估资格的青岛衡元德矿业权评估
咨询有限公司对海正石墨持有的采矿权进行了评估，青岛衡元德矿业权评估咨询
有限公司于 2023 年 6 月 6 日出具了《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿
权评估报告》（青衡矿评字〔2023〕第 018 号）。经评估，“青岛海正石墨有限公
司刘河甲石墨矿采矿权”的评估价值为 17,907.06 万元。评估基准日为 2023 年 3
月 31 日，评估报告结论一年内有效。
六、本次交易的相关协议
（一）股权转让协议
2023 年 6 月 21 日，上市公司与新华锦集团签订《股权转让协议》。
经本所律师核查，《股权转让协议》对本次交易涉及的标的资产、交易价格、
交易对价支付方式、标的资产的交割、过渡期损益安排、交割日前安排、债权债
务的处置、滚存未分配利润安排、税费与费用、违约责任、争议解决等事项进行
了明确约定。《股权转让协议》在获得上市公司董事会、股东大会的有效批准后
生效。
（二）股权转让协议之补充协议
2023 年 6 月 21 日，上市公司与新华锦集团就业绩补偿事项签订《补充协
议》。
经本所律师核查，新华锦集团在《补充协议》中对标的公司的业绩作出承诺，
并就业绩承诺期间、业绩承诺金额、补偿程序、违约责任等事项进行了明确的约
定。
综上所述，本所律师认为，《股权转让协议》《补充协议》的内容符合法律、
行政法规、规章和规范性文件的规定，该等协议将于约定的生效条件全部成就之
日起生效。
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七、特定矿种资质及行业准入
经本所律师核查，本次交易的标的资产为新华锦集团持有新材料公司 100%
的股权，本次交易完成后，上市公司并不直接持有采矿权，本次交易不涉及特定
矿种资质及行业准入问题。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易转让方、受让方均具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易的标的公司及其控制的公司依法成立并有效存续，标的公司
及其控制的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
（三）本次交易已履行现阶段必要的授权与批准程序，相关授权和批准程序
合法、有效。本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
（四）本次交易构成关联交易，关联交易定价公允、合理，审议程序合法有
效，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。本
次交易不构成重大资产重组或重组上市。
（五）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方及其
控制的其他企业不存在同业竞争；上市公司的控股股东、实际控制人及交易对方
均已就避免同业竞争出具承诺函，该等承诺合法有效。
（六）本次交易不涉及矿业权的直接转让，本次交易无需取得国土资源主管
部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产许可部门的同意。海正石墨尚未
取得《安全生产许可证》等生产经营所必需的全部资质证照或批复文件，新华锦
集团已就该情况相应出具《承诺函》。海正石墨拥有的采矿权权属清晰，不存在
抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形，不存在权属争议或潜在权属争议。
（七）本次交易涉及的矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，相关评
估报告仍处于有效期内。
（八）《股权转让协议》《补充协议》的内容符合法律、行政法规、规章和规
范性文件的规定，该等协议将于约定的生效条件全部成就之日起生效。
（九）本次交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
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