证券代码：600735            证券简称：新华锦              公告编号：2023-028

                     山东新华锦国际股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于公司收购股权暨关联交易事项的监

                            管工作函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 27 日收到上
海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于山东新华锦国际股份有限公司收购股权暨
关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2023】0766 号）（以下简称“《工作函》”）。
根据相关规定，现将《工作函》内容公告如下：

    你公司近日公告称，拟以 1.61 亿元现金收购间接控股股东新华锦集团持有的新
材料公司 100%股权。交易标的新材料公司未开展生产经营活动，主要资产为持有的
海正石墨 80%股权。截至 2023 年 3 月 31 日，新材料公司净资产账面价值 3406 万
元，全部股东权益价值评估结果为 1.61 亿元，增值率 373%。根据本所《股票上市
规则》第 13.1.1 条的规定，现请你公司及相关各方核实并补充披露以下事项。

    1、公告披露，海正石墨目前尚处于矿山开发建设前期筹备阶段，尚未取得安全
生产许可证以及开展生产经营所必需的其他资质证照，预计迟至 2025 年 12 月 31
日前才具备开工生产条件。请公司补充披露：（1）在海正石墨尚未满足开工生产条件
的情况下进行本次收购的原因及合理性；（2）为达到正常生产经营状态，海正石墨尚
需取得的相关资质证照和预计取得日期，是否存在实质性障碍。

    2、公告披露，本次交易评估增幅较大主要系海正石墨拥有的采矿权评估增值所
致，该采矿权以未来现金流折现法评估，评估价值 1.79 亿元。根据采矿权评估报告，
海正石墨拥有的采矿权资产预计 2025 年 4 月进入生产期，2026 年预计实现净利润
2839 万元，以 80%持股比例计算归属于新材料公司的净利润为 2271 万元。而本次
交易设置的业绩承诺条款中，交易对方新华锦集团承诺新材料公司 2026 年实现扣非
前后孰低净利润不低于 800 万元，承诺业绩远低于评估预测数。请公司补充披露：（1）
交易对方取得标的公司的成本以及截至目前的资金投入情况，并结合投入总金额与本
次交易价格的差异，说明本次交易价格的合理性；（2）结合矿业资产开工时间、资质
证照取得情况等因素，说明采矿权资产评估中是否充分考虑相关时间成本以及不确定
性；（3）说明业绩补偿指标设置的主要依据，业绩补偿指标远低于评估预测数的原因
及合理性，并充分评估相关业绩承诺安排是否与标的资产高估值情况相匹配，是否有
利于保障上市公司利益；（4）结合本次对价支付方式以及交易对方信用和资产状况，
说明交易对方是否具备履行补偿义务的能力。

    3、公告披露，本次交易设置股权回购条款，如新华锦集团无法确保海正石墨于
2025 年 12 月 31 日前取得全部所有必需资质证照并具备开工条件，则公司有权要求新
华锦集团回购标的公司 100%的股权。请公司结合前述问题和股权回购条款，说明本
次交易是否构成对控股股东的财务资助。

    请你公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，认真落实本工作函要求，于
收到本函件起 5 个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。

    特此公告。


                                           山东新华锦国际股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2023 年 6 月 28 日