山东新华锦国际股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料




山东新华锦国际股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会


         会议资料


        2023 年 12 月 28 日




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                  2023 年第三次临时股东大会
                           会议资料目录


一、股东大会会议议程................................................ 3

二、会议议案........................................................ 3

   议案 1：关于修订《公司章程》的议案............................... 4
   议案 2：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案................... 7
   议案 3：关于修订《公司董事会议事规则》的议案..................... 8




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一、会议时间：
    现场会议时间：2023 年 12 月 28 日 14:30
    网络投票时间：2023 年 12 月 28 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路 131 号 17 楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及
所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
    议案 1：关于修订《公司章程》的议案
    议案 2：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
    议案 3：关于修订《公司董事议事规则》的议案
（三）股东发言及大会讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（八）会议结束




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                         议案 1：关于修订《公司章程》的议案

           为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升规范运
       作和公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
       公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，并结
       合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订和完善。
           《公司章程修订对比表》如下：
                修订前                                        修订后
   第四十八条 独立董事有权向董事会提            第四十八条 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
大会的书面反馈意见。                        意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
   董事会同意召开临时股东大会的，将在 见。
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东           董事会同意召开临时股东大会的，将在做
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
会的，将说明理由并公告。                    的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                                            将说明理由并公告。
   第一百条 独立董事连续三次未能亲自            第一百条 独立董事和其他董事连续两次
出席董事会会议的，其他董事连续两次未能 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司 司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开的声明。
不当的，可以作出公开的声明。
   第一百〇一条 董事可以在任期届满以            第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。                                            如因董事的辞职导致公司董事会低于法
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
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定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
和本章程规定，履行董事职务。                   如因独立董事的辞职导致公司董事会中
   如因独立董事的辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
独立董事所占的比例低于本章程规定的最 要求时，在改选的独立董事就任前，独立董
低要求时，在改选的独立董事就任前，独立 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 定，履行职务。该独立董事的原提名人或上
规定，履行职务。该独立董事的原提名人或 市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 60
上市公司董事会应自该独立董事辞职之日 日内完成补选。
起 90 日内提名新的独立董事候选人。             除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
   第一百六十六条 公司的利润分配政策           第一百六十六条 公司的利润分配政策
    ……                                        ……
   每个会计年度结束 4 个月内或半年度结         每个会计年度结束 4 个月内或半年度结束
束 2 个月内，公司董事会应结合公司利润分 2 个月内，公司董事会应结合公司利润分配规
配规划和计划，结合公司当年的生产经营状 划和计划，结合公司当年的生产经营状况、
况、现金流状况、未来的业务发展规划和资 现金流状况、未来的业务发展规划和资金需
金需求和以前年度弥补亏损情况等因素提 求和以前年度弥补亏损情况等因素提出合理
出合理的利润分配预案，该预案应经过全体 的利润分配预案，该预案应经过全体董事过
董事过半数并二分之一以上独立董事表决 半数表决通过。独立董事可以征集中小股东
通过，独立董事应对利润分配预案发表独立 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 审议。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。           董事会审议现金分红具体方案时，应当认
   董事会审议现金分红具体方案时，应当 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 事宜，独立董事应当发表明确意见，并详细
等事宜，独立董事应当发表明确意见，并详 记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，
独立董事的意见、董事会投票表决情况等内 形成书面记录作为公司档案妥善保存。
容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。         监事会应当对利润分配预案进行审核并
   监事会应当对利润分配预案进行审核并 提出书面审核意见并公开披露。监事会和独
提出书面审核意见、独立董事应对利润分配 立董事未对利润认赔预案提出异议的，利润
方案的制订或修改发表独立意见并公开披 分配方案的制订或修改须经董事会审议通过
露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提 后提交股东大会批准。

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出异议的，利润分配方案的制订或修改须经          ……
董事会审议通过后提交股东大会批准。
    ……

           上述议案提请股东大会审议。




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            议案 2：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

    为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《公司独立董事工作
制度》进行了修订。
    公司修订后的《公司独立董事工作制度》已于 2023 年 12 月 13 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
    上述议案提请股东大会审议。




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               议案 3：关于修订《公司董事议事规则》的议案


   公司修订后的《公司董事议事规则》已于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。


   上述议案提请股东大会审议。




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