保荐机构核查意见



                       招商证券股份有限公司
                     关于安徽合力股份有限公司
                     收购安徽和安机电有限公司
             持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部股权
                       暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力
股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022 年公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，经审慎核查，就安徽合力收购安徽和安机电有限公司持有的安徽
和鼎机电设备有限公司全部股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：

    一、关联交易概述

    为持续巩固公司电动新能源工业车辆核心竞争优势，进一步整合产业链优质
资源，优化公司治理体系，减少日常关联交易，公司决定以现金方式收购安徽和
安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司 59.9966%股权。根据北京中
企华资产评估有限责任公司出具的《安徽合力股份有限公司拟收购安徽和鼎机电
设备有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 3953 号），确
定标的公司 59.9966%股权的交易价格为 6,405.87 万元。

    因安徽和安机电有限公司为公司控股股东安徽叉车集团有限责任公司全资
子公司，因此本次交易事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》相关规定，截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已审议披
露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%以上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相
关的交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组，不构成重组上市。

    二、交易各方基本情况

    （一）股权转让方基本情况

    1、股权转让方名称：安徽和安机电有限公司

    2、企业性质：有限责任公司(国有独资)。

    3、注册地：安徽省合肥市经济技术开发区卧云路 600 号。

    4、法定代表人：王新华

    5、注册资本：3,094.876 万元。

    6、统一社会信用代码：91340100779081528F

    7、主要经营范围：机电产品及备件的设计、生产、销售、咨询、服务（需
经专项审批的除外）；不动产经营租赁；废旧物资收购、销售（除专项许可）；
垃圾清运；仓储服务（除危险品）；货物装卸及搬运服务；卫生保洁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

    8、主要股东：安徽叉车集团有限责任公司（持股比例 100%）。

    9、股权转让事项：和安机电拟决定将持有的和鼎机电 59.9966%股权全部转
让给股份公司本公司，转让完成后，和安机电将不再持有和鼎机电股权。

    （二）股权受让方基本情况

    1、受让方名称：安徽合力股份有限公司。

    2、企业性质：股份有限公司。

    3、注册地：安徽省合肥市方兴大道 668 号。

    4、法定代表人：杨安国

    5、注册资本：74018.08 万元。

    6、社会统一信用代码：91340000148950117P

    7、主要经营范围：叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件、


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铸锻件、热处理件制造及产品销售等。

    8、主要股东：安徽叉车集团有限责任公司（持股比例 38.97%）。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的为和安机电持有的和鼎机电 59.9966%的股权。

    （二）股权权属情况

    根据安徽王良其律师事务所出具的《关于安徽合力股份有限公司受让安徽和
鼎机电设备有限公司股权之法律意见书》（2023）良证字第 023 号，本次交易标
的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让收购的情况，没有涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）优先受让权情况

    和鼎机电其他相关股东天津力神电池股份有限公司、长兴天尚投资合伙企
业、淮南市金达力蓄电池有限责任公司均放弃对本次交易标的的优先受让权。

    （四）标的公司基本情况

    1、公司名称：安徽和鼎机电设备有限公司

    2、主营业务：一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零
配件销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    3、企业基本情况介绍：和鼎机电成立于 2008 年 4 月，是专业从事工业车辆

电池 PACK 制造、销售、零配件生产和销售，拥有工业车辆动力电池等行业领先
的核心技术和自主知识产权，是安徽省新能源叉车创新中心、安徽省创新型中小
企业，能够为工业车辆企业提供整体电源系统解决方案，致力于打造高品质的电
池系统制造商，目前锂电池系统产能电量约 0.55GWh。

    4、注册资本：5,867 万元



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     5、注册地：安徽省合肥市肥西县经济开发区桃花工业园立恒工业广场二期
A-12 号厂房生产车间 101

     6、法定代表人：陈先成

     7、统一社会信用代码：913401006742237021

     8、成立时间：2008 年 4 月

     9、股东情况：安徽和安机电有限公司（持股比 59.9966%）天津力神电池股
份 有 限 公 司 （ 持 股 比 例 19.9932% ） 、 长 兴 天 尚 投 资 合 伙 企 业 （ 持 股 比 例
11.9993%）、淮南市金达力蓄电池有限责任公司（持股比例 8.0109%）

     10、主要财务指标：

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽和鼎机电设备有限公
司审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG218694 号），和鼎机电最近一年又一期
的主要财务指标如下：

                                                                            单位：万元
           项目                   2023 年 6 月 30 日            2022 年 12 月 31 日
资产总额                                      32,701.53                         24,428.22

负债总额                                      24,565.79                         15,088.69
净资产                                         8,135.73                          9,339.52

           项目                      2023 半年度                    2022 年度

营业收入                                      32,646.92                         47,429.24

利润总额                                       -1,360.47                              549.62
净利润                                         -1,276.64                              506.67

     四、关联交易的定价政策及定价依据

     （一）资产评估情况

     和安机电委托的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《安徽合力股份有
限公司拟收购安徽和鼎机电设备有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报
字（2023）第 3953 号）。

     1、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货业


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务资格

    2、评估对象和评估范围：评估对象为安徽和鼎机电设备有限公司股东全部
权益价值。评估范围为经过审计后安徽和鼎机电设备有限公司的全部资产和负
债。评估基准日 2023 年 6 月 30 日企业资产总额账面值 32,701.52 万元，负债总
额账面值为 24,565.79 万元，净资产账面值为 8,135.73 万元。

    3、评估基准日：2023 年 6 月 30 日。

    4、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 9,659.68 万元，增值额为 1,523.95 万元，增值率为 18.73%；
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,677.05 万元，增值额为 2,541.32 万元，
增值率为 31.24%。

    5、评估结论：收益法评估后的股东全部权益价值为 10,677.05 万元，资产基
础法评估后的股东全部权益价值为 9,659.68 万元，两者相差 1,017.37 万元，差异
率为 10.53%。

    资产基础法是从资产投入的角度评估企业价值。从资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业现有资产的重置价值。资产基础法不能完全反映企业各项资产
的综合获利能力。收益法是从未来收益实现的角度评估企业价值，公司及所处行
业发展前景良好，通过收益法能反映企业未来的获利能力，结合本次评估目的及
评估对象的特点，评估师认为采用收益法评估结果更能综合反映企业的股东全部
权益价值。

    根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：安徽和
鼎机电设备有限公司的股东全部权益价值评估结果为 10,677.05 万元。

    （二）交易价格

    根据《安徽合力股份有限公司拟收购安徽和鼎机电设备有限公司股权项目资
产评估报告》（中企华评报字（2023）第 3953 号），和鼎机电评估后的股东全
部权益价值为 10,677.05 万元，按照 59.9966%的拟转让收购股份比例计算，本次
转让收购价款为 6,405.87 万元。




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   股权转让方         股权受让方            转让股权               转让价格
安徽和安机电有限    安徽合力股份有   59.9966%的和鼎机电
                                                                  6,405.87 万元
      公司              限公司              股权

   （三）交易方式

    公司决定以现金方式收购和安机电持有的和鼎机电 59.9966%的股权。

   （四）本次交易前后和鼎机电股权结构图

    交易前：




    交易后：




   注释 1：“力神电池”全称为“天津力神电池股份有限公司”；
   注释 2：“鼎虎能源”全称为“上海鼎虎能源科技有限公司”；
   注释 3：“金达力”全称为“淮南市金达力蓄电池有限责任公司”。
   （五）股权收购对公司财务报表的影响

    本次交易完成后，和鼎机电将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及叉
车集团内同一控制下的企业合并，公司需对 2022 年度及 2023 年上半年财务报表
进行追溯调整， 2022 年度营业收入预计增加 11,092 万元，归母净利润预计增加
306 万元；2023 年半年度营业收入预计增加 11,446 万元，归母净利润预计减少
766 万元，本次交易不产生商誉。

   （六）过渡期损益



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    和鼎机电在本次交易事项过渡期（即从评估基准日至本次股权收购交易完成
日）产生的利润由公司享有，若发生亏损，则由和安机电按照本次收购股权的比
例承担。

   （七）法律意见情况

    安徽王良其律师事务所出具了《关于安徽合力股份有限公司受让安徽和鼎机
电设备有限公司股权之法律意见书》（2023 良证字第 023 号），法律意见如下
“截至法律意见书出具之日，本次拟实施股权转让的交易主体均具有合法主体资
格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件规定需要终止的情形，具备实施本
次股权交易的主体资格；和安机电持有和鼎机电 59.9966%的股权，真实、有效、
权属清晰；本次交易构成关联交易，本次交易定价系基于评估机构的评估结果确
定，定价公允、合理，本次交易不构成重大资产重组；本次拟实施股权转让符合
《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》的规定。”

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议签署方

    甲方（转让方）：安徽和安机电有限公司

    乙方（受让方）：安徽合力股份有限公司

    （二）协议主要条款

    1、股权转让相关条款

    双方同意由乙方向甲方支付协议所规定之现金金额作为对价，按照协议规定
的条件收购转让股权。

    乙方收购甲方“转让股权”的定价依据为北京中企华资产评估有限责任公
司以目标公司 2023 年 6 月 30 日为基准日出具的《安徽合力股份有限公司拟收购
安徽和鼎机电设备有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
3953 号）确定。本次股权转让的价款为人民币 6,405.87 万元。

    2、款项支付相关条款

    在下列条件得到全部满足或被乙方豁免，乙方一次性向甲方支付转让价款。


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    （1）甲方已完成将转让股权出让给乙方之全部法律手续。

    （2）甲方已签署一份免除乙方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产
生的税务责任的免责承诺书。

    （3）甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登
记。

    本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律法规之规定各自承担。

       六、涉及关联交易的其他安排

    1、本次关联交易后，公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    2、本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金的使用。

    3、本次交易完成后，公司不会与关联方新增同业竞争。

    4、本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等
方面独立于关联方。

    5、本次交易不涉及上市公司股权转让收购或者管理层人事变动计划等其他
安排。如果后续发生相关变化，届时公司届时将依法及时履行信息披露义务。

       七、交易目的和对上市公司的影响

       （一）本次交易的目的

    和鼎机电作为叉车集团内专业从事工业车辆铅酸、锂电动力电池 PACK 制
造商，是公司电动新能源工业车辆动力电池主要供应商之一，为进一步整合新能
源工业车辆产业链优质资源，优化公司治理体系，减少日常关联交易，满足未来
公司电动新能源工业车辆发展需求，因此公司决定以现金方式收购安徽和安机电
有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司 59.9966%股权。

       （二）交易对上市公司的影响

    本次交易完成后，和鼎机电将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及集
团公司内同一控制下的企业合并，公司需对 2022 年度及 2023 年上半年财务报表

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进行追溯调整，2022 年度营业收入预计增加 11,092 万元，归母净利润预计增加
306 万元；2023 年半年度营业收入预计增加 11,446 万元，归母净利润预计减少
766 万元。该公司无对外担保、委托理财等情况。

    本次股权收购是出于经营发展需要，不会对公司的生产经营产生不利影响，
不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对
公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。

    八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年度，公司与和鼎机电累计已发生的各类关联交易总金额 36,336.96 元
主要系日常购销工业车辆动力电池、叉车及配件产生的日常关联交易，2023 年
上半年，公司与和鼎机电累计已发生的各类关联交易总金额 21,200.70 元（不含
本次交易）主要系日常购销工业车辆动力电池、叉车及配件，上述交易金额已履
行相应审议程序，并签订关联交易协议。

    九、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 28 日，公司第十届董事会第二十七次（临时）会议通过《关于
公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部股权暨
关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意
见，公司关联董事杨安国、薛白对该议案回避表决。本次交易事项属于董事会审
批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可与独立意见

    公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

    1、事前认可意见

    独立董事事前认可意见为：我们对本次收购股权的事项进行了认真的事前审
查，认为公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部
股权能够减少相应的日常关联交易金额，进一步优化公司治理结构，符合公司战


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略发展方向。关联交易价格以评估值为依据确定，价格公允，关联交易事项真实、
定价公允、遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和全体股东，特别是中
小股东的利益。我们同意将此议案提交公司第十届董事会第二十七次（临时）会
议审议。

    2、独立意见

    独立董事发表的独立意见为：经核实，我们认为收购安徽和安机电有限公司
持有的安徽和鼎机电设备有限公司全部股权能够减少相应的日常关联交易金
额，进一步优化公司治理结构，符合公司战略发展方向，关联交易价格以评估值
为依据确定，价格公允，在董事会会议审议表决相关议案时，关联董事回避表决，
关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未
损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。独立董事一致同意本次关联交易
事项。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽和鼎机电设备
有限公司 59.9966%股权项目实施方案，符合《企业国有资产交易监督管理办法》
及《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。本次交易完成后，安
徽和鼎机电设备有限公司将纳入公司合并报表范围。本次交易价格以采用收益法
的安徽和鼎机电设备有限公司股东全部权益评估值为定价依据，定价公允、合
理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本
次关联交易事项。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次购买股权暨关联交易事项有利于公司优化产业
布局，培育新的利润增长点，提升公司竞争力，关联交易定价公允，且不影响公
司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。

    综上，保荐机构对公司收购和鼎机电股权暨关联交易事项无异议。


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