国浩律师（上海）事务所
关 于
远东智慧能源股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25/27 层 邮编：200041
23-25/27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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2023 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................... 3
第一节 引言 ......................................................................................................... 7
一、 律师事务所及经办律师简介 .................................................................... 7
二、 法律意见书的声明事项 ............................................................................ 8
第二节 正文 ....................................................................................................... 10
一、 本次向特定对象发行的批准和授权 ...................................................... 10
二、 本次发行的主体资格 .............................................................................. 11
三、 本次发行的实质条件 .............................................................................. 11
四、 发行人的设立 .......................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ...................................................................................... 15
六、 发行人的主要股东、实际控制人 .......................................................... 15
七、 发行人的股本及演变 .............................................................................. 16
八、 发行人的业务 .......................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 19
十、 发行人的主要财产 .................................................................................. 24
十一、 发行人的重大债权、债务 .................................................................. 26
十二、 发行人的重大资产变化及兼并收购 .................................................. 27
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................. 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 29
十六、 发行人的税务 ...................................................................................... 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 30
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................... 31
十九、 发行人业务发展目标 .......................................................................... 33
二十、 诉讼、仲裁、行政处罚 ...................................................................... 33
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .............................................. 35
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十二、结论意见 ........................................................................................... 35
第三节 签署页 ................................................................................................... 36
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
由国浩律师（上海）事务所出具的《关于远东智慧能
本法律意见书 指
源股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
由国浩律师（上海）事务所出具的《关于远东智慧能
律师工作报告 指 源股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报
告》
本次发行、本次向特
指 远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票
定对象发行
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 国浩律师（上海）事务所指派的经办律师
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
发行人、远东股份、
指 远东智慧能源股份有限公司
上市公司或公司
远东控股集团、远东 远东控股集团有限公司，系发行人之控股股东，曾用
指
控股 名“江苏远东集团有限公司”
新远东电缆 指 新远东电缆有限公司
江西远东电池有限公司，曾用名“远东福斯特新能源
江西远东电池 指
有限公司”、“江西省福斯特新能源集团有限公司”
远东电池江苏有限公司，曾用名“远东福斯特新能源
远东电池江苏 指
江苏有限公司”
水木源华电气有限公司，曾用名“北京水木源华电气
水木源华 指
有限公司”、“北京水木源华电气股份有限公司”
艾能电力 指 上海艾能电力工程有限公司
京航安 指 北京京航安机场工程有限公司
远东海缆 指 远东海缆有限公司
圣达电气 指 圣达电气有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
远东能服有限公司，曾用名“远东能源服务有限公
远东能服 指 司”，后从江苏迁出，迁入上海，改名为“远东能服
有限公司”
远东通讯 指 远东通讯有限公司
远东光电 指 远东光电股份有限公司
和灵投资 指 和灵投资管理（北京）有限公司
意源达 指 保定意源达电力设备制造有限公司
远东印尼 指 PT FAR EAST CABLE INDONESIA
《公司章程》 指 现行《远东智慧能源股份有限公司章程》
股东大会 指 远东智慧能源股份有限公司股东大会
董事会 指 远东智慧能源股份有限公司董事会
监事会 指 远东智慧能源股份有限公司监事会
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
公证天业、发行人会 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“江
指
计师 苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”
对本法律意见书中相应的公司具有管辖权之工商行
工商部门 指
政管理部门
元 指 中国法定货币人民币的计价单位
为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大陆地
中国 指 区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
现行有效的中华人民共和国境内宪法、法律、行政法
规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章（包
法律、法规和规范性
指 括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明）。为
文件
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于远东智慧能源股份有限公司
向特定对象发行股票之
法律意见书
致：远东智慧能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远东智慧能源股份有限公司的委托，担任发行
人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律
意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次向特定对象发行的签字律师为：刘维律师、刘芳律师、王岩松律师，
其主要经历、证券业务执业记录如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
刘维律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101199310900275
的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重
大资产重组、企业债券发行等证券业务。
刘芳律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101202111301002
的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重
大资产重组、企业债券发行等证券业务。
王岩松律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
13101202110339509 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668 传真：021-52431670
地址：上海北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层
邮政编码：200041
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实
和中国现行法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并申
明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和本法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监
会、上交所审核要求引用律师工作报告和本法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人及相关方保证：（1）其已经向本所律师提供了为出具律师工
作报告和本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
（五）对于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
文件或对其进行访谈的访谈笔录。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告及本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书作任
何解释或说明。
（八）律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1、第九届董事会第三十次会议及 2022 年第五次临时股东大会
2022 年 10 月 27 日，发行人召开了第九届董事会第三十次会议，会议表决
通过了非公开发行方案等相关议案。
2022 年 11 月 14 日，发行人召开了 2022 年第五次临时股东大会，会议表决
通过了上述议案。
2、第十届董事会第四次会议及 2022 年年度股东大会
2023 年 4 月 24 日，发行人召开了第十届董事会第四次会议，会议表决通过
了本次向特定对象发行方案等相关议案。
2023 年 5 月 16 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，会议表决通过了
本次向特定对象发行方案等相关议案。
（二）发行人已取得的内部授权
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行相关事宜，该等授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人 2022 年年度股东大会对董事会作出的上述
授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第九
届董事会第三十次会议、2022 年第五次临时股东大会、第十届董事会第四次会
议、2022 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行已依法完成内部有权机构
的有效批准和授权；根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，
本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、本次发行的主体资格
发行人系一家于上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码
“600869”，截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止
上市。
经本所律师核查，发行人合法有效存续，不存在现行法律、法规以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，发行
人股票已在上交所主板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，
发行人不存在根据现行法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均
相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量），不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相
公开方式发行股份，未违反《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形：
（1）根据发行人披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
（修订稿）》，并经发行人确认，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）根据发行人 2022 年《审计报告》以及年度报告，并经发行人确认，发
行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或
者保留意见的审计报告；
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的无违法犯罪记录证
明及发行 人 的 书 面确 认 ， 并 经 本 所 律 师 在中国裁判文书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检
索，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，公司及其现任董事、监事和高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形；
（4）根据发行人实际控制人提供的无违法犯罪记录证明、并经本所律师在
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，公司控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为，发行
人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定：
（1）根据第十届董事会第四次会议决议及 2022 年年度股东大会决议，本次
向特定对象发行募集资金将用于投资高端海工海缆产业基地项目、储能研发及产
业化项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）根据发行人出具的说明，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自
然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》
第五十五条第一款的规定。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特
定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。符合《注册管理办法》第五
十六条第一款、第五十七条第一款的规定。
5、本次发行将在取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐人协商确定最
终具体发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
6、本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、发行人的设立
（一）发行人的设立过程
公司原名青海三普药业股份有限公司（筹备时曾用名“青海药业发展股份有
限公司”），系经青海省经济体制改革办公室[1994]第 021 号文批准，于 1994
年 5 月 17 日采取募集方式设立的股份有限公司。
1994 年 8 月 11 日，公司经中国证券监督管理委员会[证监发审字〔1994〕30
号]文批准向社会公开发行股票。
1995 年 1 月 12 日，通过上海证券交易所证券交易系统，公司向全国公开竞
价发行了 1,350 万股，发行内部职工股 150 万股。
1995 年 1 月 21 日，湖北会计师事务所出具了编号为（95）鄂会股验字第 002
号的《资本验证报告书》。经验明，截至 1995 年 1 月 19 日，公司股本总额为人
民币 6,000 万元。
1995 年 1 月 25 日，公司取得由青海省工商行政管理局核发的注册号为
630000100009098 的《企业法人营业执照》。
1995 年 2 月 6 日，公司在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为“600869”，
公司股份总数为 6,000 万股，其中流通股 1,500 万股，非流通股 4,500 万股。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
青海省创业（集团）有限公司 2,370 39.50%
青海省医药管理局 1,800 30.00%
中国宝安集团股份有限公司 270 4.50%
广州白云山制药股份有限公司 30 0.50%
中国科学院西北高原生物研究所 30 0.50%
社会流通股 1,500 25.00%
合计 6,000 100.00%
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并已得到相关监管部门的批准。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人在设立过程中签订的发起人协议等符合当时的法律规定，不
会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的验资情况
1995 年 1 月 21 日，湖北会计师事务所出具了编号为（95）鄂会股验字第 002
号的《资本验证报告书》。经验明，截至 1995 年 1 月 19 日，公司股本总额为人
民币 6,000 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到相关监管部门的批准；发行人设立
过程中履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业
务及人员、财务、机构独立；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东、实际控制人
（一）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总股本为 2,219,352,746
股，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 远东控股集团 1,058,453,851 47.69
2 宜兴国远投资合伙企业（有限合伙） 161,579,892 7.28
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，远东控股集团持有发行人
1,058,453,851 股股份，占发行人股份总数的 47.69%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，蒋锡培持有公司控股股东远东控
股集团 60.21%的股权，可通过远东控股集团间接控制公司 47.69%的股份表决权。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
同时，蒋锡培直接持有公司 0.06%的股份，其一致行动人蒋承志直接持有公司
0.02%的股份。因此，蒋锡培可以合计控制公司 47.77%的股份，是公司的实际控
制人。
综上，发行人的实际控制人为蒋锡培先生，且实际控制人在报告期内未发生
变更。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人 2022 年年度股东大会作出的决议，本次向特定对象发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年 3 月 31 日公司总股本
2,219,352,746 股计算即不超过 665,805,823 股（含本数），若按发行数量的上限
实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 2,219,352,746 股增加到
2,885,158,569 股。据此计算，本次发行完成后，远东控股集团将持有公司的股份
比例为 36.69%，仍为公司的控股股东，蒋锡培将依然是公司的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（四）股份质押情况
经本所律师核查并根据公司提供的股份质押凭证，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人控股股东远东控股集团所持发行人股份中质押股份数为 84,351 万股（关
于发行人股份质押情况，详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”之“（二）
发行人控股股东所持股份质押及冻结情况”所述）。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及历次股本变更
1、发行人的设立
远东股份原名青海三普药业股份有限公司（筹备时曾用名“青海药业发展股
份有限公司”），系经青海省经济体制改革办公室（青体改[1994]第 021 号）批
准，由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组并与青海省创业集团有限公
司、中国宝安集团股份有限公司、广州白云山制药股份有限公司、中国科学院西
北高原生物研究所共同采取募集方式设立的股份有限公司。
1994 年 8 月 11 日，经中国证券监督管理委员会（证监发审字〔1994〕30 号）
文批准，公司向社会公开发行股票。1995 年 1 月 12 日，公司通过上海证券交易
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所证券交易系统，向全国公开竞价发行了 1,350 万股，发行内部职工股 150 万股；
并于 1995 年 2 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为“600869”。
首发上市后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
青海省创业（集团）有限公司 2,370 39.50%
青海省医药管理局 1,800 30.00%
中国宝安集团股份有限公司 270 4.50%
广州白云山制药股份有限公司 30 0.50%
中国科学院西北高原生物研究所 30 0.50%
社会流通股 1,500 25.00%
合计 6,000 100.00%
2、首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
经本所律师核查，发行人历次股本变动均已按照法律、法规、规范性文件和
发行人公司章程的规定履行了必要的批准、登记程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人控股股东所持股份质押及冻结情况
1、股份质押情况
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，远东控股集团所持发行人股票中
质押股份数为 84,351 万股，股份质押情况具体如下：
持股数量 持股比例 累计质押股 占其所持股份 占公司总股本
股东名称
（万股） （%） 份（万股） 比例（%） 比例（%）
远东控股 105,845.39 47.69 84,351.00 79.69 38.01
截至 2023 年 3 月 31 日，远东控股集团持有的发行人股份质押总数共计
84,351 万股，占其所持有发行人股份总数的比例为 79.69%，占发行人总股本的
比例为 38.01%，控股股东进行股份质押主要是为了向银行申请融资以满足业务
发展及自身经营需求，作为担保增信的方式之一，不存在通过非经营性资金占用、
违规担保等侵害公司利益的情况，不会对公司主营业务、持续经营能力产生不利
影响。
2、股份冻结情况
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，远东控股集团持有的发行人股票
中冻结股份总数为 4,400 万股，股份冻结的具体情形如下：
冻结申请人 冻结原因 冻结股数（万股） 冻结起始日 冻结到期日
蔡道国、颜秋 2,750 2022-6-27 2025-6-26
股权转让纠纷
娥、蔡强 1,650 2022-9-6 2025-9-5
合计 4,400 —— ——
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经本所律师核查，除上述 4,400 万股股份被冻结外，远东控股集团所持发行
人股份不存在其他股份冻结的情形。本所律师认为，远东控股集团所持有的 4,400
万股股份虽然处于冻结状态，但所冻结的股份仅占发行人总股本的 1.98%，扣除
被冻结部分，控股股东仍持有发行人 45.71%股份，实际控制人及一致行动人仍
控制发行人 45.79%股份对应的表决权，前述股份冻结不会导致发行人控股股东
及实际控制人发生变化，不会对实际控制人的控制权产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股本变动均已按照法律、法规、
规范性文件和发行人公司章程的规定履行了必要的批准、登记程序，合法、合规、
真实、有效；除上述已披露的股份质押、冻结情况外，发行人的控股股东所持发
行人的股份不存在其他质押、司法冻结等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人目前持有的《营业执照》中经核准的经营范围为：
智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与
销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；从事工
业用材料、电工器材、电工设备、电线电缆、电线电缆设备及附件、输配变电设
备、金具、树脂复合材料、合成纤维、铜箔、工程设备及材料、计算机、计算机
软件及辅助设备、机械设备、电子产品、电力监控通讯装置与自动化系统软硬件
产品、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池
材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备的制造与销售；驱动控制技术研发
及其产品的制造与销售；金属材料、塑料粒子、建筑材料、智能装备的销售；智
慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、不含危险品）
及上述业务咨询服务；商务及经济信息咨询服务；公共关系策划及咨询服务；财
务咨询服务（不得从事代理记账）；人才咨询服务（不得从事人才中介、职业中
介）；企业管理咨询服务（以上咨询均除经纪）。（以上经营范围依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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经本所律师核查，发行人的主营业务为智能缆网、智能电池和智慧机场业务，
与其《营业执照》载明的业务范围相符。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）与生产经营有关的许可、认证、批准证书
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经取得其生产经营所需的资质。
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人披露的年度报告，并经本所律师核查，公司主营
业务为智能缆网、智能电池、智慧机场业务，且发行人 2020 年度、2021 年度、
2022 年度、2023 年 1-3 月的主营业务未发生重大变化。
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月的主营业务收入分
别为 1,970,231.10 万元、2,078,559.73 万元、2,162,301.92 万元、429,673.01 万元，
分别占当年或当期营业收入的 99.49%、99.59%、99.74%、99.68%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
（五）类金融业务
经本所律师核查，发行人最近一年一期，不存在类金融业务。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，并已取得或办理了从事有关生产经营所需许可、批准、
认证；发行人的主营业务突出且报告期内未发生重大变化；发行人的持续经营不
存在法律障碍；发行人最近一年一期，不存在类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《上海证券交易
所股票上市规则》等中国法律法规的规定，根据发行人的确认并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人的关联方主要包括：
1、关联自然人
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（1）实际控制人
公司的实际控制人为蒋锡培。
（2）直接或间接持有公司 5%以上股份的其他自然人股东
截至报告期末，不存在直接或间接持有公司 5%以上股份的其他自然人股东。
（3）公司的董事、监事和高级管理人员
具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的主要关联方”之“1、关联自然人”之“（3）公司的董事、监事和高级管
理人员”部分。
（4）控股股东的董事、监事和高级管理人员
具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的主要关联方”之“1、关联自然人”之“（4）控股股东的董事、监事和高
级管理人员”部分。
（5）公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
截至报告期末，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
2、关联法人
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织
公司控股股东为远东控股集团。
（2）控股股东和实际控制人直接或者间接控制的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
截至报告期末，控股股东和实际控制人直接或者间接控制的，除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）具体如下：
序号 关联方 关联关系
1 远恒地产有限公司 远东控股集团持有 100%股权的企业
2 远东塍飞（上海）供应链有限公司 远东控股集团持有 100%股权的企业
3 远东产融投资有限公司 远东控股集团持有 100%股权的企业
4 远东供应链（宜宾）有限公司 远东控股集团持有 100%股权的企业
5 远东工程管理有限公司 远东控股集团持有 100%股权的企业
6 远东有色金属有限公司 远东控股集团持有 100%股权的企业
7 江苏和灵实业股份有限公司 远东控股集团持有 99.39%股权的企业
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8 江苏宝来信息科技股份有限公司 远东控股集团持有 95.19%股权的企业
无锡远东（集团）公司上海线缆销售公
9 远东控股集团持有 100%股权的企业
司
注：无锡远东（集团）公司上海线缆销售公司已于 2023 年 7 月注销。
（3）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人
截至报告期末，除控股股东外，持有公司 5%以上股份的法人或其他组织为
宜兴国远投资合伙企业（有限合伙），其不存在一致行动人。
（4）公司控股子公司、合营企业及联营企业
截至报告期末，公司纳入合并报表范围的控股子公司情况详见本法律意见书
正文“十、发行人的主要财产”之“（五）对外股权投资”。公司无合营企业，
联营企业具体情况如下：
序号 企业名称 与发行人关系
1 爱普高分子技术宜兴有限公司 联营企业，公司持股 41.86%
2 宜兴协鑫汽车技术有限公司 联营企业，公司持股 19%
3 清电（北京）能源互联网技术研究院有限公司 联营企业，水木源华持股 40%
4 意源达 联营企业，水木源华持股 19.32%
（5）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）
具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的主要关联方”之“2、关联法人”之“（5）关联自然人直接或间接控制的，
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子
公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”部分。
（6）其他主要关联方
除上述关联方外，报告期内，其他与发行人及其控股子公司发生过关联交易
的其他主要关联方如下：
序号 企业名称 与发行人关系
自 2021 年 10 月起公司对圣达电气失去控制，自 2022
1 圣达电气
年 11 月起公司对圣达电气恢复控制
2 苏州福瑞智电电气有限公司 报告期内曾经的联营企业
3 远东能服 报告期内曾经的联营企业
公司出资与公司营销经理在全国各地设立专卖店，
4 专卖店
并与营销经理签订承包合同，约定专卖店由承包人
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序号 企业名称 与发行人关系
经营
（二）发行人的关联交易
发行人报告期内关联交易情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同
业竞争”部分所述。
（三）关联交易定价原则及公允性
根据公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易的定价原则和定价方法为：
第十四条：公司进行关联交易之前，应做到：（一）详细了解交易标的的真
实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和
诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约
能力等情况；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）遵循本制度第十
三条的规定聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对交易标的状况
不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决
定。
第十五条：关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有
关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十六条：董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
经本所律师核查，上述关联交易的定价政策均按市场价格或公平价格确定，
交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在关联交易非关
联化的情况。
（四）关于关联交易的内控制度
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关
联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。发行人制定了《独立董事工
作制度》，规定发行人拟进行重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事
会审议。发行人制定了《关联交易决策制度》，该制度对关联人及关联交易认定、
关联交易的披露及决策程序、关联交易定价等具体问题作了规定。
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公司关联交易已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《企业会计准则》和前述管理制度履行了必要的决策程序，
所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关
联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易
均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按照相关规定在临时
公告、定期报告、审计报告中进行了信息披露。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制
度中明确了关联交易的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）报告期关联交易决策程序的执行情况
经本所律师核查，公司报告期内发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的
原则，已按法律法规、中国证监会、上交所相关规定及《公司章程》的规定，履
行了相应的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的行为，对公司财务状况、
经营成果没有重大不利影响，对公司的独立性亦无重大不利影响。对于需经公司
董事会、股东大会审议的关联交易，公司均已履行相应的决策程序，独立董事就
相应关联交易的合理性发表了事前认可意见及独立意见。
（六）减少和规范关联交易的措施
就规范关联交易事项，发行人控股股东远东控股集团、实际控制人蒋锡培先
生已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（七）发行人与关联企业之间的同业竞争情况
经本所律师核查，公司主营业务为智能缆网、智能电池、智慧机场业务。
1、发行人目前从事的业务与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
发行人控股股东远东控股集团除投资发行人及下属子公司外，主要从事有色
金属贸易业务、投资业务，与发行人之间不存在同业竞争。
发行人的实际控制人为蒋锡培，其本身没有从事与发行人主营业务相关的业
务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人与发
行人不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东远东控股集团控制的其他企业
的主营业务中不存在与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在
同业竞争。
3、本次向特定对象发行募集资金投向不与控股股东、实际控制人及其控制
的企业产生同业竞争
本次向特定对象发行募集资金投向为高端海工海缆产业基地项目、储能研发
及产业化项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金投资项目实施
后，所涉及业务与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
4、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东远东控股集团、实际控制人蒋锡培已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易和同业
竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人之间不存在同业竞争，本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施
亦不会造成发行人与上述企业之间产生同业竞争，并且发行人的控股股东及实际
控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，以避免将来与发行人产生同业竞争；
发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
发行人拥有的土地使用权情况、房屋所有权情况详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有该等土地使用权及房屋所有
权。除律师工作报告披露的设置抵押担保情形外，发行人持有的土地使用权、房
屋所有权不存在其他限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（二）租赁房产
发行人拥有的租赁房产情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（二）租赁房产”。经本所律师核查，上述房屋租赁中，部分房屋租赁未办
理租赁备案登记手续。本所律师认为，上述租赁物业备案手续瑕疵不会对发行人
持续经营构成重大不利影响，亦不会对其本次发行构成实质性法律障碍。
（三）无形资产
发行人拥有的商标权、专利权、著作权、域名情况详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”之“（三）无形资产”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有、使用该等境内商标、专利、
著作权、域名，除律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）
重大合同”之“2、对外担保合同”披露的商标、专利存在质押情形外，不存在
其他权利受到限制的情形。
（四）主要生产设备
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要生产经营设备为机
器设备、运输设备、电子及其他设备等。
经本所律师核查并与发行人相关负责人访谈，发行人依法取得上述财产的所
有权或使用权，除律师工作报告“二十、诉讼、仲裁、行政处罚”之“（一）发
行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“1、发行人及其控股子
公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况”披露的所有权确认纠纷外，不存在其他产
权纠纷或潜在纠纷。
经核查，该纠纷涉及相关设备的价值占发行人截至报告期末总资产的比例较
低，不会对本次发行造成实质障碍。
（五）对外股权投资
1、公司直接控股公司情况
发行人直接控股公司的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要
财产”之“（五）对外股权投资”。
2、公司主要间接控股公司情况
发行人主要间接控股公司的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的
主要财产”之“（五）对外股权投资”。
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3、公司主要参股公司情况
公司主要参股企业的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”之“（五）对外股权投资”。
综上，本所律师认为，除律师工作报告已经披露的抵押/质押情形及产权纠
纷外，发行人主要财产不存在产权争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权
的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）发行人的财务性投资情况
经本所律师核查，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不
存在实施或拟实施的财务性投资情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同包括借款及担保合同、采购合同、销售合同等。
除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中所述发行人之部分重大债权、债务
外，发行人及其控股子公司正在和将要履行的重大合同详见律师工作报告“十一、
发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”。
经本所律师核查，上述重大合同的形式和内容均符合国家有关法律、法规的
规定，合法有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司除
本法律意见书“二十、诉讼、仲裁、行政处罚”一节所披露的因安全生产事故所造
成的人身损害外，不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、侵
害人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人和关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，除已经披露的关联交易以外，报告期内，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人也不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其它企业违规提供担保的情况。
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（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常
的生产经营活动和业务发展需要而产生，所对应的债权债务合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、增加和减少注册资本
等行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产收购或出售
经本所律师核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为。
（三）发行人正在进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在进行的重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
发行人于 1995 年 1 月 25 日发起设立时首次制订了《公司章程》，由公司创
立大会审议通过，并在原青海省工商行政管理局办理了章程备案登记。
（二）《公司章程》近三年的修改情况
经本所律师核查，发行人公司章程近三年的修改情况如下：
1、2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，对公司章程涉及的高级管理人员范围等相关条款进行
了修改。
2、2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程涉及的注册信息进行了修改。
3、2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，结合最新的《公司法》对公司章程涉及的股份买
卖限制、股东大会的职权及召开程序、对外担保的审议、定期报告披露等相关条
款进行了修改。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制订及在报告期内的修改已履
行了相关法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现
行有效的《公司章程》系根据《公司法》和其他有关规定制定，内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结
构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的最高权力机构，董事会对股东大
会负责，董事会下设社会责任、战略、审计、提名、薪酬与绩效、安全六个委员
会。公司总经理（首席执行官）对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工
作。公司拥有总经理办公室、品牌文化部、法务服务部、监审服务部等部门，发
行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。本所律师核查后认为，发
行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人上述议事规则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人召开的股东大会、董事会会议、监事会会议
经本所律师核查，报告期内，发行人共召开股东大会 17 次，董事会 29 次、
监事会 18 次。经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会
及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员的变
化属于正常人事更迭或健全法人治理结构的需要，上述人员变化情形不构成发行
人董事、监事、高级管理人员的重大不利变化，相关人员的调整符合法律和《公
司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
根据公证天业出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 13%、9%、6%
城市维护建设税 应缴流转税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.5%、20%、22%
注 1：增值税一般商品销售销项税税率为 13%，施工类企业的销项税为 9%，服务业收
入的销项税率为 6%，直接出口产品采用“免、抵、退”办法。
注 2：远东印尼企业所得税税率为 22%。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司完税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务机关出具的证明文件并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司在报告期内，按时申报纳税，无欠税情形，不存在
被税务主管机关处以重大行政处罚的情形。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴情况详见律师工作报告正
文之“十六、 发行人的税务”之“（四）发行人及其控股子公司享受的财政补
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
贴”部分所述。经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率、享受
的税收优惠以及政府补贴符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其
控股子公司报告期内不存在报告期内不存在被税务部门部门处以重大行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保合法合规情况
经核查，报告期内，发行人及控股子公司曾受到相关环保主管部门的行政处
罚，具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁、行政处罚”之“（一）
发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、发行人及其控股子
公司的行政处罚情况”。
根据发行人及控股子公司所在地环保主管部门出具的相关证明文件，除未实
际经营的控股子公司及前述处罚外，发行人及其他控股子公司在报告期内不存在
因违反环境保护有关法律法规被处以行政处罚的记录。
（二）安全生产合法合规情况
经核查，报告期内，发行人及控股子公司曾受到相关安全生产主管部门的行
政处罚，具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁、行政处罚”之“（一）
发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、发行人及其控股子
公司的行政处罚情况”。
根据发行人及控股子公司所在地生产主管部门出具的相关证明文件，除未实
际经营的控股子公司及前述处罚外，发行人及其他控股子公司在报告期内不存在
因违反安全生产有关法律法规被处以行政处罚的记录。
（三）产品质量合法合规情况
根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
能够遵守国家产品质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件，报告期内不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）劳动保障和社保、住房公积金缴存
报告期内，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况详见律师工作报告
正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（四）劳动保障
和社保、住房公积金缴存”部分所述。报告期内，发行人及其控股子公司未因社
会保险、住房公积金缴纳情况而受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反
环境保护、安全生产、产品质量及技术监管、劳动保障和社保公积金缴存等方面
的相关规定而受到重大行政处罚，从而影响发行人正常经营的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次向特定对象发行募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 380,000.00
万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端海工海缆产业基地项目 300,110.00 150,000.00
2 储能研发及产业化项目 201,474.72 150,000.00
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 581,584.72 380,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。
上述募集资金投向已经发行人于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东
大会决议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，未违
反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，且符合国家产业政策。
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（二）发行人募集资金拟投资项目获得的备案和批准
1、发行人股东大会的批准
经本所律师核查，根据发行人于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东
大会审议通过的议案，发行人已对募集资金投资项目的可行性进行分析，本次募
集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额、投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2、项目投资备案
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已获得的相关主管部门备案，具
体情况如下：
序
项目名称 项目代码 备案文件名称 备案机关
号
《江苏省投资项目备 江苏如东洋口
2204-320667-89-01-829610 案证》（港管审备 港经济开发区
高端海工海缆产 〔2022〕22 号） 管理委员会
1
业基地项目 《江苏省投资项目备 江苏如东洋口
2204-320667-89-01-276355 案证》（港管审备 港经济开发区
〔2022〕53 号） 管理委员会
《江苏省投资项目备 无锡宜兴环保
储能研发及产业
2 2304-320256-89-02-586334 案证》（港管审备 科技工业园管
化项目
〔2023〕42 号） 理委员会
3 补充流动资金 - - -
3、环境影响评价
序号 项目名称 批复文号 环评批复名称 批复机关
《关于<高端海底电力电 江苏如东洋口港
港 管 环
缆系统建设项目环境影 经济开发区管理
〔2022〕3 号
响报告表>的批复》 委员会
高 端 海 工 海缆 产 业
1 《关于<远东海缆有限公
基地项目 江苏如东洋口港
港 管 环 司特种海缆系统及海工
经济开发区管理
〔2023〕8 号 服务建设项目环境影响
委员会
报告表>的批复》
《关于<远东电池江苏有
中宜环科环 中国宜兴环保科
储 能 研 发 及产 业 化 限公司储能研发及产业
2 许 〔 2023 〕 7 技工业园管理委
项目 化项目环境影响报告表>
号 员会
的批复》
3 补充流动资金 - - -
经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定办
理立项备案及环评审批手续，该等募投项目实施后不会新增同业竞争，不对发行
人的独立性产生不利影响。根据发行人提供的资料，高端海工海缆产业基地项目
建设地点位于江苏省南通市如东县长沙镇洋口港经济开发区，已取得不动产权证
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书（苏（2023）如东县不动产权第 0001867 号）；储能研发及产业化项目建设地
点位于中国宜兴环保科技工业园，已取得不动产权证书（苏（2020）宜兴不动产
权第 0008388 号），上述募投用地均符合国家土地法律法规政策。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰
类行业，高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。
（四）前次募集资金的使用情况
由于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管
理办法》规定的证券品种募集资金，公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
（五）募投项目实施主体
本次募投项目中，高端海工海缆产业基地项目拟由远东海缆实施，储能研发
及产业化项目拟由远东电池江苏实施，补充流动资金拟由发行人实施，不存在通
过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人说明，发行人的现有业务发展安
排/业务发展目标如下：公司致力于成为全球领先的智慧能源、智慧城市服务商，
为客户提供集规划设计、产品研发、制造、工程实施、运维监测、能效管理、总
包服务为一体的智慧能源、智慧城市解决方案服务。
本所律师认为，发行人在《募集说明书（申报稿）》及说明确认文件中所述
的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规定性文件的规定
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司标的金额在人民币
5,000 万元以上的尚未了结的案件共计 6 起，详见律师工作报告正文“二十、诉
讼、仲裁、行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行
政处罚”之“1、发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况”。
经本所律师核查，上述 6 起未决案件涉及的标的金额合计占发行人报告期末
经审计总资产的比例较低，不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力
造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人控股子公司存在相关政府主管部门予以行政处罚的情形，
具体详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁、行政处罚”之“（一）发行人及
其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、发行人及其控股子公司的行
政处罚情况”。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，并经本所律师核查，发行
人控股子公司已缴纳相应罚款，相关违法行为已经得到规范。鉴于上述行政处罚
决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规定的处罚标准
的较低档次，因此，本所律师认为，发行人控股子公司受到上述行政处罚不属于
重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）控股股东、持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东标的金额在
人民币 5,000 万元以上的尚未了结的案件共 1 起，详见律师工作报告正文“二十、
诉讼、仲裁、行政处罚”之“（二）控股股东、持股 5%以上股东的重大诉讼、
仲裁及行政处罚”。
此外，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁。
报告期内，发行人董事存在相关政府主管部门予以行政处罚的情形，具体详
见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁、行政处罚”之“（三）发行人董事、
监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。鉴于上述行政处罚决定书
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中认定的事故责任类别为一般事故，且当事人已缴清罚款、主管部门出具有关说
明，因此，本所律师认为，发行人相关董事受到上述行政处罚不属于重大行政处
罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四）发行人及董事、监事、高级管理人员最近 5 年被证券监管部门和交
易所采取的监管措施
经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内被
证券监管部门和交易所采取监管措施，具体详见律师工作报告正文“二十、诉讼、
仲裁、行政处罚”之“（四）发行人及董事、监事、高级管理人员最近 5 年被证
券监管部门和交易所采取的监管措施”，相关整改工作均已完成，不存在违反《注
册管理办法》等相关规定的情形，不会对本次发行造成实质障碍。除上述情形之
外，发行人及董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在其他被证券监管部门和
交易所采取监管措施的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书（申报稿）》系由发行人编制，本所律
师已审阅《募集说明书（申报稿）》，并特别审阅了发行人引用律师工作报告和
本法律意见书的相关内容，发行人《募集说明书（申报稿）》不致因引用上述内
容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行股
票的批准和授权有效，向特定对象发行股票的实质条件具备，募集资金运用已获
得必要的批准，不存在影响发行人本次向特定对象发行股票的重大法律问题，发
行人本次向特定对象发行股票在形式和实质条件上符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》的规定。本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 刘 维
刘 芳
王岩松
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