石化油服：2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会会议资料2023-05-18
中石化石油工程技术服务股份有限公司
2022 年年度股东大会
2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二○二三年六月
目 录
1、会议议程 1
2、2022 年度董事会工作报告 3
3、2022 年度监事会工作报告 17
4、2022 年度经审核财务报告及审计报告 22
5、2022 年度利润分配预案 36
6、关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案 37
7、关于公司与国家石油天然气管网集团有限公司 2023
44
年日常关联交易最高限额的议案
8、关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案 47
9、关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案 50
10、关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/
62
或境外上市外资股的议案
中石化石油工程技术服务股份有限公司
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别
股东大会议程
二○二三年六月六日
召开方式：现场会议
会议召开日期及时间：2023 年 6 月 6 日 9 点 00 分
网络投票日期及时间：2023 年 6 月 6 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互 联网投 票平台的 投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
见证律师：北京市海问律师事务所
一、宣布现场会议开始。
二、介绍现场会议出席情况。
三、与会股东及股东代表听取议案。
（一）2022 年年度股东大会审议议案
1、审议及批准公司 2022 年度董事会工作报告。
2、审议及批准公司 2022 年度监事会工作报告。
3、审议及批准公司 2022 年度经审核财务报告及审计报告。
4、审议及批准公司 2022 年度利润分配预案。
5、审议及批准关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案。
6、审议及批准关于公司与国家石油天然气管网集团有
限公司 2023 年日常关联交易最高限额的议案。
7、审议及批准关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议
1
案。
8、审议及批准关于为全资子公司和合营公司提供担保
的议案。
9、审议及批准关于提请股东大会授权董事会回购公司
内资股及/或境外上市外资股的议案。
（二）2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次
H 股类别股东大会审议议案
1、审议及批准关于提请股东大会授权董事会回购公司
内资股及/或境外上市外资股的议案。
四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。
六、大会表决。
七、大会主席宣布表决结果。
2
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
2022 年年度股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
二○二三年六月六日
各位股东、股东授权代理人：
我代表公司董事会，向各位股东和股东授权代理人报告
2022 年度工作，请予审议。
一、公司业务回顾
2022 年，面对复杂多变的严峻形势，本公司锚定高质
量发展首要任务，全面深化技术创新、改革创新、管理创
新，各项工作取得新进展、新成就，超额完成全年目标任
务。按中国企业会计准则，2022 年实现合并营业收入 737.7
亿元，同比增长 6.1%，创“十三五”以来最好水平；归
属于本公司股东的净利润为 4.6 亿元，同比增长 158.0%。
2022 年，公司抓住高油价和市场回暖契机，坚持效益
优先，积极拓展内外部市场，三大市场质效齐升，全年新
签合同额 810 亿元，同比增加 101 亿元。在中国石化集团
公司市场，纵深推进“四提”“五化”，高效服务勘探开发，
新签合同额 504 亿元；在国内外部市场，强化“中-中合
作”，优化市场布局，新签合同额 150 亿元，持续向优质
规模市场集中；在海外市场，坚持扶优扶强，推动提质升
级，新签合同额 156 亿元，海外优质市场不断巩固。
3
2022 年，公司持续加大科研投入，抓好关键核心技术
攻关突破，全力打造世界一流技术先导型油服企业。全年
授权专利 787 件，创 579 项施工新纪录。I 型旋转地质导
向系统整体达到国际先进水平，页岩气超长水平井钻完井
技术连续刷新国内页岩气井水平段最长纪录，胜利页岩油
试验井组不断刷新技术和周期指标。石油工程一体化云平
台（SICP）上线运行，井场一体化决策指挥中心、MRO
物联网等数业融合深化应用，赋能项目化管理效率和决策
质量提升。
2022 年，公司纵深推进改革优化，国企深化改革三年
行动高质量收官。加快构建“两池两库一平台”为支撑的
新型项目化管理体系，持续深化资源共享、信息上线运行。
优化顶层设计，推进特色化业务发展。全面强化经营管理，
抓实降本减费措施落地，统筹优化境内外资金运行，加大
疑难“两金”清理，开展项目管理专项治理。
2022 年，公司致力安全运营和绿色发展，贯彻可持续
发展理念，持续完善 ESG 管理体系。在促进原有业务低
碳化发展的基础上，成立新能源研发中心，加强低碳技术
研发，入股中石化碳科公司，积极参与 CCUS、地热、煤
层气、氢能等新兴市场拓展。积极参与公益慈善事业和基
础设施项目建设，为项目所在地社会经济发展和民生改善
贡献力量。
二、董事会工作情况
2022 年，公司董事会从提升公司价值、维护股东利益
出发，加强顶层谋划、科学决策和规范运作，有效发挥了
4
“定战略、作决策、防风险”重要作用。
一是在完善公司治理中加强党的领导，推动制度优势
更好地转化为企业治理效能。作为“A+H”股上市公司，
公司积极推进体制机制变革走在前面，修订完善党委前置
审议和决定事项清单，修订公司“三重一大”制度以及内
部控制制度，制定董事会授权管理办法、董事长专题会议
制度、总经理工作规则、总经理专题会议制度等一系列公
司治理配套制度，优化调整了决策主体顺序，进一步完善
董事会和股东大会的决策流程，形成了党委、董事会、监
事会、经理层各治理主体权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡的公司治理机制。
二是精心谋划，科学决策实施重大事项。董事会优化
生产经营与改革发展策略，指导管理层统筹推进业务发
展、安全环保等各项工作。组织召开股东大会 3 次（含 2
次类别股东大会），董事会会议 6 次，专门委员会 7 次，
形成股东大会决议 11 项，董事会决议 33 项，听取审议批
准公司投资计划、财务报告、内控报告、环境社会和治理
报告、对外投资中石化碳科公司等，推进公司主要目标任
务和重点工作安排实施落地，确保公司持续健康发展。
三是规范运作，持续完善公司治理。根据监管要求和
业务发展需要，成立了提名委员会，并制订了议事规则，
进一步促进高管人员选聘工作；全面推行经理层成员任期
制和契约化管理，完善市场化考核分配体系，不断健全与
劳动力市场价位相适应、与效率效益挂钩联动的考核薪酬
机制；持续加强董事会对 ESG 工作的管控，公司荣获证
5
券之星主办的资本力量 2022 年度最具社会责任上市公司
奖项，并荣获中国上市公司百强高峰论坛组委会主办的
“中国道德企业奖”，体现了资本市场对公司的认可。
四是依法合规，及时披露信息。严格遵守上市地各项
证券监管规定，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，
确保所有股东享有平等的机会获取公司相关信息，持续提
升公司治理透明度；注重与中小投资者沟通，加强市场交
流，通过开展线上线下路演活动、建立投资者热线等多种
方式，积极回应资本市场关切，展现了稳健、诚信、负责
任的公司形象。
五是稳字当头，着力防范化解重大风险。加强对宏观
环境变化、市场波动和国际油价、利率、汇率等走势的超
前研判与主动应对，坚持“严谨投资、精准投资、效益投
资”原则，强化全面预算管理，依法合规开展国际化经营，
保持了生产经营稳健运行；持续强化内控体系建设，梳理
优化业务流程，加强风险管控与预警，防范化解各类风险
的能力有效提升；毫不松懈地抓好质量安全环保，加强隐
患排查治理，安全环保形势稳中向好，绿色企业建设取得
积极成效。
六是科学行权，强化董事会自身建设。充分发挥董事
会团队专业化、多元化优势，推进公司内部治理机制科学
规范、协调运转和有效制衡；组织全体董事和董事会秘书
参加中国上市公司协会、北京上市公司协会和上海证券交
易所举办的专业培训，丰富、更新专业知识。通过加强自
身建设，董事责任意识、履职能力持续提升。全体独立董
6
事采用视频会议、书面、线上和线下相结合等方式，认真
审阅议案及相关文件，独立客观发表意见，积极为公司董
事会运作和业务发展出谋划策，切实维护股东合法权益，
忠实履行了责任。
2022 年 12 月，主流财经媒体每日经济新闻发布了
“2022 第十二届中国上市公司口碑榜”，公司荣获了“最
具社会责任上市公司”、“最佳上市公司董事会”两大奖项；
在北京企业联合会、北京市企业家协会举办的 2022 年度
北京企业 100 强评选中，石化油服在“2022 北京上市公司
100 强”榜单中荣列 47 名。
三、公司业务前景展望
展望 2023 年，发展机遇与挑战并存。国际油价高位
运行，国外油公司加大上游资本投入，国内油公司深入推
进保障国家能源安全的“七年行动计划”，油服行业进入
景气上行周期。长期看，能源革命、信息革命将推动油服
业务绿色化发展、数字化转型，国际油服公司加快向综合
能源技术服务公司转变。同时，经过低油价、寒冬期等大
战大考的洗礼，公司体制机制更加完善，结构布局更加合
理，资源配置更加高效，关键技术持续攻关突破，核心装
备加快更新升级，为未来发展打下了坚实基础。
2023 年，公司将深入学习贯彻党的二十大精神、习近
平总书记视察胜利油田重要指示精神，坚持“服务客户、
支撑油气、技术引领、价值创造”发展理念，聚焦优质规
模市场，精准优化资源配置，加强科技攻关，力争在推动
高质量发展、建设世界一流技术先导型油服公司的新征程
7
上迈上新台阶、创出新业绩。
一是攻坚优质规模市场，以高质量市场支撑高质量发
展。2023 年，计划新签合同额 780 亿元以上。在中国石化
集团公司市场，紧跟勘探开发部署，动态调整队伍规模，
高效保障项目实施。在国内外部市场，大力拓展中国石油、
中国海油、国家管网市场，提高市场集中度和创效能力。
在海外市场，力争在沙特、科威特、厄瓜多尔等目标市场
实现新提升，在高端技术服务、综合油藏服务、压裂、总
包项目等方面取得新突破，实现更高质量“走出去”。
二是锚定科技自立自强，以高质量创新驱动高质量发
展。加大科研投入，优化研发布局，创新管理机制，建强
科研队伍。打好核心技术攻坚战，全力支撑勘探开发向“深
地工程”“深海工程”进军。提升科技创效水平，持续提
升重点产品线创效能力和品牌影响力。大力推进“两化”
融合，巩固拓展 SICP 平台成果，迭代升级井场一体化决
策指挥中心，积极打造“数字油服”“智慧企业”。
三是持续优化体制机制，以高质量改革促进高质量发
展。全面实施以“两池两库一平台”为支撑的项目化管理
体系，全方位提升核心要素资源的集中管控和调配能力；
大力推进项目部区域化整合、同质化业务合并，更好激发
各层级创效活力；坚持扶优扶强，加快培育具有发展潜力、
规模效益的“专精特新”业务，持续提升特色优势业务集
中度。
四是布局“双碳”业务发展，以高质量转型赋能高质
量发展。积极布局未来，加大新能源技术研发中心科研投
8
入力度，开展新能源领域前沿技术研究，利用中石化碳科
公司平台参与 CCUS 等“双碳”领域业务，创新体制机制，
拓展风能、地热、环保、地下煤气化等新兴业务领域。2023
年，计划安排资本支出 51 亿元。
春风作序，未来可期。我们坚信，在各位股东和社会
各方的支持下，在董事会、监事会、管理层和全体员工的
共同努力下，石化油服高质量发展之路一定会越走越宽、
越走越好，加快向世界一流技术先导型油服公司迈进，为
股东和社会创造更大价值。
以上报告，请各位股东、股东授权代理人审议。
9
附件
2022年度独立董事述职报告
二○二三年六月六日
各位股东、股东授权代理人：
作为中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称
“公司”或“石化油服”）的独立董事，我们严格按照《公司
法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律规
定和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，忠
实履行职责，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的
基础上，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建
议，努力发挥好独立董事的独立作用。现将2022年履职及相
关情况简要报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022年12月31日，公司共有3名独立董事，分别为
陈卫东先生、董秀成先生、郑卫军先生。
作为独立董事，我们已分别提供了独立性确认函，确认
不存在可能影响独立性的情况。履历和兼职情况详见公司
2022年年度报告的相关内容。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
10
2022年度，公司召开股东大会3次（含2次类别股东大
会），董事会会议6次，审计委员会4次，薪酬委员会2次，
提名委员会1次。作为独立董事及相关专门委员会的主任和
委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下。
独立董 任职 股东 董事 战略委 审计 薪酬 提名
事姓名 大会 会 员会 委员 委员 委员
会 会 会
陈卫东 薪酬委员会主任 3 6 不适用 4 2 1
审计委员会委员
提名委员会委员
董秀成 审计委员会委员 3 6 - 4 2 1
薪酬委员会委员
战略委员会委员
提名委员会主任
郑卫军 审计委员会主任 3 6 不适用 4 2 1
薪酬委员会委员
提名委员会委员
（二）相关决议及表决结果
公司2022年度召开的股东大会、董事会决议及表决结果
请参见公司在上海证券交易所网站及香港联合交易所网站
发布的相关公告。公司2022年度召开的上述董事会各专门委
员会审议情况，请参见石化油服2022年年度报告的相关容。
对公司董事会及专门委员会审议决策的重大事项，在会
前，我们均要求公司在《公司章程》规定的时间内提供资料，
对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关
部门和人员询问。在出席公司董事会、专门委员会相关会议
时，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地
发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。关
注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情
况，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见
11
或专项说明。
（三）工作讨论会和现场调研情况
为更深入了解公司经营现状、财务表现、科技创新情况，
为公司董事会运作和业务发展出谋划策，2022年，独立董事
会见了公司外部审计师立信会计师事务所，就财务审计相关
事项进行了探讨。
（四）日常工作情况
2022年，我们积极了解、熟悉上市公司有关的最新政策
法规和公司业务，在工作中贯彻落实政策要求，合法合规开
展工作。作用得到有效发挥。公司积极支持我们持续关注自
身履职能力的建设，邀请我们参加公司自行组织的各类公司
治理及ESG培训，以及中国上市公司协会、北京上市公司协
会、上海证券交易所等机构组织的相关培训，为我们学习相
关专业知识、法律知识和各项监管规定，提高履职履责能力
提供充足保障。
公司及时回复我们对公司规范运营、财务管理、内部风
险控制、安全环保、未来发展等多方面提出的建议，确保我
们的监督作用得到有效发挥。通过认真阅读公司每月编发的
《董监高通讯》等工作资料，及时了解公司的改革发展、生
产经营、财务状况等情况。通过董事会有关会议，定期听取
管理层报告，了解公司经营管理整体情况。
三、发表独立意见的情况
2022年3月29日，我们就《公司2021年度利润分配预案》
《关于公司2021年度日常关联交易的议案》《公司2021年度
12
董事及高级管理人员薪酬的议案》《公司2021年度内部控制
评价报告》《关于续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
及香港立信德豪会计师事务所有限公司分别为公司2022年
度境内及境外审计机构，及续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构的议案》《关于
公司与国家石油天然气管网集团有限公司2022年日常关联
交易最高限额的议案》《关于为全资子公司和合营公司提供
担保的议案》及《公司与中国石化财务有限责任公司、中国
石化盛骏国际投资有限公司关联存贷款等金融业务的风险
评估报告》分别发表了独立意见和专项说明。
2022年7月28日，就《关于全资子公司中石化石油工程
建设有限公司参股组建中石化碳产业科技股份有限公司的
议案》《关于以无偿划转及解散两步走的方式注销全资子公
司中石化石油工程技术服务有限公司的议案》，我们基于独
立判断，发表了独立意见。
2022年8月25日，我们就公司与中国石化财务有限责任
公司、中国石化盛骏国际投资有限公司关联存贷款等金融业
务的风险评估报告，发表了独立意见。
2022年10月27日，就公司聘任杜坤先生为公司副总经
理，我们发表了独立意见。
四、重点关注的事项
2022年，我们根据《公司章程》、公司《独立董事工作
制度》等相关规定，对公司重大事项，尤其是关系中小股东
权益的重大事项给予了重点关注。主要情况如下：
（一）关联交易情况
13
2022 年，我们对公司发生的关联交易进行了审核，听取
了管理层的汇报，或者审阅相关资料，进行了事前认可，并
基于独立判断认为：公司关联交易遵循市场化原则，定价公
平合理，符合上市公司及股东的整体利益；董事会对于关联
交易的表决程序符合相关规定，表决时关联董事进行了回
避；关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。对于 2022 年本公司与中国石油化工集团有限公司
进行的日常关联交易，我们认为这些交易是公司在日常业务
过程中按照独立于第三方进行的同期可比交易条款订立的，
条款对于独立股东整体而言公平合理，这些关联交易的年度
总额均在股东大会批准的上限额度范围内。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年 3 月，在对公司各项担保事项进行审查后，
我们就公司 2021 年度对外担保情况出具了《独立董事关
于 2021 年对外担保情况的专项说明及独立意见》，认为
公司对外担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露
义务，要求公司继续就对外担保事项保持持续关注，维
护全体股东利益。
2022 年公司未发生违规担保或控股股东非经营性资
金占用的情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2022年3月，我们对公司董事、监事、高级管理人员2021
年度薪酬方案进行了审核，发表了同意的独立意见。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
14
2022年3月，董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）和香港立信德豪会计师事务所有限公司分别为公
司2022年度国内、国际审计机构，聘期至2022年年度股东大
会结束时终止，我们同意该项聘任。2022年5月，公司2021
年年度股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（五）现金分红情况
因2021年末母公司未分配利润为负，公司未派发2021年
度末期现金红利。根据有关规定，我们对公司2021年度利润
分配预案进行了审核并发表了独立意见，认为2021年公司股
息政策的制定符合公司章程的规定。
（六）公司及控股股东承诺履行情况
本报告期内，我们对以前年度公司、公司控股股东曾做
出的承诺进行了梳理，未发现公司及控股股东违反承诺履行
的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目
标的信息披露理念。不断完善信息披露工作制度，健全工作
流程。2022年度，公司努力为投资者提供有效决策信息，严
格按照两地证券监管规则履行披露义务，积极落实分行业信
息披露要求，主动发布签订海外合同、工程中标等自愿公告。
2022年公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2022年度，公司对各重要业务和事项均已建立内部控
制，并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制
15
重大缺陷。针对内部控制存在的缺陷，公司已采取相应的整
改措施或制定相应的整改计划。根据不断累积的管理经验、
国际国内的内控发展趋势，以及内外部风险的变化，公司对
照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
五、总体评价和建议
2022年，作为独立董事，我们严格按照各项法律法规的
要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理
层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经
营决策、促进公司科学决策水平的提高。
2023年，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、
法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股
东的权益。
独立董事: 陈卫东 董秀成 郑卫军
16
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之二
2022 年年度股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
二○二三年六月六日
各位股东、股东授权代理人：
2022年，本公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规
定，以维护公司利益和全体股东权益为宗旨，认真履行各项
职责，积极有效开展工作，充分行使监督职能，切实维护了
公司、股东和员工的合法权益。
一、报告期内监事会成员组成情况
截至2022年12月31日止，本公司第十届监事会由7名监
事组成，监事会主席王军，监事杜江波、张剑波和张琴，职
工代表监事孙永壮、张百灵和杜广义。由于已达法定年龄退
休，张剑波于2023年2月13日辞去公司监事职务。
二、报告期内监事会工作情况
报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章
程》等有关法律、法规所赋予的职责，加强学习，勤勉履职，
对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易情况、董事
会决策执行情况、风险管控体系建设以及重大经营管理情况
等事项进行监督，检查；对公司决策程序和董事、高管履职
情况进行了监督，具体工作如下：
（一）召开监事会会议情况
17
2022年，监事会先后召开5次会议，现场召开会议2次，
书面召开3次，共审议通过了15项议案，具体情况如下：
2022年3月29日，监事会现场召开了第十届监事会第八
次会议，审议通过《2021年度监事会工作报告》、《2021年度
财务报告》、《2021年年度报告》、《2021年度日常关联交易的
议案》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制评价
报告》、《关于修订内部控制手册（2022年版）的议案》、《关
于为全资子公司和合营公司提供担保的议案》、《关于与国家
石油天然气管网集团有限公司2022年日常关联交易最高限
额的议案》共9项议案。
2022年4月26日，监事会以书面议案方式召开第十届监
事会第九次会议，审议通过《2022年第一季度报告》。
2022年5月26日，监事会以书面议案方式召开第十届监
事会第十次会议，选举王军先生为公司第十届监事会主席。
2022年8月25日，监事会以现场和视频连线召开第十届
监事会第十一次会议，审议通过《2022年半年度报告及其摘
要》、《2022年半年度财务报告》和《不派发2022年中期股利
的议案》。
2022年10月27日，监事会以书面议案方式召开第十届监
事会第十二次会议，审议通过《2022年第三季度报告》。
（二）履行监督职责情况
2022年按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》
和有关法律、法规的规定，出席了本公司2022年股东会3次，
列席董事会会议2次，对董事会会议决策程序进行了监督。
通过了解并参与公司重大事项，对董事、高级管理人员履职
18
的合法合规性进行监督，履行了必要的审核职能，发挥了法
定监督作用。
（三）参加各类培训情况
2022年，本公司监事会成员积极参加监管机构组织的专
业培训，共参加北京上市公司协会举办的各类专题培训9人
次，内容涵盖了新证券法、宏观经济形势、上市公司准则、
资本市场运作，风险防控等。通过学习，各位监事更新了履
职所需专业知识和技能，进一步增强了理论素养和实际履职
能力。
三、2022年监事会意见
2022年，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工
作细则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责
的态度，认真履行监督职责，对本公司依法运作情况、公司
财务情况、投资情况等事项进行监督，促进公司规范运作。
积极参加上市公司专题培训，提升监事会从业人员履职能力
和水平。
1、依法规范运作情况
2022年监事会依法列席本公司董事会和股东会，对公司
的决策程序和董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要
的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：本公
司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规
和香港联交所和上交所以及《公司章程》的相关规定，认真
执行股东会的各项决议，对外信息披露及时、准确、完整，
未发现本公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
19
2、检查公司财务情况
2022年本公司紧扣年度目标任务，细化工作举措，在预
算引领、资金精益化管理、成本与税负管控、资产创效、风
险防控等方面取得积极成效，推动公司提质增效实现稳增
长。持续推动重点疑难“两金”清理，对纳入公司专项督办
的重点“两金”项目，按照“一项一案”制定清收措施，强
化“两金”日常管控，加大资金回收力度。本年度经立信会
计师事务所和香港立信德豪会计师事务所有限公司审计的
财务报表公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流
量。
3、关联交易情况
2022年本公司严格遵守国家法律法规，认真履行香港联
交所和上交所的关联交易监管要求，全面执行与关联人方签
订的各项协议和合同，公平交易，定价公允，程序合规，未
发现损害本公司利益及股东权益的行为。
4、内控体系建设情况
本公司建立了以风险管理为导向，以合规管理为重点，
覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级子企业的规范、全
面、有效的内控体系。认真制修订内部控制实施细则、经营
合规法律规范指引，持续完善公司内部控制顶层设计。同时
狠抓公司季度内控测试、年度内控自查、日常风险监控、专
项风险排查及合规管理监督等工作，公司风险、内控和合规
管理水平得到进一步提升，未发现内部控制存在重大缺陷或
遗漏。
2023年，监事会将围绕公司发展战略和年度重点任务，
20
严格履行监督职能，加强自身建设，持续提升监督质量和履
职能力，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，维护
股东和公司的利益，促进公司的可持续发展。
以上报告，请各位股东、股东授权代理人审议。
21
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之三
2022 年年度股东大会
中国境内审计师报告书
二○二三年六月六日
中石化石油工程技术服务股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了中石化石油工程技术服务股份有限公司（以
下简称石化油服）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合
并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表
以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了石化油服 2022 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分
进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计
师职业道德守则，我们独立于石化油服，并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、
适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报
表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
22
进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发
表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 审计应对
（一）收入确认 审计应对
石化油服主要向境内外石油公司 我们对石油工程技术服务收入
提供油田工程技术服务，包括地球物 确认实施的审计程序主要包括：
理勘探、钻井工程、测录井、井下特 对照公司业务及合同条款具体
种作业和工程建设等服务项目，并取
情况，结合会计准则相关规定，检查
得相关的服务收入。 收入确认会计政策是否恰当。
石化油服工程技术服务收入在一 了解、评估和测试管理层确定合
段时间内确认，相关服务收入和利润 同预计收入、合同预计成本、实际发
的确认取决于管理层对于合同结果和 生的成本和合同剩余成本、以及合同
履约进度的估计，石化油服管理层根 履约 进度的关 键内部控制 的设计 和
据合同采用期望值法或最有可能发生 执行，以确认内部控制的有效性。
金额估计合同预计总收入，根据历史
经验及施工方案评估合同预计总成 通过审阅业务合同及与管理层
本，并于合同执行过程中持续评估和 的访谈，了解和评估预计总收入和预
修订，涉及管理层的重大会计估计。 计总 成本的编 制方法及假 设的合 理
性，并检查各类项目的编制方法及假
该等项目在履约进度能够合理确 设条件的一致性。对截至 2022 年 12
定的情况下，应当在资产负债表日按 月 31 日止累计发生的成本与预计总
照履约进度确认收入，收入的确定主 成本进行对比，并检查资产负债表日
要依赖管理层的重大估计和判断，包 后入账的大额成本，分析和评估管理
括合同预计总收入和预计总成本、可 层对 未来工作 量及合同剩 余成本 估
变对价、剩余合同成本、预计完成工 计的合理性。
作量和合同执行风险等。合同最终结
算金额或实际执行情况如有变化，其 针对合同履约进度的确定进行
实际收益都可能与管理层初始估计产 了抽样测试，核对至相关业务合同中
生偏差。因此，我们将其作为关键审 主要 条款和客 户出具的结 算书或 验
计事项。 收单 、完工进 度统计表等 支持性 文
件，并对分项工程的预计收入、预计
关于石油工程技术服务收入确认 成本和毛利进行分析、计算，以确认
会计政策、重大会计判断和估计的披 其合理性。此外，抽样测试了收入确
露，请参阅财务报表附注三、（二十四） 认金额及期间，分析其是否已根据合
收入、附注三、（三十二）6 重大会计 同履 约进度在 资产负债表 日准确 确
判断和估计，其他详细信息请参阅财 认，在抽样的基础上将预算成本与截
务报表附注五、（三十六）和财务报表 止资 产负债表 日的实际成 本总额 进
附注十四、（六）。 行比较，以检查是否存在成本超支。
（二）应收账款及合同资产预期信 审计应对
用损失计量
23
石化油服的应收账款及合同资产 我们对应收款项预期信用损失
（以下简称：“应收款项”）主要来自 计量实施的审计程序主要包括：
于关联方及其他境内外大型石油公 了解并评估了石化油服与预期
司。于 2022 年 12 月 31 日，石化油服 信用损失计量相关的内部控制，并测
应收账款账面余额为人民币 129.35 亿 试了关键控制执行的有效性。
元、合同资产账面余额 158.15 亿元，
石化油服已计提应收账款坏账准备及 复核了管理层对应收款项预期
合同资产减值准备合计 25.99 亿元。 信用 损失计量 的相关考虑 及客观 证
据，通过考虑历史上同类应收款项组
预期信用损失的计量涉及管理层 合的实际坏账发生金额及情况，结合
的主观判断，具有固有不确定性。管 客户信用和市场环境等因素，评估了
理层在确定应收款项预期信用损失时 管理 层将应收 款项划分为 若干组 合
需综合评估目前交易对方的信用等 进行 预期信用 损失评估的 方法和 计
级、历史信用损失经验、以及当前的 算是否适当。
经营状况、宏观经济环境、外部市场
环境、技术环境和客户情况的变化等 对应收账款余额较大或超过信
前瞻性信息。 用期的重大客户，通过公开渠道查询
与债 务人或其 行业发展状 况有关 的
由于应收款项预期信用损失的计 信息，以识别是否存在影响石化油服
量存在固有不确定性，涉及到管理层 应收 账款预期 信用损失评 估结果 的
的主观判断，且应收款项金额对石化 情形。
油服合并财务报表影响重大，我们将
应收款项预期信用损失计量确定为关 取得了 2022 年 12 月 31 日应收
键审计事项。 款项 账龄明细 表，通过核 对记账 凭
证、发票账单等支持性记录，抽样复
关于预期信用损失计量的会计政 核了账龄，逾期天数等关键信息，检
策、重大会计判断和估计的披露，请 查了应收账款账龄划分的准确性。
参阅财务报表附注三、（十） 金融工
具（预期信用损失的计量）和财务报 选取样本对金额重大的应收账
表附注三、（三十二）2 重大会计判断 款余额实施了函证程序，并将函证结
和估计，其他详细信息请参阅财务报 果与 石化油服 记录的金额 进行了 核
表附注五、（二） 和附注五、（七）。 对。
重新计算了应收款项预期信用
损失，并将我们的计算结果与账面记
录金额进行比较。
结合期后回款情况检查，评价管
理层对预期信用损失计提的合理性。
四、其他信息
石化油服管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括石化油服 2022 年年度报告中涵盖的信息，但
不包括财务报表和我们的审计报告。
24
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们
也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信
息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审
计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大
错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重
大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项
需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使
其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估石化油服的持续经
营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持
续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实
的选择。
治理层负责监督石化油服的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或
错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的
审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审
计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可
能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来
可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则
25
通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业
判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大
错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充
分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊
可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控
制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能
发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对石化油服持续经
营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性
得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计
准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表
中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意
见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致石化油服不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和
内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就石化油服中实体或业务活动的财务信息获取充
分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我
26
们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部
责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计
发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得
关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理
层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立
性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期
财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审
计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事
项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某
事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们
确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师:金春花
（项目合伙人）
中国注册会计师:苗颂
中国上海 二Ｏ二三年三月二十八日
27
中国境外审计师报告书
二○二三年六月六日
致中石化石油工程技术服务股份有限公司全体股东：
意见
本核数师（以下简称「我们」）已审计中石化石油工程
技术服务股份有限公司（以下简称「贵公司」）及其附属公
司（以下统称「贵集团」）的合并财务报表，包括于 2022 年
12 月 31 日的合并财务状况表与截至该日止年度的合并综合
收益表、合并权益变动表和合并现金流量表，以及包括主要
会计政策概要在内的合并财务报表附注。
我们认为，该等合并财务报表已根据国际会计准则委员
会颁布的《国际财务报告准则》真实与公平地反映了 贵集
团于 2022 年 12 月 31 日的合并财务状况及截至该日止年度
的合并财务报表及合并现金流量表，并已遵照香港《公司条
例》的披露规定妥为编制。
意见的基础
我们已根据《国际审计准则》进行审计。我们在该等准
则下承担的责任已在本报告「核数师就审计合并财务报表承
担的责任」部分中作进一步阐述。根据会计师国际道德准则
理事会的《国际职业会计师道德守则》（以下简称「道德守
则」），我们独立于 贵集团，并已履行道德守则中的其他专
业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适
当地为我们的审计意见提供基础。
关键审计事项
28
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并
财务报表的审计最为重要的事项。此等事项是在我们审计整
体合并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些
事项提供单独的意见。
我们在审计中识别的关键审计事项概述如下：
收入确认
有关相关事项的披露及会计政策，请分别参阅合并财务
报表附注 2.22（收入确认）、附注 4(6)（重大会计判断和估
计）、附注 5（营业收入及分部资料）及附注 23(a)&(b)(合
同资产及合同履约成本╱合同负债）。
贵集团向海内外油气勘探开发企业提供油田工程技术
服务，包括地球物理、钻井、测录井、井下特种作业、工程
建设等服务项目，并取得相关的劳务收入和建造合同收入。
该等项目收入在一段时间内确认。相关收入的确认取决于管
理层对于合同成本和履约进度的估计。公司管理层采用期望
值法或最有可能发生金额估计公司有权收取的总对价，根据
历史经验及施工方案评估预计总成本，并于合同执行过程中
持续评估和修订，涉及管理层的重大会计估计。
该等项目在履约进度能够合理确定的情况下，应当在资
产负债表日按照履约进度确认收入，收入的确定主要依赖管
理层的重大估计和判断，包括合同预计总公司有权收取的总
对价和预计总成本、剩余合同成本和迄今为止预计完成的工
作量等。合同最终结算金额或实际执行情况如有变化，其实
际收益都可能与管理层初始估计产生偏差。因此，我们将其
作为关键审计事项。
29
我们的回应：
就确认工程服务收入和成本而言，我们执行的主要程序
包括：
－对照公司业务及合同条款具体情况，结合国际会计准
则第 15 号「与客户之间的合同产生的收入」的规定，检查
收入确认的会计政策应用是否恰当；
－了解、评估和测试了管理层确定合同预计收入、合同
预计成本、实际发生的成本、合同剩余成本及合同履约进度
的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
－通过审阅业务合同及与管理层的访谈，了解和评估了
预计总收入和预计总成本的编制方法及假设的合理性，并检
查各类项目的编制方法及假设条件的一致性；
－对截至 2022 年 12 月 31 日止年度累计发生的成本与
预计总成本进行对比，并检查资产负债表日后入账的大额成
本，分析和评估管理层对未来工作量及合同剩余成本估计的
合理性；
－针对合同履约进度的应用进行了抽样测试，核对至相
关业务合同中主要条款和客户出具的结算书或验收单、完工
进度统计表等支持性文件；
－对分项工程的预计收入、预计成本和毛利进行分析、
计算，以确认其合理性；
－抽样测试收入确认金额及期间，分析其是否已根据合
同履约进度在资产负债表日准确确认，在抽样的基础上将预
算成本与截止资产负债表日的实际成本总额进行比较，以检
查是否存在成本超支。
30
我们认为，我们获取的证据能够支持管理层在确定合同
履约进度和收入时作出的判断。
贸易应收款项及合同资产的预期信用损失
有关相关事项的披露及会计政策，请分别参阅合并财务
报表附注 2.9（金融工具）、附注 4(2)(重大会计判断和估计）、
附注 21（应收票据及贸易应收款项）及附注 23(a)（合同资
产及合同履约成本╱合同负债）。
截至 2022 年 12 月 31 日止年度， 贵集团贸易应收账
款及合同资产的总额分别为人民币 129.35 亿元及人民币
158.15 亿元，合计占资产总额约 40%，金额重大。于 2022
年 12 月 31 日， 贵集团贸易应收款项及合同资产的累计预
期信用损失拨备为人民币 25.99 亿元。
由于贸易应收账款及合同资产的预期信用损失的计量
存在固有不确定性，涉及到管理层的主观判断，且该等金额
对 贵集团合并财务报表影响重大，我们将贸易应收账款及
合同资产的预期信用损失计量确定为关键审计事项。
我们的回应：
我们就管理层对贸易应收款项及合同资产的预期信用
损失执行的主要程序包括：
－评估和测试管理层对预期信用损失计量相关的内部
控制，并测试了关键控制执行的有效性；
－评估管理层计算贸易应收账款及合同资产预期信用
损失计量的相关考虑及客观证据（包括考虑历史上同类应收
款项组合的实际坏账发生金额及情况、客户信用和市场环境
等因素），以及评估其对贸易应收账款及合同资产的划分为
31
若干组合进行预期信用损失评估的方法和计算是否适当；
－对余额较大或超过信用期的重大客户，我们通过公开
渠道查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，以识别是
否存在影响 贵集团贸易应收账款及合同资产预期信用损
失评估结果的情形；
－取得了 2022 年 12 月 31 日贸易应收款项明细表，通
过核对记账凭证、发票账单等支持性记录，抽样复核了账龄、
逾期天数、关联关系等关键信息，检查了贸易应收款项划分
的准确性；
－选取样本对金额重大的贸易应收款项余额实施了函
证程序，并将函证结果与 贵集团记录的金额进行了核对；
－重新计算了贸易应收款项及合同资产预期信用损失，
并将计算结果与账面记录金额进行比较；及
－检查期后收回金额，评价管理层对预期信用损失测算
的合理性。
我们认为，我们获取的证据能够支持管理层关于贸易应
收款项及合同资产的预期信用损失计量的判断和估计是可
接受的。
其他信息
贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的
所有信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦
不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其
他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或
32
我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存
在重大错误陈述的情况。基于我们已执行的工作，如果我们
认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在
这方面，我们没有任何报告。
董事就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》及香港《公
司条例》的披露要求编制真实而公平的合并财务报表，并对
其认为为使合并财务报表的编制不存在由于欺诈或错误而
导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。
在编制合并财务报表时，董事负责评估 贵集团持续经
营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以
及使用持续经营为会计基础，除非董事有意将 贵集团清盘
或停止经营，或别无其他实际的替代方案。
董事获审计委员会协助履行其监督 贵集团财务报告
流程的责任。
核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标是对合并财务报表整体是否不存在由于欺
诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括
我们意见的核数师报告。我们仅向 阁下（作为整体）报告，
除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向
任何其他人士负上或承担任何责任。
合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《国际审计
准则》进行的审计总能发现重大错误陈述。错误陈述可以由
欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影
响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的经济决
33
定，则有关的错误陈述可被视作重大。
在根据《国际审计准则》进行审计的过程中，我们运用
了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：
识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在
重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风
险，以及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。
由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌
驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误
陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的
风险。
了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，
但目的并非对 贵集团内部控制的有效性发表意见。
评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和
相关披露的合理性。
对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据
所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大
不确定性，从而可能导致对 贵集团的持续经营能力产生重
大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数
师报告中提请用户注意财务报表中的相关披露。假若有关的
披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基
于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情
况可能导致 贵集团不能持续经营。
评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括
披露，以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
就 贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适
34
当的审计凭证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责
贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部
责任。
我们与审计委员会沟通了（其中包括）计划的审计范围、
时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部
控制的任何重大缺陷。
我们还向审计委员会提交声明，说明我们已符合有关独
立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认
为会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的
情况下为消除威胁所采取的行动或所应用的防范措施。
从与审计委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本
期合并财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公
开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在
我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利
益，我们决定不应在报告中沟通该事项。
香港立信德豪会计师事务所有限公司
执业会计师
陈子鸿
执业证书编号 P06693
香港，2023 年 3 月 28 日
35
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之四
2022 年年度股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
2022 年度利润分配预案
二○二三年六月六日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十届董事会第十四次会议通过了 2022 年度利
润分配预案，现提呈 2022 年年度股东大会审议。
2022 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
按中国企业会计准则，归属于上市公司股东的净利润为人民
币 463,814 千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司
股东的净利润为人民币 571,615 千元），2022 年末母公司未
分配利润为人民币-1,946,364 千元。由于年末母公司未分配
利润为负值，董事会建议 2022 年度不进行现金股利分配，
也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东授权代理人审议。
36
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之五
2022 年年度股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案
二○二三年六月六日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于续
聘 2023 年度外部审计机构的议案》，任期自 2022 年年度股
东大会结束时起至 2023 年年度股东大会结束时止，现提呈
2022 年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
（一）机构信息
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）
（1）基本信息
立信由中国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，
1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合
伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建
弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具
有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
37
（2）人员信息
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师
2,392 名、从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师 674 名。
（3）业务规模
立信 2022 年业务收入（未经审计）45.23 亿元，其中审
计业务收入 34.29 亿元，证券业务收入 15.65 亿元。
2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审
计收费 7.19 亿元，同行业上市公司审计客户 5 家。
（4）投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，
购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计
提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
预计 连带责任，立信投保的职业保
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 4,500 万 险足以覆盖赔偿金额，目前生
辉、立信
元 效判决均已履行
一审判决立信对保千里在 2016
保千里、东北证 2015 年重组、
年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
投资者 券、银信评估、 2015 年报、 80 万元
14 日期间因证券虚假陈述行为
立信等 2016 年报
对投资者所负债务的 15%承担
38
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
补充赔偿责任，立信投保的职
业保险足以覆盖赔偿金额
案件已经开庭，尚未判决，立
新亿股份、立信
投资者 年度报告 17.43 万 信投保的职业保险足以覆盖赔
等
偿金额。
柏堡龙、立信、
国信证券、中兴 IPO 和年度报 案件尚未开庭，立信投保的职
投资者 未统计
财光华、广东信 告 业保险足以覆盖赔偿金额。
达律师事务所等
龙力生物、华英 案件尚未开庭，立信投保的职
投资者 年度报告 未统计
证券、立信等 业保险足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、 案件尚未判决，立信投保的职
投资者 年度报告 未统计
李尔龙、立信等 业保险足以覆盖赔偿金额。
（5）独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2
次、监督管理措施 30 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2
次，涉及从业人员 82 名。
2、香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香
港立信”）
香港立信于 1981 年成立，注册地址为：中国香港干诺
道中 111 号永安中心 25 楼。香港立信是国际会计网络 BDO
的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司
财务报告的资格并符合香港联合交易所有限公司的相关要
求，在香港保持第五大会计师事务所的领导地位，现有超过
60 位董事以及 1,000 名员工。香港立信的审计部董事总经理
陈锦荣先生是 2014 年的香港会计师公会会长。香港立信负
39
责本公司审计的董事陈子鸿先生是香港执业会计师、英国特
许公认会计师公会资深会员。
2022 年度香港立信的香港上市审计客户达 195 家，在其
他地方上市的客户共 12 家。截至 2022 年末，香港立信已购
买符合香港会计师公会要求的专业保险累计赔偿限额，近三
年没有因在执业行为民事诉讼中承担民事责任的情况。香港
立信不存在违反《香港注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
（二）项目信息
1、人员信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 金春花 2001 年 2014 年 2014 年 2021 年
签字注册会计师 苗颂 2013 年 2009 年 2010 年 2021 年
质量控制复核人 肖勇 1998 年 2013 年 2013 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：金春花
时间 上市公司名称 职务
2021 年 中石化石油工程技术服务股份有限公司 项目合伙人
2022 年 中石化石油工程技术服务股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：苗颂
时间 上市公司名称 职务
2021 年 中石化石油工程技术服务股份有限公司 签字会计师
2022 年 中石化石油工程技术服务股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
40
姓名：肖勇
时间 上市公司名称 职务
2021 年 中石化石油工程技术服务股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 旗天科技集团股份有限公司 质量控制复核人
2022 年 中石化石油工程技术服务股份有限公司 质量控制复核人
2022 年 旗天科技集团股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员近三年未受到刑事处罚；未受到证监会及其派
出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分。
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业
技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收
费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
经协商，本公司拟就 2023 年度向立信和香港立信支付
的财务报表和内部控制审计费用分别为人民币 720 万元和人
民币 130 万元，与 2022 年保持一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会意见
41
公司董事会审计委员会对立信和香港立信的基本情况、
执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保
护能力、诚信状况和独立性等进行了审查，认为其满足为公
司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同
意向董事会提议聘请立信为公司 2023 年度境内审计师和内
控的审计机构，并提议聘请香港立信为公司 2023 年度境外
审计师。
2、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对本次聘请会计师事务所事宜予以了事
前认可，并经认真审核后发表独立意见如下：立信和香港立
信为公司 2022 年境内外审计机构，该等事务所在为公司提
供审计服务的过程中，能较好地履行审计业务约定书中规定
的责任与义务，我们核查了立信和香港立信的基本情况，认
为立信和香港立信具有会计师事务所执业证书以及证券、期
货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司
财务审计工作的要求，公司续聘境内外审计机构、续聘内部
控制审计机构的审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，
不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在
的重大风险。我们一致同意续聘立信和香港立信为公司 2023
年度境内外审计师，续聘立信为公司 2023 年度内部控制审
计师，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、董事会的审议和表决情况
42
公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘
2023 年度外部审计机构的议案》。
4、本次续聘会计师事务所事宜需提交至公司 2022 年年
度股东大会审议，并经股东大会审议通过后生效。
请各位股东及股东授权代理人审议。
43
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之六
2022 年年度股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于公司与国家管网集团 2023 年日常
关联交易最高限额的议案
二○二三年六月六日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十届董事会第十四次会议通过了关于公司与
国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称国家管网集
团）2023 年日常关联交易最高限额的议案，现提呈 2022 年
年度股东大会审议。
一、国家管网集团的基本情况
国家管网集团于 2019 年 12 月 6 日成立，2020 年 7 月
23 日，中国石油化工股份有限公司（以下简称中国石化）及
其子公司与国家管网集团签署相关认购国家管网集团增发
股权的协议，中国石化及其子公司以相关油气管道公司的股
权作为对价，认购国家管网集团重组交易完成后 700 亿元的
注册资本，占国家管网集团出资比例合计约 14%。2020 年 9
月 30 日，国家管网集团举行油气管网资产交割暨运营交接
签字仪式，全面接管原分属国内三大石油公司的相关油气管
道基础设施资产（业务）及人员，正式并网运营。本公司自
成立以来，一直为中国石化提供长输油气管道施工、天然气
站建设、管道运维保等服务。2020 年 9 月 30 日，国家管网
44
集团正式并网运营以后，本公司继续为国家管网集团提供该
等服务。
根据上海上市规则，国家管网集团现任董事凌逸群先
生，过去 12 个月内曾担任本公司控股股东中国石化集团公
司的副总经理，国家管网集团构成本公司关联方。本公司与
国家管网集团之间的交易构成本公司的关联交易。
二、2023 年日常关联交易的最高限额
因生产经营需要，本公司与国家管网集团之间2023年预
计仍将继续发生的日常关联交易事项，主要包括长输管道施
工、天然气站场建设、管道运维保及相关技术服务等，2023
年预计金额上限为55亿元。上述上限主要考虑以下因素：（1）
2022年本公司与国家管网集团的实际交易金额为人民币
37.68亿元；（2）本公司预计2023年与国家管网集团新签合
同金额约为人民币45亿元；及（3）本公司对预计合同金额
增加了一定程度余量，为将来的进一步增长留出空间，增加
灵活性。
三、日常关联交易对公司的影响
本公司与国家管网集团之间的日常关联交易为公司日
常经营活动所需要的正常业务往来，遵循了公开、公平、公
正的原则，交易双方专业协作、优势互补，不会影响本公司
正常的生产经营；本公司与国家管网集团之间的日常关联交
易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益；该日常
关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务没有因此关
联交易而对关联人形成依赖。
四、日常关联交易履行的审议程序
45
本公司已于2023年3月28日召开第十届董事会第十四次
会议，经全体非关联董事一致同意，通过了《公司与国家石
油天然气管网集团有限公司2023年日常关联交易最高限额
的议案》，关联董事路保平先生、樊中海先生、周美云先生
就该议案的表决予以回避。
本公司全体独立董事在该议案提交董事会审议前均进
行了事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见，认为本
公司与国家管网集团的本次日常关联交易基于日常及一般
业务往来，交易价格公允，符合公司商业利益，不存在损害
公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形；确定的2023年
最高限额对公司及全体股东而言是公平与合理的。
请各位股东及股东授权代理人审议。
46
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之七
2022 年年度股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于公司 2022 年度董事、监事薪酬
的议案
二○二三年六月六日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十届董事会第十四次会议通过了《关于公司
2022 年度董事、监事薪酬的议案》。现提呈 2022 年年度股
东大会审议。
一、 董事
2022 年度薪酬或津贴
姓名 职务
（人民币元）
陈锡坤 董事长、执行董事 944,500
袁建强 执行董事、总经理 944,500
路保平 非执行董事 35,000
樊中海 非执行董事 -
魏然 非执行董事 -
周美云 非执行董事 -
陈卫东 独立董事 200,000
47
董秀成 独立董事 200,000
郑卫军 独立董事 200,000
注:1、陈锡坤、袁建强 2022 年均领取 12 个月薪酬；
2、路保平 2022 年领取 7 个月补贴；
3、陈卫东、董秀成、郑卫军 2022 年均领取 12 个月津
贴。
二、监事
2022 年度薪酬或津贴
姓名 职务
（人民币元）
王军 监事会主席 458,675
杜江波 监事 -
张琴 监事 -
孙永壮 职工代表监事 873,200
张百灵 职工代表监事 799,900
杜广义 职工代表监事 974,600
马祥 原监事会主席 215,971
张剑波 原监事 -
注：1、王军先生自 2022 年 5 月 26 日担任本公司监事
会主席，2022 年领取 7 个月薪酬；
48
2、孙永壮、张百灵、杜广义 2022 年领取 12 个月薪
酬。
3、马祥自 2022 年 3 月 29 日离任监事会主席，2022
年领取 3 个月薪酬。
49
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之八
2022 年年度股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于为全资子公司和合营公司提供担保
的议案
二○二三年六月六日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十届董事会第十四次会议通过了《关于为全资
子公司和合营公司提供担保的议案》，现提呈 2022 年年度
股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）基本情况
2022 年 3 月 29 日，本公司董事会审议通过了关于为全
资子公司和合营公司提供担保的议案，并经本公司于 2022
年 5 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会批准（“2022 年墨
西哥担保授权”）。该次担保有效期为 2021 年年度股东大
会批准之时至 2022 年年度股东大会结束时。2022 年 6 月 17
日，公司与墨西哥国家油气委员会订立担保协议，据此，公
司为合营公司墨西哥 DS 公司提供了责任最高限额不超过
274,950,000 美元履约担保。
50
为满足国际市场开拓及日常经营需要，本公司预计在
2022 年年度股东大会结束后，公司仍需要继续为全资子公司
提供担保；同时为满足墨西哥 EBANO 项目的需要，公司可能
需要继续为合营公司墨西哥 DS 公司提供履约担保。为此，
公司董事会于 2023 年 3 月 28 日审议通过关于为全资子公司
和合营公司提供担保的议案，包括：
1、全资子公司（及其下属公司）授信担保：公司同意
所属的全资子公司（及其下属公司）可以使用本公司部分授
信额度，以对外出具银行承兑、保函及信用证等融资、非融
资授信业务，用于投标、履约以及付款等日常经营性业务，
并由公司承担相应的连带担保责任。公司在本次担保期限内
为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币 190 亿
元（人民币壹佰玖拾亿元整），具体担保限额由公司视各子
公司（及其下属公司）的经营需要在符合相关监管规定的前
提下进行调配。
2、全资子公司履约担保：公司同意当所属的全资子公
司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同
时，本公司提供履约担保，保证所属全资子公司在失去履约
能力时由本公司代为履约。公司在本次担保期限内为此承担
的连带担保责任最高限额不超过等值人民币 220 亿元（人民
币贰佰贰拾亿元整），具体担保限额由公司视各子公司的经
营需要在符合相关监管规定的前提下进行调配。
51
3、合营公司履约担保：公司同意当合营公司墨西哥 DS
公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合
同时，本公司为其提供履约担保，保证墨西哥 DS 公司在失
去履约能力时由本公司代为履约。公司在本次担保期限内为
此承担的连带担保责任最高限额不超过等值 2.75 亿美元。
董事会同意提请股东大会授权董事会并转授权管理层
根据相关监管规定和公司内控制度，在股东大会批准的担保
金额及被担保人范围内，办理与担保相关有关手续，包括但
不限于签订相关担保协议等。
本次担保期限：自 2022 年年度股东大会批准之时至 2023
年年度股东大会结束时。
（二）内部决策程序
上述议案及董事会审议情况请见公司于 2023 年 3 月 29
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十届董事
会第十四次会议决议公告》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由
于本次担保总金额最高约为人民币 429.15 亿元（其中合营
公司履约担保最高限额为等值 2.75 亿美元，按照 2022 年 12
月 30 日汇率计算，约为人民币 19.15 亿元），超过本公司
最近一期经审计总资产（人民币 712.01 亿元）的 30%，超过
本公司最近一期经审计净资产（人民币 74.27 亿元）的 50%，
同时部分被担保的所属全资子公司的资产负债率超过 70%，
52
因此本次担保应当在董事会审议通过后，提交本公司 2022
年年度股东大会批准。如获批准，本次担保有效期为 2022
年年度股东大会批准之时至 2023 年年度股东大会结束时。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称"香港上市规则"），本公司为合营公司墨西哥 DS 公司
提供履约担保可能构成香港上市规则第 14 章项下的交易。
根据合营公司履约担保之最高限额，以本公告日应适用的财
务数据作为基础进行规模测试，合营公司履约担保的一项或
多项适用百分比率将超过 5%但全部低于 25%，故担保协议及
其项下之交易将潜在构成本公司一项须予披露交易，须遵守
上市规则第 14 章项下的通知及公告规定。根据 2022 年墨西
哥担保授权，公司已于 2022 年 6 月 17 日与墨西哥国家油气
委员会订立担保协议，为墨西哥 DS 公司提供履约担保并发
布了须予披露交易公告。
若合营公司担保授权获得 2022 年年度股东大会的批准，
本公司将根据届时担保协议签约情况履行香港上市规则第
14 章项下除须予披露交易外的其他要求（如适用）。
（三）担保预计基本情况
截至2022
被担保方 本次担保 本次担保额
担 担保方 年末担保
最近一期 额度 度占上市公 担保预计 是否关 是否有
保 被担保方 持股比 余额
资产负债 （人民币 司最近一期 有效期 联担保 反担保
方 例 （人民币
率 亿元） 净资产比例
亿元）
一、对子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的子公司
本 中石化 胜 2022 年 年
100.00% 97.58% 22.96 39.45 53.12% 否 否
公 利石油 工 度股东大
53
截至2022
被担保方 本次担保 本次担保额
担 担保方 年末担保
最近一期 额度 度占上市公 担保预计 是否关 是否有
保 被担保方 持股比 余额
资产负债 （人民币 司最近一期 有效期 联担保 反担保
方 例 （人民币
率 亿元） 净资产比例
亿元）
司 程有限 公 会批准之
司 时 至 2023
中石化 中 年年度股
原石油 工 东大会结
100.00% 98.25% 18.65 55.80 75.13% 否 否
程有限 公 束时
司
中石化 江
汉石油 工
100.00% 73.33% 3.73 6.70 9.02% 否 否
程有限 公
司
中石化 华
东石油 工
100.00% 87.51% 10.32 14.60 19.66% 否 否
程有限 公
司
中石化 石
油工程 建
100.00% 96.95% 28.2 55.05 74.12% 否 否
设有限 公
司
中石化 石
油工程 地
100.00% 94.05% 3.26 5.30 7.14% 否 否
球物理 有
限公司
中石化 经
纬有限 公 100.00% 72.31% 6.43 10.80 14.54% 否 否
司
2.资产负债率为70%以下的子公司
中石化 西 2022 年 年
南石油 工 度股东大
100.00% 40.76% 2.39 3.80 5.12% 否 否
本 程有限 公 会批准之
公 司 时 至 2023
司 中石化 华 年年度股
北石油 工 100.00% 58.83% 8.59 12.05 16.22% 东大会结 否 否
程有限 公 束时
54
截至2022
被担保方 本次担保 本次担保额
担 担保方 年末担保
最近一期 额度 度占上市公 担保预计 是否关 是否有
保 被担保方 持股比 余额
资产负债 （人民币 司最近一期 有效期 联担保 反担保
方 例 （人民币
率 亿元） 净资产比例
亿元）
司
中石化 海
洋石油 工
100.00% 11.12% - 1.45 1.95% 否 否
程有限 公
司
中国石 化
集团国 际
100.00% 60.58% 145.24 205 276.02% 否 否
石油工 程
有限公司
二、对合营、联营企业的担保预计
2022 年 年
度股东大
本 会批准之
墨西哥 DS
公 50.00% 68.25% 19.15 19.15 25.92% 时 至 2023 否 是
公司
司 年年度股
东大会结
束时
注：上表中本公司对墨西哥 DS 公司的有关担保额度涉及外币，系按 2022 年 12 月 30
日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.9646 元折
算，发生担保事项时以届时实际汇率为准。
以上为公司预计在本次担保有效期内提供的担保额度，
具体担保限额可由公司视各子公司的经营需要在符合相关
监管规定的前提下进行调配。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司所属的全资子公司（及其下属公司）以
及合营公司墨西哥 DS 公司，被担保人基本情况请见本公告
附件。
三、担保协议
55
1、全资子公司（及其下属公司）授信担保
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的全资子公司（及其下属公司）
使用本公司的授信额度，以对外出具银行承兑、保函及信用
证等融资、非融资授信业务，用于投标、履约以及付款等日
常经营性业务提供担保。
担保期限：自 2022 年年度股东大会批准之时至 2023 年
年度股东大会结束时。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的授信担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 190 亿元。
2、全资子公司履约担保
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的全资子公司在当地从事油田服
务市场开发、投标活动并签署作业合同时，提供履约担保，
保证其所属全资子公司在失去履约能力时由本公司代为履
约。
担保期限：自 2022 年年度股东大会批准之时至 2023 年
年度股东大会结束时。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 220 亿元。
3、合营公司履约担保
墨西哥 DS 公司为根据墨西哥法律注册成立的股份有限
公司，为本公司全资子公司中国石化集团国际石油工程有限
56
公司（以下简称“国工公司”）与 DIAVAZ 成立之合营公司。
截至本公告披露之日，本公司通过国工公司持有其 50%的股
份，DIAVAZ 持有其另外 50%股份。
根据 COMISIN NACIONAL DE HIDROCARBUROS（以下简
称"墨西哥国家油气委员会"）与墨西哥国家石油公司和墨西
哥 DS 公司就墨西哥 EBANO 项目签署的《产量分成模式下的
勘探与开发合同》（以下简称"《产量分成合同》"）的规定，
墨西哥 DS 公司需要向业主墨西哥油气委员会提交母公司履
约担保。DIAVAZ 和国工公司作为墨西哥 DS 公司的股东，约
定双方按年度轮流为墨西哥 DS 公司执行的 EBANO 项目提供
母公司履约担保。
根据《产量分成合同》，本公司同意为墨西哥 DS 公司
提供履约担保。本公司届时将以墨西哥油气委员会为受益人
订立担保协议。
签署方：本公司或国工公司（作为担保人，担保人最近
一期经审计的财务报表净资产不得低于 2.75 亿美元）、墨
西哥国家油气委员会（作为受益人）。
墨西哥国家油气委员会是墨西哥政府在能源事务上的
协调监管机构，拥有自己的法人资格、技术自主权和管理权，
能够代表国家与私人或国有石油公司签订合同。据董事作出
一切合理查询后所深知、全悉及确信，墨西哥国家油气委员
会及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关联人士之第
三方。
57
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为墨西哥 DS 公司在当地从事油田服务市场
开发、投标活动并签署作业合同时，提供履约担保，保证其
在失去履约能力时由本公司代为履约。
担保期限：自 2022 年年度股东大会批准之时至 2023 年
年度股东大会结束时。合营公司履约担保之期限自签订担保
协议起至《产量分成合同》结束时止（产量分成合同期限最
长为 40 年），国工公司和 DIAVAZ 按年度轮流为墨西哥 DS
公司提供履约担保。就每年度本公司可能提供之合营公司履
约担保金额，本公司将按规定履行公告或股东大会批准等程
序（如适用）。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值 2.75 亿美元。根据国工
公司和 DIAVAZ 的约定，未提供担保的一方股东需要为提供
担保的一方股东出具 50%担保额的单边保证函。
四、担保的必要性和合理性
本公司为全资子公司（及其下属公司）提供授信担保及
履约担保有利于为公司业务，尤其是海外业务的开展提供保
障，同时本公司能够有效地控制和防范相关风险。墨西哥 DS
公司为国工公司与 DIAVAZ 成立之合营公司，主要从事油气
勘探与开发业务，负责墨西哥 EBANO 油田的开发、生产及维
护。本公司为墨西哥 DS 公司提供合营公司履约担保是为了
满足 EBANO 油田开发、生产及维护的项目需要，有助于该项
58
目的顺利开展并促进本公司在墨西哥业务的发展，从而进一
步扩大本公司国际市场的规模。
五、董事会意见
公司董事会经过审议，一致通过为公司所属全资子公司
及合营公司提供担保的议案。董事会决策符合相关法规和公
司章程规定的程序。独立董事就本议案发表了同意的独立意
见，认为本次担保有利于全资子公司及合营公司业务的顺利
开展，同时公司能够有效地控制和防范风险，不存在损害公
司及中小股东利益的情形；公司为全资子公司和合营公司提
供担保符合法律法规和《公司章程》的规定，审批程序完善、
信息披露合规。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在担保期限内为所属的
全资子公司已实际提供的授信担保余额及履约担保余额分
别约为人民币 169 亿元及人民币 80.77 亿元。公司为合营公
司提供的履约担保余额为 2.75 亿美元。公司实际提供的担
保余额均未超过本公司 2021 年年度股东大会批准之相关额
度。
截至 2023 年 3 月 29 日（公告披露日），本公司及其控
股子公司对外担保的总额约为人民币 275.93 亿元，本公司
对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人
民币 0 亿元，本公司无逾期对外担保。
请各位股东及股东授权代理人审议。
59
附件 1：被担保人基本情况
一、所属全资子公司
单位：亿元 币种：人民币
2022 年 12 月 31 日
本公司持
被担保人 注册地 经营范围 资产总 负债总 资产负债
股比例
额 额 率
中石化胜利
石油工程有 山东省东营市 石油工程技术服务 100% 113.07 110.34 97.58%
限公司
中石化中原
石油工程有 河南省濮阳市 石油工程技术服务 100% 127.19 124.96 98.25%
限公司
中石化江汉
石油工程有 湖北省潜江市 石油工程技术服务 100% 47.51 34.84 73.33%
限公司
中石化西南
石油工程有 四川省成都市 石油工程技术服务 100% 57.29 23.35 40.76%
限公司
中石化华北
石油工程有 河南省郑州市 石油工程技术服务 100% 46.16 27.16 58.83%
限公司
中石化华东
石油工程有 江苏省南京市 石油工程技术服务 100% 44.41 38.86 87.51%
限公司
中石化海洋
海洋石油工程技术
石油工程有 上海市 100% 41.73 4.64 11.12%
服务
限公司
中国石化集
团国际石油
北京市 石油工程技术服务 100% 27.21 16.48 60.58%
工程有限公
司
中石化石油
工程建设有 北京市 工程建设 100% 222.82 216.02 96.95%
限公司
中石化石油
工程地球物 北京市 地球物理勘探 100% 48.84 45.94 94.05%
理有限公司
中石化经纬
山东省青岛市 测录定技术服务 100% 46.13 33.36 72.31%
有限公司
60
二、合营公司 单位：亿元 币种：人民币
2022 年 12 月 31 日
本公司持
被担保人 注册地 经营范围 资产总 负债总 资产负债
股比例
额 额 率
墨西哥 DS 公 墨西哥 油气勘探与开发 50% 28.73 19.61 68.25%
司
61
2022 年年度股东大会之议案九、2023 年第一次 A 股类别股东大会之议案一、
2023 年第一次 H 股类别股东大会之议案一：
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会回购公司
内资股及/或境外上市外资股的议案
二○二三年六月六日
各位股东、股东授权代理人：
公司第十届董事会第十四次会议通过了《关于提请股东
大会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议
案》，现提呈 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别
股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议。
根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会
和类别股东大会以特别决议批准，可授予公司董事会一般授
权，授权董事会根据市场情况和公司需要，每间隔 12 个月
单独或同时回购内资股（A 股）、境外上市外资股（H 股）（简
称“有关回购”），并且拟回购的 A 股、H 股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的 10%，公司无需另行召开股东大会
和类别股东大会批准有关回购。
为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会拟建议股
东大会和类别股东大会，给予董事会回购 10%的 A 股及/或
10%的 H 股的一般授权。有关授权的具体内容如下：
（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司
不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司
62
已发行 A 股 10%的 A 股股份。
（2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司
不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司
已发行 H 股 10%的 H 股股份。
（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手
续；
(iv)履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会
备案；
(v)办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办
理其他与回购股份相关的文件及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期
间”）：
(i)本公司 2023 年年度股东大会结束时；
(ii)2022 年年度股东大会、2023 第一次 A 股类别股东
会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议以特别决议通过本
议案之日起十二个月届满之日；或
(iii)股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股
（H 股）股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议案
所述授权之日，除非董事会于相关期间决定回购内资股（A
股）或境外上市外资股（H 股），而该回购计划可能需要在相
关期间结束后继续推进或实施。
请各位股东及股东授权代理人审议。
63
